2025年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二五年八月
2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间： 2025年9月5日（周五）15:00现场会议召开地点：上海中银大厦40楼会议室（上海市浦东新区银城中路200号）。召集人：中银国际证券股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1、审议《关于修订公司章程的议案》
2、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
3、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》
4、审议《关于取消监事会的议案》
5、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》
6、审议《关于提升权益类自营业务规模上限的议案》
7、审议《关于选取非独立董事的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：关于修订公司章程的议案
议案一关于修订公司章程的议案
各位股东：
2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。根据上述法律法规和监管规则要求，本次修订主要涉及全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权等。具体修订情况请详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的公告》（公告编号:2025-030）。
现提请股东大会同意修订章程的相关条款，同时同意公司董事会授权高级管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准或备案、变更登记等手续。
以上议案，请予审议。
议案二：关于修订公司股东大会议事规则的议案
议案二关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东：
2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。依据修订后的《公司章程》及相关制度，结合公司实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，并变更为《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》，详情请见附件《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表。以上议案，请予审议。
附件：
1、《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订对比表中银国际证券股份有限公司股东大会议事规
则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由第五条股东大会由全体股东组成，依照有关法律法规和《公司章程》行使下列职权：
（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议和批准董事会的报告；
（四）审议和批准监事会的报告；
（五）审议和批准公司利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）审议和批准公司年度财务预算方案、
决算方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行公司债券作出决议；
（九）对公司业务合并、整合或兼并、其他
业务联合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；
（十）修改《公司章程》；
第五条股东会由全体股东组成，依照有关法律法规和《公司章程》行使下列职权：
（一）决定公司的总体经营方针和投资计划；
（二）（一）选举和更换有关董事、非由职工代表担任的
监事（包括现任董事、监事的连选），决定有关董事的报酬事项；
（三）（二）审议和批准董事会的报告；
（四）审议和批准监事会的报告；
（五）（三）审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）（四）审议和批准公司年度财务预算方案、决算方
案；
（七）（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）（六）对公司发行公司债券作出决议；
（九）（七）对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联
合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；
（十）（八）修改《公司章程》；
（十一）（九）审议和批准公司关联交易管理制度，并批
根据《上市公司章程指引》第四十六条修订“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
中银国际证券股份有限公司股东大会议事规
则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，
并批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准第六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议适用法律及《公司章程》所规
定的应当由股东大会决定的其他事项。
准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十二）（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（十三）（十一）审议批准第六条规定的担保事项；
（十四）（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）（十五）审议适用法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》所规定的应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定、或公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）明确规定不允许股东会向董事会授权的职权之外，其他股东会职权可以通过授权的形式由董事会代为行使。
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。”
注释：
…..
2.除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。
第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
根据《上市公司章程指引》第五十二条修订“董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
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则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。”
第十七条下列主体可以提出议案：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司3%以上股份的股
东。单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
第十七条下列主体可以提出议案：
（一）董事会；
（二）审计委员会；
（三）单独或合并持有公司31%以上股份的股东。
单独或合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于31%。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
根据《上市公司章程指引》第五十九条修订“公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
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变更理由作出决议。 议。”
第二十条通知中应具体说明：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名和电话号码；
（五）以明显的文字说明，全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条通知中应具体说明：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）会务常设联系人姓名和电话号码；
（五）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通
知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
根据《上市公司章程指引》第六十一条修订该条已删去部分表述。
第二十三条公司应当在公司住所或股东大会会议通知指
第二十三条公司应当在公司住所或股东会会议通知指定的其他地点
根据《上市公司章程指引》第五十条修订“本公司召开股东会的地点为：【具体地点】。
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则（现行版本）
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变更理由定的其他地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
注释：股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公
司章程可以规定召开股东会的地点为公司住所地或者其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。”第二十七条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
第二十七条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
根据《上市公司章程指引》第六十六条修订“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
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变更理由议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示;
（四）委托书签发日期和有效期限;
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
（四）委托书签发日期和有效期限;
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
根据《上市公司章程指引》第六十七条修订“股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。”
《上市公司章程指引》中删去了《上市公司章程指引（2023修订）》第六十三条内容。
根据《上市公司章程指引》第六十八条修订该条已删去部分表述。
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则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
根据《上市公司章程指引》第六十九条修订“出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。”
第三十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。召集人认为必要的，可通知其他议题相关人员（包括中介机构人员）列席相关议题。
第三十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，执行总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。召集人认为必要的，可通知其他议题相关人员（包括中介机构人员）列席相关议题。
根据《上市公司章程指引》第七十一条修订“股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”
第三十二条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
第三十二条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会监事会自行召集的股东会，由审计委员会召集
1、根据《上市公司章程指引》第七十二条
修订第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
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则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员以上监事共同推举的一名审计委员会成员监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
2、《上市公司章程指引》已将“半数以上”的
表述调整为“过半数”。
第三十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。董事会应当在年度股东大会上向股东大会就高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项报告。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向
第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。董事会应当在年度股东会上向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核评价情况、薪酬情况做出专项报告。监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会
根据《证券公司治理准则》第六十六条修订“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。”
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变更理由年度股东大会做出专项说明。 做出专项说明。第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
根据《上市公司章程指引》第八十二条修订下列事项由股东会以特别决议通过：
“（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。……”
第四十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职
第四十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或合并持有公司股份总数31%以上的股东可以向股东会提名非独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候
根据《证券公司治理准则》第十五条修订“董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司1%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或者合并持有证券公司1%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。”
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则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。其中，应当采用累积投票制的情况为：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。
选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。其中，应当采用累积投票制的情况为：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.8条修订“上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。……”
第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
根据《上市公司股东会规则》第三十八条修订“股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
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变更理由计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
根据《上市公司章程指引》第九十二条修订
“股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”
第五十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、执行总裁和其他高级管
第五十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、
执行总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
根据《上市公司章程指引》第七十七条修订“股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
“（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
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则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限不少于20年。
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书负责保存，保存期限不少于20年。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。……”
根据《上市公司章程指引》第七十八条修订“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
根据《上市公司章程指引》第三十六条修订“公司股东会、董事会决议内容违反法律、
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则（现行版本）
中银国际证券股份有限公司股东会议事规则（修订后）
变更理由的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。”
除上述内容修订外，本次《中银国际证券股份有限公司股东会议事规则》修订还进行了如下调整：
1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将原《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将原《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》中单独规范监事会及监事的有关内容统一删去，并将原有规范监事会及监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”。
议案三：关于修订公司董事会议事规则的议案
议案三关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等。
为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，对《中银国际证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。依据修订后的《公司章程》及相关制度，结合公司实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
1、《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由第四条董事会由13至15名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第四条董事会由13至15名12名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，应当包括至少1名职工代表董事。独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事，职工代表董事除履行本公司董事一般职责外，还履行法律法规和其他规范性文件规定的特别职责。
根据公司章程第一百二十八条修订：
“董事会由12名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，应当包括至少1名职工代表董
事。独立董事中至少包括一名会计专
业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或符合公司实际情况的其他职工民主管理组织民主选举产生，无需提交股东会审议。高级管理人员不得兼任职工代表董事。”
第五条
职工代表董事特别职责主要包括：
（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的
规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；
（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、
解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；
根据《职工董事、职工监事工作指引》第十四条修订：
“职工代表董事特别职责主要包括：
（一）董事会审议、研究涉及职工切
身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；
（二）董事会研究公司高级管理人员
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由
（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议
公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；
（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工
利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；
（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关
系和职工切身利益事项发表意见。
的续约、解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；
（三）每年至少一次在董事会会议上
提请审议公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；
（四）审议董事会议案时，发现可能
损害职工利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；
（五）列席与职责相关会议时，就公
司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。”第五条董事会、单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。
第六条董事会 、单独或合计持有公司股份总数1%3%以上的股东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。……
根据公司章程第一百五十六条、第一百一十六条、一百一十六七修订公司章程第一百五十六条“公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。”
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由……董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事不得在公司担任董事外的职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。公司任免董事应当报中国证监会备案。
董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。独立董事不得在公司担任董事外的其他职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
公司章程第一百一十六条“……独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。”
公司章程第一百一十七条“……董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”第六条董事会设董事长1人，不设副董事长。公司董事长原则上为执行董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权，但《公司章程》另有约定除外。
第七条董事会设董事长1 名人，不可以设副董事长1到2名，副董事长协助董事长工作，具体工作职责由董事会确定。公司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
根据公司实际情况以及公司章程一百三十二条修订公司章程一百三十二条“董事会设董事长1名，可以设副董
事长1到2 名，副董事长协助董事长工作，具体工作职责由董事会确定。
公司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由事共同推举一名董事履行职务 。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权，但《公司章程》另有约定除外。
行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。”
第七条
……审计委员会应由4名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。……战略与发展委员会应由4至5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。
第八条
……审计委员会应由54名5名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。……
战略与发展委员会应由4名至5名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。
根据公司章程第一百四十四条修订
“……审计委员会应由5名董事组成，其中独立董事应占多数，并至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。”
根据公司章程第一百五十条修订
“战略与发展委员会应由4名董事组成，战略与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由
员人选及变更由董事长提名，董事会决定。”第十条 董事会对股东大会负责，并行使下列职权：
……
（十三） 决定聘任或者解聘执行总裁
和董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员等其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东大会作出专项说明；……
（二十九） 持续监督公司内部控制体
系，审核公司的管理规章制度及执行情况，检查和评估公司重大决策的合规性和有效性；
（三十） 适用法律及《公司章程》授
予的其他职权。
第十一条 董事会对股东会负责，并行使下列职权：
……
（十三） 决定聘任或者解聘执行总裁和董事
会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监、财务总监、合规总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人员等应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出专项说明；……
（三十） 决定公司的诚信从业管理目标，负
责落实诚信从业管理的有效性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的第一责任人；
（三十一） 适用法律、行政法规、部门规章
及、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。……
根据公司章程第一百二十六条修订
“董事会对股东会负责，并行使下列职权：
……
(十三) 决定聘任或者解聘执行总裁和
董事会秘书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名决定聘任或者解聘副执行总裁、稽核总监等应由董事会决定聘任或者解聘的其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东会作出专项说明；……
(三十) 决定公司的诚信从业管理目
标，负责落实诚信从业管理的有效性，其中董事长是落实诚信从业管理职责的第一责任人；
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由……
(三十一) 法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职权。……”第十六条 有下列情况之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
……
第十七条 有下列情况之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上过半数独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
……
根据《上市公司章程指引》第一百三十条修订“独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询 或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；……独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。”
第十七条董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集并主持）召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
根据公司章程第一百三十二条修订“董事会设董事长1名，可以设副董事长1到2名，副董事长协助董事长工作，具体工作职责由董事会确定。公司董事长原则上为执行董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由的，由过半数的以上董事共同推举一名董事召集和主持。
过半数选举产生。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。”
第二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东大会股东会审议。
第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。
根据公司章程第一百三十六条修订“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将关联交易事项提交股东会审议。”第三十三条董事会各专门委员会应就相关专业领域的议案在议案讨论前发表意见。独立董
第三十四条董事会各专门委员会应就相关专业领域的议案在议案讨论前发表意见。独立董事应当对可能损
根据《上市公司独立董事管理办法（2025修正）》第十八条修订“独立董事行使下列特别职权：
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由事应当对提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、对董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划、重大关联交易、独立董事认为可能损害中小股东权益的等事项发表独立意见。
害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
……
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；”第四十三条董事会决议违反适用法律、中国证监会的规定或《公司章程》的，监事会应当要求公司立即停止执行相关决议。高级管理人员应当拒绝执行。
第四十四条董事会决议 违反适用法律、中国证监会的规定或《公司章程》的，监事会审计委员会应当要求董事会纠正，公司立即停止执行相关决议。高级管理人员应当拒绝执行。
根据《证券公司治理准则》（2025修
订）第三十九条修订
“证券公司董事会决议内容违反法
律、行政法规或者中国证监会的规定
的，监事会应当要求董事会纠正，经
理层应当拒绝执行。”
根据公司章程第一百四十一条修订
“董事会决议违反适用法律、中国证
监会的规定或本章程的，审计委员会
应当要求董事会纠正，高级管理人员
应当拒绝执行。”
第四十五条董事会秘书应在会后根据会议录音及会议记录形成董事会决议跟进事项和具体执行人（部门），发送给董事长及相关执行人，定期跟踪执行情况。执行总裁应就跟进事项具体落实情况在
第四十六条 董事会秘书应在会后根据会议录音及会议记录形成董事会决议跟进事项和具体执行人（部门），发送给董事长及相关执行人，定期跟踪执行情况。执行总裁应就跟进事项具体落实情况在下一次现场董事会会议上作出报告。
相关法规无强制要求。
《中银国际证券股份有限公司董事会议
事规则》（现行版本）
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规
则》（修订后）
变更理由下一次现场董事会会议上作出报告。
除上述内容修订外，本次《董事会议事规则》修订还进行了如下调整：
1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将《董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将原有规范监事会及监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”，本次《董事会议事规则》亦作相应调整。
3、本次修订因新增和删减《公司章程》《董事会议事规则》的部分条款、《公司法》进行修订等原因，对《公司章程》《董事会议事规则》中原条款（项）序号、原索引条款（项）条目数字进行了相应调整。
议案四：关于取消监事会的议案
议案四关于取消监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权。
以上议案，请予审议。
议案五：关于修订公司独立董事工作制度的议案
议案五关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
2024年7月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式生效实施。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）为贯彻落实新《公司法》，于2025年3月发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对包括《证券公司治理准则》在内的88件规章、规范性文件进行集中修改、废止，同时修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《独立董事管理办法》等。为进一步完善公司治理，根据上述法律法规及监管规则的变化情况并结合公司的实际情况，拟对《中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。具体修订内容请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
1、《中银国际证券股份有限独立董事工作制度》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对比表
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制
度（现行版本）
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订
后）
变更理由第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务 。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，不应从事与公司业务有竞争或进行任何会损害公司利益的活动。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当及时了解并持续关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读公司的各项经营、财务报告，关注公司重大负面舆情。
根据《上市公司独立董事管理办法》第三条修订《上市公司独立董事管理办法》第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
根据《上市公司独立董事履职指引》第七条修订【积极关注】独立董事应当及时了解并持续关注上市公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读上市公司的各项经营、财务报告，关注上市公司重大负面舆情。第十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
第十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
根据《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》删除最新《上市公司独立董事履职指引（2024年
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制
度（现行版本）
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订
后）
变更理由执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或证券交易所报告。
修订）》已无独立董事核查董事会决议内容及书面质询的内容，故删除相关部分。
第十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
第十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
根据《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》删除
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制
度（现行版本）
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订
后）
变更理由载。独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
最新《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》已无“工作笔录”相关表述，取而代之则为第二十二条“工作记录”，相关条款已在《独立董事工作制度》第三十六条体现。
第十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重大事项未按规定提交董事会或股
东大会审议；
(二) 公司未及时或适当地履行信息披露
义务；
(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 公司经营可能违反法律、法规或者
《公司章程》；
(五) 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股
东权益或社会公众利益的情形。
第十九条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
(二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务；
(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；
(四) 公司经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
(五) 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或
社会公众利益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或公司证券上
根据《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》删除最新《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》已无独立董事主动履行尽职调查义务并聘请中介机构进行专项调查的要求，故删除本条。
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制
度（现行版本）
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订
后）
变更理由确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
市地的证券交易所报告。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五个工作日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条第十九条 独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五个工作日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条及《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》第十二条修订
《上市公司独立董事管理办法》第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》第十二条 按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在每家上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十八条 公司从事期货和衍生品交易，应第二十八条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制
度（现行版本）
中银国际证券股份有限公司独立董事工作制度（修订
后）
变更理由当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》在2023年1月版本的基础上删除了“独立董事应当发表专项意见”的要求。故删除本条。第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第二十七条第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
因删除先前条目，故调整本处援引条目。
注：除上述内容修订外，本次《独立董事工作制度》修订还进行了如下调整：
1、本次修订因适用《中华人民共和国公司法（2023修订）》和《上市公司章程指引》的有关表述，将《独立董事工作制度》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
2、本次修订因公司不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关安排，除另有说明外，将原有规范监事会及监事职能的相关条款（涉及“审计委员会”及“审计委员会成员”承继职能事项）中“监事会”和“监事”的表述统一调整为“审计委员会”和“审计委员会成员”。
议案六：关于提升权益类自营业务规模上限的议案
议案六关于提升权益类自营业务规模上限的议案
各位股东：
基于监管指标、同业比较、业务发展等综合考虑，特申请股东大会同意以下公司权益类自营投资相关事项：
1、将公司权益类自营业务（权益类证券及其衍生品）规模上限调整为公司净资本的25%（该额度不包括公司长期股权投资）。
2、将公司权益自营股指期货保证金额度上限调整为人民币5000万元，该额度包含在公司权益类自营业务总额度之内。
3、同意董事会授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理和风险监控相关规定的条件下，根据市场环境变化和公司实际情况，在上述额度内灵活配置权益类自营投入资金规模。
4、上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的自营投资额度议案时止。
5、本议案已经第二届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请予审议。
议案七：关于选举非独立董事的议案
议案七关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司股东中银国际控股有限公司向董事会提名周权先生为公司董事候选人，公司第二届董事会第三十七次会议已审议通过。现提请股东大会选举。经公司董事会薪酬与提名委员会核查，周权先生具备中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等规定的证券公司董事任职条件。周权先生自股东大会审议通过之日起履职，任期至公司第二届董事会任期届满时止。周权先生的简历请见附件。以上议案，请予审议。附件：非独立董事候选人简历周权，中共党员，硕士研究生，1999年7月参加工作，先后在中国银行信息科技部、资产负债管理部、财务管理部工作；2016年8月任中国银行黑龙江省分行副行长兼财务总监、党委委员，2020年11月任中国银行资产负债管理部主要负责人、总经理，期间于2023年12月至2024年12月同时兼任中国银行党委全面深化改革办公室常务副主任，2025年6月起任中银国际证券股份有限公司党委书记。
周权先生未持有中银国际证券股份有限公司股份。除上述简历披露外，周权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
议案七：关于选举非独立董事的议案
管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定所列情形。