华泰证券股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三
次会议通知及议案于2026 年3 月16 日以专人送达或电子邮件方式发
出,会议补充通知及议案于2026 年3 月26 日以专人送达或电子邮件
方式发出。会议于2026 年3 月30 日以现场及视频会议方式召开,现
场会议地点为南京。本次会议应出席董事13 人,实际出席董事13 人,
其中委托出席的董事1 人,以视频方式出席会议的董事3 人。柯翔非
执行董事因工作原因未亲自出席会议,书面委托于兰英非执行董事代
为行使表决权。本次会议由公司董事长王会清主持。公司高级管理人
员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%,符合《公司
法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了相关议案,并形成如下决议:
(一)同意公司2025 年度经营管理层工作报告。
公司第七届董事会发展战略委员会2026 年第一次会议全票审议
通过本议案。
(二)同意公司2025 年度财务决算报告。
(三)同意公司2026 年度财务预算报告。
(四)同意关于公司2025 年度利润分配的预案,并同意提交公 司股东会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司 2025 年度利润分配方案公告》。
公司第七届董事会审计委员会2026 年第二次会议全票审议通过 本预案。
(五)同意公司2025 年度董事会工作报告,并同意提交公司股 东会审议。
(六)同意关于公司2025 年度报告的议案,并同意提交公司股 东会审议。
同意公司按中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2025 年度报告。
公司2025 年度报告及摘要于同日在上海证券交易所网站披露。
(七)同意关于公司2025 年度合规报告的议案。
公司第七届董事会合规与风险管理委员会2026 年第一次会议全 票审议通过本议案。
(八)同意关于公司2025 年度风险管理报告的议案。
公司第七届董事会合规与风险管理委员会2026 年第一次会议全 票审议通过本议案。
(九)同意关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案。
公司2025 年度内部控制评价报告于同日在上海证券交易所网站 披露。
公司第七届董事会审计委员会2026 年第二次会议和第七届董事 会合规与风险管理委员会2026 年第一次会议全票审议通过本议案。
(十)同意关于公司2025 年度信息技术管理专项报告暨网络和 信息安全管理年报的议案。
(十一)同意关于公司2025 年度可持续发展报告的议案。
露。 公司2025 年度可持续发展报告于同日在上海证券交易所网站披
(十二)同意关于预计公司2026 年日常关联交易的预案,并同
意提交公司股东会审议。
1、与江苏省国信集团有限公司相关的关联交易预计
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事丁锋先生 回避表决。
2、与江苏交通控股有限公司相关的关联交易预计
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事于兰英女 士回避表决。
3、与江苏高科技投资集团有限公司的关联交易预计
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事王会清先 生和柯翔先生回避表决。
4、与江苏省苏豪控股集团有限公司的关联交易预计
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事晋永甫先 生回避表决。
5、与南方基金管理股份有限公司相关的关联交易预计
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事周易先生 回避表决。
6、与江苏省国际信托有限责任公司的关联交易预计
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事丁锋先生 和晋永甫先生回避表决。
7、与江苏银行股份有限公司的关联交易预计
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事于兰英女 士回避表决。
8、与其他关联法人的关联交易预计
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,全体非独立董事回
避表决。
9、与关联自然人的关联交易预计
表决结果:全体董事回避表决。
具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关
于预计2026 年度日常关联交易的公告》。
公司第七届董事会审计委员会2026 年第二次会议和第七届董事
会独立董事专门会议2026 年第一次会议全票审议通过本预案。
(十三)同意关于预计公司2026 年自营投资额度的预案,并同
意提交公司股东会审议。
同意授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营业务管理、
风险控制指标等相关规定的条件下,根据市场情况在以下额度内确定、
调整公司自营投资规模:
1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
100%;
2、自营非权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的
500%。
上述额度不包括公司长期股权投资,以及互换便利投资持仓。 “自
营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍生品”的合
计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指
标计算标准规定》进行计算。
需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动
的特点所确定的自营投资额度上限,其总量及变化并不代表公司经营
管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执
行自营投资时的市场环境。
(十四)同意关于公司2025 年度内部审计工作报告暨2026 年度 内部审计工作计划的议案。
(十五)同意关于公司续聘会计师事务所的议案,并同意提交公 司股东会审议。
同意公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及 控股子公司2026 年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具A 股 审计报告和内控审计报告及GDR 审计报告;聘请德勤?关黄陈方会计 师行为公司H 股审计服务机构并出具H 股审计报告,审计服务费用 不超过人民币558 万元(其中,内部控制审计费用为人民币40 万元)。
具体情况请参阅与本公告同日披露的《华泰证券股份有限公司关 于续聘会计师事务所的公告》。
(十六)同意关于公司变更业务经营范围的议案,并同意提交公 司股东会审议。
1、公司经营证券期货业务许可证的证券期货业务范围原为:
“证券经纪;证券投资咨询;证券承销业务(限承销国债、非金 融企业债务融资工具、金融债(含政策性金融债)承销);证券自营; 融资融券;公募证券投资基金销售;代销金融产品;证券投资基金托
管;股票期权做市;上市证券做市交易。”
现修改为:
“证券经纪;证券投资咨询;证券承销业务(限承销国债、政策
性金融债);证券自营;融资融券;公募证券投资基金销售;代销金
融产品;证券投资基金托管;股票期权做市;上市证券做市交易。”
公司变更业务经营范围须经中国证监会批准,并自取得相应批复
后生效。
2、同意授权公司经营管理层办理公司业务经营范围变更等相关
事宜。最终变更内容以监管批复为准。
(十七)同意关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案,
并同意提交公司股东会审议。
关于公司境内外债务融资工具一般性授权的具体内容包括:
1、发行主体及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将以本公司或本公司的境内外
全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券,则本公司或本公
司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务
融资工具以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向
投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。
2、债务融资工具的品种
公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于:境内发行的证券
公司短期融资券、金融债券、公司债券、短期公司债券、科技创新债
券、次级债券、次级债务、永续债券、可续期债券、可交换债券、减
记债、收益凭证、资产支持证券及其它按相关规定经监管机构及其它
相关部门审批、注册、备案或认可的本公司或本公司的境内外全资附
属公司可发行的境内债务融资工具;境外发行的外币或离岸人民币债
券、次级债券、次级债务、永续债券、可续期债券、减记债、中期票
据计划、票据(包括但不限于商业票据、结构化票据)、银行贷款或
银团贷款及其他经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工
具。
本议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款,不与
公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具发行规模
公司境内外债务融资工具规模,合计不超过最近一期末公司净资
产的400%,以发行后待偿还余额计算(含当前已发行待偿还境内外
债务融资工具余额,用于日常流动性运作的拆借、回购、主经纪商融
资等除外),以外币发行的,按照每次发行时中国人民银行公布的汇
率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模需符合相关
法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。
4、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15 年(含15 年),发
行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外,可以为单一
期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品
种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
5、债务融资工具的发行价格及利率
公司依据市场惯例、发行时的市场情况及相关法律法规确定境内
外债务融资工具的定价方式、发行价格、利率,以及利息的计算和支 付方式。
6、担保及其它信用增级安排
根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其 它信用增级安排。
根据业务需要,公司或公司全资附属公司可为其境内外全资附属 公司(包括资产负债率超过70%的全资附属公司)发行的境内外债务 融资工具提供担保及/或反担保,出具支持函及/或维好协议,按每次 发行结构而定。担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等, 担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的 担保方式。
公司或公司全资附属公司为其境内外全资附属公司(包括资产负 债率超过70%的全资附属公司)发行的境内外债务融资工具提供的单 笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超 过公司最近一期经审计净资产的50%(担保总额以已发行待偿还债务 对应的担保余额计算)。
7、募集资金用途
境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要, 偿还到期债务,调整债务结构,补充公司净资本、流动资金和/或项 目投资等法律法规和/或监管机构允许的用途等。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件 的投资者,具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体 事宜等依法确定。发行境内外债务融资工具可向公司股东配售,具体
配售安排(包括是否配售、配售比例等)根据市场情况以及发行具体 事宜等依法确定。
9、偿债保障措施
公司在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到 期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时,根据法律法规或规范性 文件的要求(如适用),至少采取如下措施:
(1)不向股东分配利润;
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)主要责任人不得调离。
10、债务融资工具上市或挂牌
依据境内外法律法规和监管部门要求,根据公司实际情况和市场 情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。
11、发行境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜, 提请股东会授权董事会并同意董事会进一步授权给获授权人士(公司 董事长、首席执行官、首席财务官)共同或单独根据有关法律法规的 规定及监管机构的意见和建议,在股东会审议通过的框架下,从维护 本公司利益最大化的原则出发,全权办理发行境内外债务融资工具的 全部事项,包括但不限于:
(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东 会的决议,根据公司和相关债务市场的具体情况,制定及调整公司发 行境内外债务融资工具的具体发行方案,包括但不限于合适的发行主 体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、
是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行
规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定和调整
方式、币种(包括离岸人民币)、定价方式、发行安排、担保及其它
信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率
调整和回售条款、减记条款等特殊条款、具体配售安排、募集资金用
途、登记注册、境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险
措施、偿债保障措施、还本付息方式等与境内外债务融资工具发行有
关的全部事宜;
(2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与境内外债
务融资工具发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承
销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、
受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律
文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关
的信息披露(包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘
录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等);
(3)为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算
管理人,签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资
工具持有人会议规则;
(4)办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项,包
括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外债务融
资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料,签署相关申报文
件及其他法律文件;办理每次资产支持专项计划的基础资产确定和转
让、申报、发行、设立、备案、挂牌和转让等事宜;
(5)除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重
新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化, 对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实际 情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部或部分工作;
(6)办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具 的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视届时是否已完 成全部本次境内外债务融资工具发行而定)。
12、授权有效期
本次境内外债务融资工具发行授权有效期至公司2028 年度股东 会召开之日止。
若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境 内外债务融资工具的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得 监管部门的发行批准、许可、备案或登记的(如适用),则公司可在 该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务 融资工具的发行或有关部分发行,就有关发行或部分发行的事项,上 述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
(十八)同意关于建议股东会授予董事会发行股份一般性授权的 议案,并同意提交公司股东会审议。
为保障公司业务经营持续发展和股东长远利益,增强公司经营灵 活性及效率,根据《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》等相关法律法规及规范性文件及公司《章程》,公司提 请股东会授予董事会增发公司股份(包括但不限于普通股、可转换为 股份的证券)一般性授权。具体内容如下:
1、授权内容
具体授权内容包括但不限于:
(1)授予董事会在相关期间(定义见下文)一般性授权,即根 据市场情况和公司需要,决定以单独或同时发行、配发及处理不超过 截至本议案获得股东会通过之日公司已发行总股本(包括A 股及H 股,不包括《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定 义下的库存股份(如适用))之20%之股份(包括但不限于普通股、 可转换为股份的证券),并作出或授予可能需要行使该等权力的售股 建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力(包括授权董事会于相 关期间作出或授予可能须于相关期间届满后,行使该等权力的售股建 议、协议、购股权及交换或转换股份的权力)。
(2)授权董事会在行使上述一般性授权时制定、决定并实施具 体发行方案,包括但不限于:①拟发行的股份(包括但不限于普通股、 可转换为股份的证券)的类别及数目;②定价方式及/或发行/转换/ 行使价格(包括价格区间);③发行时机、发行期间;④发行对象; ⑤募集资金的具体用途;⑥作出或授予可能需要行使该等权力的售股 建议、协议、购股权及交换或转换股份;⑦相关法律法规及其他规范 性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括 的其他内容。
(3)授权董事会聘请与发行相关的中介机构,批准及签署发行 所需、适当、可取或相关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜; 审议批准及代表公司签署与发行相关的协议,包括但不限于配售承销 协议、中介机构聘用协议等。
(4)授权董事会审议批准及代表公司签署向相关监管机构递交
的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求,履行 相关的审批程序,并办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
(5)授权董事会根据境内外监管机构要求,对上述第3 项和第 4 项相关协议和法定文件进行修改。
(6)授权董事会实施发行方案,办理公司注册资本增加事宜, 以反映公司根据本议案而获授权发行的股份,并对公司《章程》中与 发行股份和注册资本相关的条款作出其认为适当及必要的修订,以及 采取任何其他所需行动、办妥其他所需手续以实施发行方案及实现公 司注册资本的增加。
(7)同意董事会在获得上述授权的条件下,除非法律法规另有 规定,将上述授权转授予公司获授权人士(包括董事长、首席执行官、 董事会秘书、首席财务官)共同或分别制定具体发行方案,签署、执 行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关 的一切协议、合同和文件。
2、授权期限
除董事会或获授权人士于相关期间就发行A 股及/或H 股股份 (包括但不限于普通股、可转换为股份的证券)作出或授予售股建议、 要约、协议、购股权及交换或转换股份之权力或其他权力,而该售股 建议、要约、协议、购股权及交换或转换股份之权力或其他权力可能 需要在相关期间结束后继续推进或实施外,上述授权不得超过相关期 间。
“相关期间”为自公司股东会以特别决议通过本议案之日起至下 列三者最早之日期止:
(1)自本议案通过之日后的公司下届年度股东会结束时;
(2)本议案经股东会以特别决议通过之日后12 个月届满之日;
(3)公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权 之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续 或采取相关行动,而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间 结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成,则相关 期间将相应延长。
董事会仅在符合《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》、公司《章程》或任何其他政府或监管机构的所有适 用法律、法规及规定,并在取得境内外有关政府机关及监管机构的一 切必需批准的情况下,方可行使上述授权。
(十九)同意关于总部组织架构及相关部门职责调整的议案。
1、同意公司总部组织架构及相关部门职责调整方案。
2、同意授权公司经营管理层实施总部组织架构和部门职责调整 的相关事宜。
告。 (二十)同意关于公司董事2025 年度绩效考核和薪酬情况的报
本议案实行分项表决,在公司领取薪酬的执行董事周易先生、王 莹女士及独立非执行董事王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵 先生、老建荣先生在审议本人薪酬情况时已分项回避表决,非执行董 事丁锋先生、于兰英女士、柯翔先生、晋永甫先生、陈建伟先生不在 公司领取薪酬。
1、张伟先生的2025 年度绩效考核和薪酬情况
2、周易先生的2025 年度绩效考核和薪酬情况
3、王莹女士的2025 年度绩效考核和薪酬情况
4、尹立鸿女士的2025 年度绩效考核和薪酬情况
5、王建文先生的2025 年度绩效考核和薪酬情况
6、王全胜先生的2025 年度绩效考核和薪酬情况
7、彭冰先生的2025 年度绩效考核和薪酬情况
8、王兵先生的2025 年度绩效考核和薪酬情况
9、老建荣先生的2025 年度绩效考核和薪酬情况
公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议全票审
议通过本议案。
(二十一)同意关于公司高级管理人员2025 年度履行职责、绩
效考核和薪酬情况的报告。
表决结果:12 票赞成,0 票反对,0 票弃权,关联董事周易先生
回避表决。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议全票审
议通过本议案。
(二十二)同意公司独立董事2025 年度履职报告,并同意提交
公司股东会审议。
公司独立董事2025 年度履职报告于同日在上海证券交易所网站
披露。
公司第七届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议全票审
议通过本议案。
(二十三)同意关于召开公司2025 年度股东会的议案。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,定在南京召开华泰
证券股份有限公司2025 年度股东会。公司董事会授权董事长王会清
先生择机确定本次股东会的具体召开时间并安排向公司股东发出召
开股东会的通知及其他相关文件。
会议还听取了《公司独立董事独立性情况自查报告》《公司董事
会关于独立董事独立性情况的专项意见》《公司董事会审计委员会
2025 年度履职情况报告》《公司对2025 年度年审会计师事务所履职
情况的评估报告》 《公司董事会审计委员会对2025 年度年审会计师事
务所履行监督职责情况的报告》《公司2025 年度合规总监工作报告》
和《公司2025 年度反洗钱工作报告》(非表决事项),并审查了《关
于公司2025 年度净资本等风险控制指标具体情况的报告》,全体董事
对上述报告无异议。
其中,《公司独立董事独立性情况自查报告》已经公司第七届董
事会独立董事专门会议2026 年第一次会议全票审议通过, 《公司董事 会审计委员会2025 年度履职情况报告》《公司对2025 年度年审会计 师事务所履职情况的评估报告》和《公司董事会审计委员会对2025 年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》已经公司第七届董 事会审计委员会2026 年第二次会议全票审议通过。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日