证券代码：
601677证券简称：明泰铝业公告编号：临2025-
河南明泰铝业股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容:焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）拟以发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”）股权，河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”或“公司”）拟同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业
2.50%的股权。本次焦作万方发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股，公司预计通过本次交易获得焦作万方149,025,974股股份，本次交易不涉及支付现金对价。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易未达到股东会审议标准,已经公司2025年
月
日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司原持有三门峡铝业2.50%的股权，焦作万方拟向三门峡铝业部分股东发行股份购买其所持三门峡铝业合计
99.4375%股权，根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告，三门峡铝业100%股权最终评估值为3,213,600.00万元，经协商，三门峡铝业100%股权作价为3,213,000.00万元，即公司持股部分对应的股权作价为80,325.00万元，本次焦作万方发行股份购买资产的发行价
格为5.39元/股，明泰铝业可获得149,025,974股股份，本次交易不涉及支付现金对价。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年
月
日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业股权的议案》，同意向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业
2.50%的股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无须提交公司股东会审议。
本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
| 法人/组织名称 | 焦作万方铝业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000173525171F |
| 成立日期 | 1996/11/27 |
| 注册地址 | 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 |
| 主要办公地址 | 河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧 |
| 法定代表人 | 喻旭春（工商变更中） |
| 注册资本 | 119219.9394万元 |
| 主营业务 | 铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售;金属及非金属制品销售;普通货物运输;企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;在境外 |
| 期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营);按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务;销售矿产品、建材及化工产品(不含易燃易爆等危险化学品);销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。 | |
| 主要股东/实际控制人 | 无控股股东，实际控制人为钭正刚 |
（二）交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 焦作万方铝业股份有限公司 | |
| 相关主体与交易对方的关系 | √交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人 | |
| 项目 | 2025年（1-4月）/2025年4月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 845,098.73 | 805,959.43 |
| 负债总额 | 195,392.01 | 182,484.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 649,706.73 | 623,475.13 |
| 营业收入 | 217,705.52 | 646,518.53 |
| 营业利润 | 32,693.59 | 76,347.58 |
| 净利润 | 25,969.59 | 58,869.78 |
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明交易对方焦作万方与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。
交易对方焦作万方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司于2021年9月16日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让开曼铝业（三门峡）有限公司部分股权的议案》，以现金
亿元人民币受让杭州锦江集团有限公司、宁波凯闻投资有限公司合计持有的三门峡铝业2.50%的股权，并于2021年
月
日与锦江集团、宁波凯闻签署了相关协议。截止2025年8月，公司累计收到三门峡铝业分红金额15,750.00万元。本次公司同意以取得焦作万方新发行股份的方式向焦作万方出售公司持有的三门峡铝业
2.50%的股权。
1、基本信息
| 法人/组织名称 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914112007507048163 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否√不适用委托其理财：?是□否√不适用占用上市公司资金：?是□否√不适用 |
| 成立日期 | 2003/06/09 |
| 注册地址 | 三门峡市陕县工业园区 |
| 主要办公地址 | 三门峡市陕县工业园区 |
| 法定代表人 | 张建阳 |
| 注册资本 | 396786.624万元 |
| 主营业务 | 氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产和销售 |
| 所属行业 | C3216铝冶炼 |
2、股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 杭州锦江集团有限公司 | 28.6063% |
| 2 | 杭州正才控股集团有限公司 | 23.2249% |
| 3 | 浙江恒嘉控股有限公司 | 7.9545% |
| 4 | 杭州延德实业有限公司 | 6.6000% |
| 5 | 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 6.6000% |
| 6 | 甘肃东兴铝业有限公司 | 4.6875% |
| 7 | 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 | 4.6875% |
| 8 | 厦门象源供应链有限责任公司 | 3.1250% |
| 9 | 河南明泰铝业股份有限公司 | 2.5000% |
| 10 | 新疆神火煤电有限公司 | 1.8750% |
| 11 | 厦门国贸宝达润实业有限公司 | 1.7143% |
| 12 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 1.7143% |
| 13 | 芜湖信新诺股权投资有限公司 | 1.7100% |
| 14 | 浙商证券投资有限公司 | 1.1429% |
| 15 | 芜湖信新锦股权投资有限公司 | 1.1400% |
| 16 | 芜湖长奥项目投资中心（有限合伙） | 1.1000% |
| 17 | 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 | 0.5714% |
| 18 | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.5625% |
| 19 | 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.3125% |
| 20 | 元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.1714% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 焦作万方 | 99.4375% |
| 2 | 杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.5625% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 开曼铝业（三门峡）有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 2.50 | |
| 是否经过审计 | √是□否 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 | |
| 项目 | 2025年（1-4月）/2025年4月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 3,719,168.28 | 3,762,617.70 |
| 负债总额 | 1,865,830.84 | 1,650,985.83 |
| 净资产 | 1,853,337.44 | 2,111,631.86 |
| 营业收入 | 1,118,086.87 | 3,553,921.05 |
| 净利润 | 215,505.44 | 988,557.06 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 174,938.96 | 858,137.49 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。本次交易以为焦作万方审议关于发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日为发行的定价基准日。发行价格参照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定，即
5.52元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，焦作万方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,因2025年5月27日实施2024年年度权益分派，发行股份购买资产的发行价格相应调整为
5.39元/股。
、标的资产的具体评估情况
| 标的资产名称 | 三门峡铝业 |
| 定价方法 | ?协商定价√以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：三门峡铝业100%股权对应的整体交易价格3,213,000.00 |
| □尚未确定 | |
| 评估/估值基准日 | 2025/04/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法√收益法□市场法 |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：3,213,600.00（万元）评估/估值增值率：82.00% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
（二）定价合理性分析本次出售资产的交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同各方购买方：焦作万方铝业股份有限公司出售方：河南明泰铝业股份有限公司标的公司：开曼铝业（三门峡）有限公司2.50%的股权
（二）交易标的及标的股权的转让方式公司同意根据《焦作万方发行股份购买资产协议》及其补充协议的条款和条件出售所持有的三门峡铝业的股权。
交易标的：三门峡铝业2.50%股权（实缴出资额9,919.6656万元）标的股权转让方式：焦作万方发行股份购买，发行价格5.39元/股。
六、出售资产对上市公司的影响
本次交易不涉及支付现金对价，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司的长远经营发展战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况且不存在产生同业竞争的情况。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易事项风险分析
本次交易事项尚需获得焦作万方股东会审议通过，交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。最终能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董事会2025年
月
日