中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则

（2007年12月25日第一届董事会第二次会议审议通过，

2010年4月18日第一届董事会第二十三次会议修订，2013年4月19日第一届董事会第五十六次会议修订，2019年12月5日第二届董事会第三十一次会议修订，2021年10月26日第三届董事会第五次会议修订，2022年11月27日第三届董事会第二十七次会议修订，2023 年 12 月 7 日第三届董事会第五十次会议修订，2025年12月15日第四届董事会第二十八次会议修订）

1 总则

1.1 为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精

神，明确中国建筑股份有限公司（以下简称公司）董事会审计与风险委员会（以下简称委员会）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，特制定本议事规则。

1.2 委员会是董事会根据管理需要设立的主要负责公司内、外部审计的沟

通、监督和核查工作的董事会专门委员会。委员会向董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。2 人员组成、任职要求及履职保障

2.1 委员会由3至5名董事组成，且全部为独立董事，至少有1名独立董事

为会计专业人士。

2.2 委员会设置、人员组成及调整，由董事长商有关董事后提出建议，经董

事会审议通过后产生。

2.3 委员会委员应具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操

守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2.4 委员会设主任委员1名，由董事会指定的具有会计专业背景的独立董事

委员担任，负责召集会议并主持委员会工作。委员会主任履行下列职责：

2.4.1 召集、主持委员会会议；

2.4.2 代表委员会向董事会报告工作；

2.4.3 审定、签署委员会的报告和其他重要文件；

2.4.4 公司董事会授予的其他职责。

2.5 委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名委员代行其职权，或经过

半数委员共同推举一名委员代为履行职责。

2.6 委员会委员任期原则上与其董事任期一致，每届任期不超过3年，任期

届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，则自动辞去委员职务，并由董事会根据上述第2.1条至第2.4条补足委员人数。委员辞任导致委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

2.7 委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，

不断提高履职能力。

2.8 公司应当为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人

员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，有关具体工作职责分工如下：

2.8.1 董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议记录、会议决议及组

织会议召开等会务工作；

2.8.2 审计部负责根据会议审议情况，制发会议纪要；

2.8.3 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管

理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰；

2.8.4 公司董事会秘书负责提前审核委员会所议事项及资料的合规性，协调委

员会与董事会的工作衔接，并列席委员会会议；

2.8.5 委员会行使职权所必需的经费，由公司承担。

2.9 公司披露年度报告的同时，应当披露委员会年度履职情况，主要包括其

履行职责及行使职权的情况，委员会会议的召开情况等。3 职责权限

3.1 委员会的主要职责与职权包括：

3.1.1 检查公司财务的合法合规性、审核公司的财务信息及其披露；

3.1.2 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构（具体指负

责实施公司财务报告审计及内部控制审计的会计师事务所）；

3.1.3 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

3.1.4 监督及评估公司内部控制；

3.1.5 负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事项。

3.2 前置审议事项。下列事项应当经委员会全体委员过半数同意后，提交董

事会审议。委员会会议通过的审议意见以书面形式提交董事会。委员会

就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应

当披露该事项并充分说明理由。

3.2.1 披露财务报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

3.2.2 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其报酬事宜；

3.2.3 聘任或者解聘公司的财务负责人；

3.2.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策和会计估计变更方案或者重

大会计差错更正；

3.2.5 前置审议法律法规和公司章程规定的其他事项。

3.3 审核财务信息及其披露。委员会审核公司财务报告，对财务报告的真实

性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审

计问题，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计

差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，

完成更正前委员会不得审议通过。委员无法保证定期报告中财务信息的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时

投反对票或者弃权票。

3.4 监督外部审计机构的聘用。委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计

机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主

要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。监督外部审

计机构的聘用工作，应履行以下职责：

3.4.1 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制

制度；

3.4.2 提议启动选聘外部审计机构的相关工作；

3.4.3 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

3.4.4 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决

议；

3.4.5 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构

的其他事项。

3.5 监督及评估外部审计工作。督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严

格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务报告进行核查鉴证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

3.6 监督及评估内部审计工作。委员会监督和评估内部审计工作，应履行以

下职责：

3.6.1 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

3.6.2 审核年度内部审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实；

3.6.3 协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系；

3.6.4 指导内部审计部门的有效运作，审计部应当向委员会报告工作，审计部

提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；

3.6.5 定期听取内部审计汇报，包括审计发现问题情况及违规经营投资责任追

究情况，研究重大审计结论和整改工作，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等，审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报告；

3.6.6 评价公司内部审计工作成效，可向董事会提出调整审计部门负责人的建

议。

3.6.7 委员会参与对审计部门负责人的考核。

3.7 组织和监督检查工作。委员会应当监督指导审计部至少每半年对以下

事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会：

3.7.1 募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

3.7.1.1 大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

关联人资金往来情况。

3.7.1.2 委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向

监管部门报告。

3.7.2 委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关

注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

3.8 监督及评估内部控制。委员会指导公司内部控制体系建设，评估公司内

部控制的有效实施和自我评价情况；根据审计部提交的内部审计报告及其他相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

3.9 指导公司法治管理、风险管理、合规管理体系建设，并对相关制度体系

有效性进行评估；审议公司法治、合规、风险管理基本制度及年度工作报告，审议需经董事会批准的法治建设重大事项、重大风险应对方案及重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

3.10 监督问题整改及内部追责。公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存

在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部追责问责制度。

3.11 检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；检查董事会决议执

行、董事会授权行使情况，按规定组织投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；对审计署、国资监管、专项督察检查等发现问题的整改进行监督，推动成果应用。

3.12 监督董事、高级管理人员履职行为。当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，委员会有权要求董事、高级管理人员予以纠正。委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

3.13 提议召开临时股东会会议。委员会向董事会提议召开临时股东会会议，

应该以书面形式向董事会提出。董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应在董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。临时股东会会议应在委员会提议召开之日起2个月内召开。

3.14 召集和主持股东会会议。在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议。委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知和股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。

3.15 对董事、高级管理人员提起诉讼。委员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，委员会有权接受连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。委员执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

3.16 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。4 会议规则

4.1 委员会每季度至少召开一次会议，当有两名及以上委员会委员提议时，

或者委员会主任认为有必要时，可召开临时会议。委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。

4.2 原则上，委员会采取现场会议方式召开。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时，可采用视频、电话或者其他方式召开。会议通知及会议讨论的主要事项应以电子邮件、传真等方式提前3日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

4.3 委员会主任召集和主持会议，委员会主任不能或者拒绝履行职责时，由

过半数委员会委员共同推举1名独立董事委员主持。

4.4 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能

亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

4.5 会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票表决权。委员会会议决议

或意见需经超过全体委员（包括未出席会议的委员）的1/2通过方为有

效，有关决议或意见应由参会的委员会委员签署。

4.6 委员会委员若与委员会会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回

避无法形成有效决议或意见的，应将相关事项提交董事会审议。

4.7 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视

为未出席相关会议。委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。

4.8 纪检监察机构的主要负责人可以列席委员会会议；委员会会议必要时可

邀请公司董事、高级管理人员或其他人员列席会议；列席人员可以参与相关事项的讨论，但没有表决权。

4.9 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。根据会议表

决结果形成委员会会议决议。除非经过法律法规、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

4.10 委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分

反映与会人员对审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

4.11 会议记录和其他会议材料作为公司档案由董事会办公室负责整理并按

公司统一规定归档，归档保存至少十年，会议记录应至少包括以下内容：

4.11.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

4.11.2 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

4.11.3 会议议程；

4.11.4 委员发言要点；

4.11.5 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；

4.11.6 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

4.12 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

4.13 出席会议的委员会委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

4.14 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律

法规、公司章程及本议事规则的规定。5 附则

5.1 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

5.2 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议

事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

5.3 本议事规则由审计与风险委员会制定及修改，自董事会审议通过之日起

施行，原《中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则（2023版）》《中国建筑股份有限公司董事会监督委员会议事规则（2022版）》同时废止。

5.4 本议事规则由董事会负责解释。