国泰海通证券股份有限公司关于嘉泽新能源股份有限公司向一级子公司增资暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对嘉泽新能向一级子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、向一级子公司增资暨关联交易概述
为积极探索及布局绿色甲醇、绿色乙醇、绿色航空煤油等业务领域，公司控股子公司上海嘉益荣源能源化工有限公司（以下简称“上海嘉益荣源”）拟以
1.00 元/注册资本的价格进行增资，合计增加注册资本20,000万元。
本次增资各方拟合计出资20,000万元认缴上述新增注册资本。公司及公司全资子公司上海嘉泽博阳科技有限公司（以下简称“嘉泽博阳”）分别以自有资金出资17,275万元、1,725万元人民币出资，上海嘉益荣源另一股东金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（以下简称“金元荣泰”）拟以自有资金1,000万元人民币出资。
本次增资完成后，上海嘉益荣源注册资本为25,500万元，公司持有上海嘉益荣源股份比例由95%下降至88.24%，嘉泽博阳持有上海嘉益荣源股份比例由0%上升至6.76%，金元荣泰持有上海嘉益荣源股份比例仍为5%。
鉴于金元荣泰系公司第三大股东，且为公司实际控制人陈波先生之一致行动人，该增资事项构成关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系说明
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼 |
| 法定代表人 | 陈波 |
| 注册资本 | 101,886.8705万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110111685750954J |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2009-03-10 |
| 经营期限 | 2009-03-10至无固定期限 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生物交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”） |
| 股东名称及持股比例 | 宁夏嘉多阳投资控股有限公司65.26%；宁夏嘉泽集团有限公司29.44%；陈波5.30% |
金元荣泰主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 总资产 | 210,065.45 |
| 净资产 | 206,554.50 |
| 资产负债率 | 1.67% |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 1,888.89 |
（二）关联关系说明
金元荣泰系公司第三大股东，持股比例12.85%，且为公司实际控制人陈波先生之一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，金元荣泰为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海嘉益荣源能源化工有限公司 |
| 注册/通讯地址 | 上海市黄浦区斜土东路128号一层006室 |
| 法定代表人 | 杨耀廷 |
| 注册资本 | 5,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310101MAEL9LNL67 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2025-05-19 |
| 经营期限 | 2025-05-19至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）财务指标
截至目前，上海嘉益荣源未实际开展业务。上海嘉益荣源成立于2025年5月19日，无最近一年财务会计报表。
（三）本次增资前后股权结构
| 序号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 嘉泽新能 | 5,225.00 | 95.00% | 22,500.00 | 88.24% |
| 2 | 嘉泽博阳 | - | - | 1,725.00 | 6.76% |
| 3 | 金元荣泰 | 275.00 | 5.00% | 1,275.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00% | 25,500.00 | 100.00% | |
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
相关增资协议尚未签署。
五、关联交易的定价政策及定价依据
上海嘉益荣源成立于2025年5月19日，截至目前尚未实际开展业务。
经增资各方友好协商，本次增资出资形式为现金出资，增资价格均为1元/注册资本，公司放弃部分优先认购权予公司全资子公司嘉泽博阳。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次增资事项符合公司整体利益和发展规划，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及意见
公司于2025年12月12日召开第三届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向公司一级子公司上海嘉益荣源绿色化工有限公司现金增资暨关联交易的议案》。独立董事审议认为：公司与关联方增资事项符合公司发展需要，且遵循了公平、公正、公允的原则，本次关联交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）董事会意见
公司于2025年12月12日召开三届四十七次董事会，审议通过《关于公司及全资子公司向公司一级子公司上海嘉益荣源绿色化工有限公司现金增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次向一级子公司上海嘉益荣源增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次向一级子公司上海嘉益荣源增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）