股票代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2025-061
中国铝业股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟参股投资中铝铝箔（云南）有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟以货币资金出资人民币5亿元参股投资中铝铝箔（云南）有限公司（以下简称“云南铝箔”），获得云南铝箔16.70%的股权（以最终经备案评估值计算的股权比例为准）。
2.由于云南铝箔及其现有股东中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）、西北铝业有限责任公司（以下简称“西北铝”）以及本次另一增资方中铜（昆明）铜业有限公司（以下简称“昆明铜业”）均为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第五次会议审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币21.35亿元。本次关联交易金额为人民币5亿元，与前述交易金额累计后约人民币26.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1.本次交易概况云南铝箔现有股东中铝高端、西北铝分别持有其87%和13%的股权。云南铝箔拟建设新能源高精板带箔项目，为满足项目建设在资金等方面的需求，原股东方拟对云南铝箔进行增资扩股，引入云铝股份及昆明铜业两家战略投资者。云铝股份为进一步延伸绿色铝产业链，增强产业协同，拟参股投资云南铝箔。
根据云南铝箔本次增资扩股方案，各股东方增资金额合计为人民币90,645万元，各方出资金额及增资后持股比例如下：
出资方
| 出资方 | 出资金额(人民币万元) | 出资方式 | 增资后持股比例 |
| 中铝高端（原股东） | 22,900 | 自有货币资金 | 68.31% |
| 西北铝（原股东） | - | - | 9.06% |
| 云铝股份（新股东，为公司的控制子公司） | 50,000 | 自有货币资金 | 16.70% |
| 昆明铜业（新股东） | 17,745 | 自有货币资金、资产（土地使用权及地上建构筑物、相关债权债务） | 5.93% |
注：增资后持股比例以最终经备案评估值计算的股权比例为准。
2.本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（□同比例?非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司?未持股公司□投资新项目□其他 |
| 投资标的名称 | 中铝铝箔（云南）有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（人民币万元）：50,000?尚未确定 |
出资方式
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他□实物资产或无形资产□股权□其他 |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）本次交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并于2025年10月27日经公司第九届董事会第五次会议审议批准。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
2.本次关联交易无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
（三）由于云南铝箔及其现有股东中铝高端、西北铝以及本次另一增资方昆明铜业均为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约人民币21.35亿元。本次关联交易金额为人民币5亿元，与前述交易金额累计后约人民币26.35亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、增资标的股东（关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1.中铝高端
（1）基本信息
法人/组织全称
| 法人/组织全称 | 中国铝业集团高端制造股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91500107MA60JTGR3W□不适用 |
| 法定代表人 | 范云强 |
| 成立日期 | 2019/09/27 |
| 注册资本 | 人民币173,190.14万元 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区二郞街道科城路85号1层、2层、6-11层 |
| 控股股东 | 中铝集团 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司现股东，亦为本次增资方之一 |
| 主营业务 | 铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务。 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（2）中铝高端财务数据
单位：人民币亿元
| 科目 | 2025年06月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 351.11 | 334.91 |
| 负债总额 | 190.90 | 180.00 |
所有者权益总额
| 所有者权益总额 | 160.21 | 154.91 |
| 资产负债率 | 54.37% | 53.75% |
| 科目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 190.91 | 374.83 |
| 净利润 | 5.06 | 2.30 |
2.西北铝
（1）基本信息
| 法人/组织全称 | 西北铝业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ?916211002255100017□不适用 |
| 法定代表人 | 章伟 |
| 成立日期 | 1980/06/20 |
| 注册资本 | 人民币36,700万元 |
| 注册地址 | 甘肃省定西市陇西县西郊坪 |
| 控股股东 | 中铝高端 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司现股东 |
| 主营业务 | 铝、铝镁材加工销售；铝材精深加工销售；铝焊材生产销售；货物进出口贸易（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规规定需取得许可证后经营的，取得许可证后经营）；铝材副产品、卷闸、铝灰加工；停车服务；计量器具鉴定；房屋、土地、设备租赁；住宿、道路普通货物运输、一类汽车维修经营业务（整车修理，总成修理、整车修护、小修）；（以下由分支机构经营）有色冶金技术服务、科技产品加工。 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
（2）西北铝财务数据
单位：人民币亿元
科目
| 科目 | 2025年06月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 10.35 | 10.37 |
| 负债总额 | 6.46 | 6.66 |
| 所有者权益总额 | 3.89 | 3.71 |
| 资产负债率 | 62.42% | 64.22% |
| 科目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 2.84 | 5.19 |
| 净利润 | 0.04 | -0.07 |
3.昆明铜业
（1）基本信息
| 法人/组织全称 | 中铜（昆明）铜业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91530100690866433Y□不适用 |
| 法定代表人 | 张体富 |
| 成立日期 | 2009/07/02 |
| 注册资本 | 人民币107,386万元 |
| 注册地址 | 云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区 |
| 控股股东 | 云南铜业（集团）有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 本次增资方之一 |
| 主营业务 | 金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；生产性废旧金属回收；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通机械设备安装服务；特种设备出租；通用设备制造（不含特种 |
设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。
| 设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；电气设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。 | |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
（2）昆明铜业财务数据
单位：人民币亿元
| 科目 | 2025年06月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8.22 | 6.71 |
| 负债总额 | 9.01 | 7.52 |
| 所有者权益总额 | -0.79 | -0.81 |
| 资产负债率 | 109.61% | 112.07% |
| 科目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 61.43 | 113.46 |
| 净利润 | 0.006 | 0.008 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况本次投资标的云南铝箔成立于1996年3月，为一间有限责任公司，目前注册资本为人民币8亿元，中铝高端、西北铝分别持有其87%和13%的股权。云南铝箔主要从事合金铝板带箔产品的生产、销售等。
（二）投资标的具体信息
1.云南铝箔的基本情况
投资类型
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 未持股公司 |
| 法人/组织全称 | 中铝铝箔（云南）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?915300006226017243□不适用 |
| 法定代表人 | 徐涛 |
| 成立日期 | 1996/03/28 |
| 注册资本 | 人民币80,000万元 |
| 注册地址 | 云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内 |
| 控股股东 | 中铝高端 |
| 主营业务 | 铝铸轧卷、铝板带、铝箔产品及食品药品包装、电子电力用铝箔的生产、销售；对外贸易；停车场服务；金属材料、建筑材料、交通运输材料、装饰材料的生产、批发、零售及代购。 |
| 所属行业 | C325有色金属压延加工 |
（2）云南铝箔财务数据
单位：人民币亿元
| 科目 | 2025年06月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 36.24 | 35.17 |
| 负债总额 | 17.00 | 19.53 |
| 所有者权益总额 | 19.24 | 15.64 |
| 资产负债率 | 46.91% | 55.53% |
| 科目 | 2025年1-6月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 25.76 | 53.92 |
| 净利润 | 0.03 | -0.77 |
（3）增资前后股权结构
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后（注） | ||
| 注册资本 | 股权比例 | 注册资本 | 股权比例 | ||
| 1 | 中铝高端（原股东） | 69,600 | 87% | 78,376.43 | 68.31% |
| 2 | 西北铝（原股东） | 10,400 | 13% | 10,400 | 9.06% |
| 3 | 云铝股份（新股东，为公司的控股子公司） | - | - | 19,162.52 | 16.70% |
| 4 | 昆明铜业（新股东） | - | - | 6,800.78 | 5.93% |
| 合计 | 80,000 | 100% | 114,739.73 | 100% | |
注：本次增资金额按注册资本与股东权益对应比例分别计入注册资本和资本公积。增资后股权比
例以最终经备案评估值计算结果为准。
（三）出资方式及相关情况根据云南铝箔本次增资扩股方案，各股东方增资金额合计为人民币90,645万元，各方出资金额及出资方式具体如下：
| 出资方 | 出资金额(人民币万元) | 出资方式 |
| 中铝高端（原股东） | 22,900 | 自有货币资金 |
| 西北铝（原股东） | - | - |
| 云铝股份（新股东，为公司的控股子公司） | 50,000 | 自有货币资金 |
| 昆明铜业（新股东） | 17,745 | 自有货币资金、资产（土地使用权及地上建构筑物、相关债权债务） |
| 合计 | 90,645 | / |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果本次增资以中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）基于评估基准日2025年4月30日采用资产基础法对云南铝箔股东全部权益价值作出的最终评估结论作为定价折股的依据。于评估基准日，云南铝箔股东全部权益价值的评估值为人民币208,740.92万元。
2.标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称
| 标的资产名称 | 云南铝箔股东全部权益价值 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（人民币万元）：208,740.92□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/04/30 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他 |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值（人民币万元）：208,740.92评估/估值增值率：2.62% |
| 评估/估值机构名称 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
根据评估机构出具的资产评估报告，评估机构以2025年4月30日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云南铝箔股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：
资产基础法下，云南铝箔于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币203,403.46万元，评估值为人民币208,740.92万元，评估增值人民币5,337.46万元，增值率为2.62%。
收益法下，云南铝箔于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币208,323.92万元，较账面值人民币203,403.46万元增值人民币4,920.46万元，增值率2.42%。
评估机构认为，资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。铝箔压延行业近年来受行业政策的影响，加工费存在一定波动性，企业现金流受其影响较大，从而造成收益法的评估结果具有较大的不确定性，且铝箔压延行业是重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，根据云南铝箔的经营状况及资产状况，采用资产基础法能更好地反映其价值，评估结果相对更具可信性。
综上所述，评估机构最终以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论，即
于评估基准日，云南铝箔股东全部权益价值的评估值为人民币208,740.92万元（以最终评估备案金额为准）。
（二）定价折股根据云南铝箔于评估基准日的注册资本人民币80,000万元及股东全部权益价值的评估值人民币208,740.92万元进行测算，其每人民币1元注册资本对应的股东权益价值为人民币2.60926元，超过注册资本的溢价部分计入资本公积。据此，本次增资金额按前述比例分别计入注册资本和资本公积，具体如下：
单位：人民币万元
股东
| 股东 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | 增资后股权比例 | ||||
| 计入注册资本 | 计入资本公积 | 增资金额 | 计入注册资本 | 计入资本公积 | 计入注册资本 | 计入资本公积 | ||
| 中铝高端 | 69,600 | 141,392.31 | 22,900 | 8,776.43 | 14,123.57 | 78,376.43 | 155,515.88 | 68.31% |
| 西北铝 | 10,400 | 21,127.59 | - | - | - | 10,400.00 | 21,127.59 | 9.06% |
| 云铝股份 | - | - | 50,000 | 19,162.52 | 30,837.48 | 19,162.52 | 30,837.48 | 16.70% |
| 昆明铜业 | - | - | 17,745 | 6,800.78 | 10,944.22 | 6,800.78 | 10,944.22 | 5.93% |
| 合计 | 80,000 | 162,519.90 | 90,645 | 34,739.73 | 55,905.27 | 114,739.73 | 218,425.17 | 100.00% |
注：以上数据以最终经备案评估值计算结果为准。
本次增资完成后，云南铝箔的注册资本将由目前的人民币80,000万元增加至人民币114,739.73万元。
五、关联交易协议
截至本公告披露日，各相关方尚未就本次云南铝箔增资扩股事宜正式签署相关协议。待协议正式签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
云南铝箔主要生产合金铝板带箔产品，通过本次增资，有利于云铝股份进一步做优铝产业链，促进原铝液就地转化，并提升合金化率，响应国家“双碳”战略部署及铝产业发展规划；同时，有助于发挥云铝股份在云南地区的产业协同效应，巩固区位优势。此外，云南铝箔新能源高精板带箔项目建成达产后，预期可实现较好的经济效益，云铝股份参股投资云南铝箔具有一定经济性。
综上，本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易不会对公司及云铝股份的生产经营产生重大影响，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易应当履行的审议程序
公司于2025年10月27日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟参股投资中铝铝箔（云南）有限公司的议案》，公司全体独立董事认为：
本次交易符合公司及云铝股份战略发展规划，有利于云铝股份进一步延伸产业链，发挥产业协同效应，符合公司及全体股东的整体利益；交易条款公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。因此，同意将本议案提交公司董事会审议。
2025年10月27日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议批准了《关于云南铝业股份有限公司拟参股投资中铝铝箔（云南）有限公司的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
本次关联交易事项无需提交公司股东会审议，亦无需经有关部门批准。
八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行有关资产收购、出售、共同投资等关联交易累计金额约为人民币21.35亿元，分别为：
（一）2024年10月29日，经公司第八届董事会第二十七次会议审议批准的关于内蒙古华云新材料有限公司减资的事项，公司全资子公司包头铝业有限公司与公司控股股东中铝集团按持股比例对内蒙古华云新材料有限公司各减资人民币5亿元。
（二）2024年11月19日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准的关于公司所属三家分公司收购中国铝业集团高端制造股份有限公司部分扁锭资产的事项，交易对价约人民币1.75亿元。
（三）2025年2月28日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准的关于公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司与中铜西藏矿业有限公司、西藏开发投资集团有限公司共同设立合资公司的事项，中铝宁夏能源集团有限公司出资约人民币
11.39亿元。
（四）2025年8月27日，经公司第九届董事会第四次会议审议批准的关于公司拟与控股股东中铝集团及其附属公司云南铜业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、中铝资本控股有限公司共同出资设立合资公司的事项，公司出资人民币3亿元。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，过去十二个月累计未达到披露标准（即公司最近一期经审计净资产的0.5%）的小额关联交易共约人民币
0.21亿元。
截至本公告披露日，上述各项交易均顺利达成，未发生违反或终止协议的情况。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年10月27日备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第二次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司第九届董事会第二次独立董事专门会议纪要
4.中铝铝箔（云南）有限公司审计报告
5.中铝铝箔（云南）有限公司资产评估报告