股票代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2025-059

中国铝业股份有限公司关于拟与中国铝业集团有限公司续签持续关联交易相关协议及该等交易于2026-2028年三个年度交易上限额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）前次签订的一系列持续关联交易协议即将于2025年12月31日到期，考虑该等交易仍将持续发生，公司拟与中铝集团继续签订该等持续关联交易协议，新协议有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

2.公司与中铝集团进行的若干持续关联交易，均为日常生产经营所需，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因该等交易而对关联方形成依赖，该等交易亦不会影响公司的独立性。

3．本次交易尚需提交公司股东会审议、批准。

一、有关持续关联交易的基本情况

（一）持续关联交易情况概述

公司与中铝集团于2001年11月5日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》等四份持续关联交易协议，并于2015年4月28日签订了《固定资产租赁框架协议》、于2023年3月21日签订了《综合服务总协议》。前述协议共同或个别经过多次重续或修订，目前六份协议的有效期均至2025年12月31日止（现行协议为公司与中铝集团于2023年3月21日签订，经公司于2023年3月21日召开的第八届董事会第十次会议及于2023年6月20日召开的2022年度股东大会审议批准）。另外，公司与中铝集团于2001年11月5日签订的《土地使用权租赁合同》，租赁期限为50年，公司与中铝集团均同意继续履行该合同。

鉴于上述若干持续关联交易协议均将于2025年12月31日到期，公司与中铝集团于2025年10月27日重新签订了附带生效条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；并同时签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》及《综合服务总协议》。前述协议有效期均为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

（二）本次关联交易履行的审议程序

2025年10月27日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟与中国铝业集团有限公司重续持续关联交易相关协议及该等交易于2026-2028年三个年度交易上限额度的议案》，关联董事毛世清先生、李谢华先生回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。

上述议案在提交董事会审议前，已分别经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。公司全体独立董事认为：该等关联交易为公司正常生产经营所需，有利于公司业务稳定及发展；交易条款公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议、批准。

（三）前次持续关联交易的预计和执行情况

公司与中铝集团在现行持续关联交易协议项下于2023-2025年三个年度各项持续关联交易上限额度及实际发生情况如下：

单位：人民币亿元

关联交易类别

收入交易

注：上表中所述“中铝集团”包括中铝集团自身及其附属公司以及《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）规定的联系人。由于关联方众多，公司难以逐个披露关联方信息，因此，以同一控制人（即中铝集团）为口径进行合并列示。公司与中铝集团各项持续关联交易在2023年、2024年的实际发生额均未超过原定上限额度，预计2025年的实际发生额亦不会超过原定上限额度。

（四）本次持续关联交易的预计金额根据公司与中铝集团过往年度各项持续关联交易的实际发生情况，结合公司未来业务发展预期及交易需求，公司拟定了与中铝集团2026-2028年三个年度各项持续关联交易上限额度，如下：

单位：人民币亿元

注：上表中所述“中铝集团”包括中铝集团自身及其附属公司以及香港上市规则规定的联系人。

由于关联方众多，公司难以逐个披露关联方信息，因此，以同一控制人（即中铝集团）为口径进行合并列示。公司拟定的各项持续关联交易于2026-2028年三个年度的交易上限额度主要参考了该等关联交易的历史实际交易金额及未来三年公司实际业务发展需要，现具体说明如下：

1.社会和生活后勤服务

社会和生活后勤服务项下支出交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额均为人民币5亿元，较之前三年的年度上限持平，主要为公司预计对中铝集团提供的社会和生活后勤服务的需求基本保持稳定，并为应对未来可能出现的交易波动而预留一定缓冲空间。

2.产品和服务互供

产品和服务互供项下支出交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额均为人民币389亿元，较2025年的年度上限持平，较2023年、2024年的年度上限有所增加；产品和服务互供项下收入交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额分别为人民币868亿元、人民币944亿元和人民币973亿元，较之前三年的年度上限有所增加。主要基于以下理由：（1）公司控股子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）在吸收合并内蒙古华云新材料有限公司后，成为香港上市规则下中铝集团的30%受控公司，为中铝集团的联系人，公司向包头铝业购买、出售产品和服务构成香港上市规则下的关联交易，并纳入产品和服务互供项下进行管理，因此，2026-2028年三个年度交易上限额度有所增加；（2）鉴于近年来大宗商品价格波动大，未来公司与中铝集团互供产品的市场价格可能出现上涨导致交易额增加；（3）公司未来可能为中铝集团海外项目提供运输服务，以及可能增加对中铝集团大宗物资销售数量等导致交易额增加。

3.矿石供应

矿石供应项下支出交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额均为人民币18亿元，较之前三年的年度上限持平，主要考虑现有年度上限额度能够满足未来三年业务需要。

4.工程设计、施工和监理

工程设计、施工和监理项下支出交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额分别为人民币80亿元、人民币88亿元及人民币96亿元，较之前三年的年度上限有所增加，主要考虑本公司未来几年在资源获取、转型升级、绿色低碳、数智化等方面可能开展的工程项目建设需求。

5.土地使用权租赁

土地使用权租赁项下支出交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额均为人民币16亿元，较之前三年的年度上限增加人民币1亿元，主要考虑之前三年实际发

生金额与年度上限较为接近，计划新增预留额度人民币1亿元。

6.固定资产租赁固定资产租赁项下支出交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额均为人民币3亿元，较之前三年的年度上限持平；固定资产租赁项下收入交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额均为人民币3亿元，较之前三年的年度上限持平。主要考虑支出交易、收入交易现有年度上限额度能够满足未来三年业务需要。

7.综合服务综合服务项下支出交易于2026-2028年三个年度的交易上限金额均为人民币2亿元，较之前三年的年度上限有较大幅度增长，主要基于以下理由：（1）公司根据实际业务需要，使用中铝集团财务共享平台等相关服务；（2）未来三年公司可能拓展应用中铝集团在海外项目、科技研发、行业研究等方面的先进经验，由其提供管理咨询服务，预计交易金额将有明显增长。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方的基本情况关联方名称：中国铝业集团有限公司统一社会信用代码：911100007109279199成立时间：2001年2月21日注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层法定代表人：段向东注册资本：人民币259亿元主营业务：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。主要财务指标情况：截至2024年12月31日,中铝集团经审计资产总额为人民币6,104.16亿元，负债总额人民币3,788.11亿元，净资产人民币2,316.05亿元，资产负债率62.06%。2024年实现营业收入人民币4,807.16亿元，净利润人民币

267.03亿元。截至2025年6月30日，中铝集团未经审计资产总额为人民币6,232.05亿元，负债总额人民币3,831.59亿元，净资产人民币2,400.47亿元，资产负债率61.48%。2025年1-6月实现营业收入人民币2,313.29亿元，净利润人民币125.33亿元。

（二）与上市公司的关联关系中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联方。

（三）履约能力分析中铝集团为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易执行情况良好，有较为充分的履约保障。

三、关联交易的主要内容和定价政策2025年10月27日，公司（代表其本身及其附属公司）与中铝集团（代表其本身及其附属公司和联系人）签订了如下持续关联交易协议：（1）《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》及《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；（2）《固定资产租赁框架协议》；

（3）《综合服务总协议》。前述协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，

且须经各自有权机构批准后生效。前述协议有效期为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。同时，公司与中铝集团一致同意继续履行于2001年11月5日签订的《土地使用权租赁合同》。

上述各项持续关联交易的主要内容和定价原则如下：

（一）社会和生活后勤服务

交易内容：

（二）产品和服务互供

（2）配套服务及辅助生产服务：供水、供电、供气、供暖、计

量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似服务。

氧化铝产品：按照氧化铝市场现货价格占一定权重、上海期货交易所铝锭三月期货结算价的加权平均价占一定权重的方法确定销售价格。公司综合考虑客户所在地区、季节需求、运输成本等相关因素，决定以上氧化铝市场现货价格及上海期货交易所铝锭三月期货结算价的加权平均价所占权重的比例；电解铝产品（铝锭）：按照上海期货交易所当月期货价格、现货市场价格周均价或者月均价确定交易价格；其他产品：按照协议价或可比的当地市场价格。协议价是指相关各方就所提供的产品共同商定的价格，该价格相当于为提供该等产品而产生的合理成本加上合理利润。合理成本主要包括原材料价格、人工成本及制造费用等。公司向中铝集团提供其他产品的合理利润乃经综合考虑公司向中铝集团提供该等产品之普遍利润率（即相关产品或服务的可比市场利润率）后由公司与中铝集团经公平磋商确定，且不低于向独立第三方收取的利润率。基于上述原则，公司认为此价格厘定方式属公平合理。可比的当地市场价格是指参考至少两家独立第三方当时在该类产品的提供地区于正常交易情况下就可比规模的产品收取的价格或报价。

（2）配套服务及辅助生产服务：

供电：按照国家相关法律法规的规定，各地方政府根据国家发展和改革委员会制定的标杆电价及结合各地方实际情况分别制定各自的地方电价。公司供电服务的定价乃按照各省市发展和改革委员会不时在其网站上发布的，以供企业执行的上网电价和销售电价的通知厘定。供气、供暖、供水、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽：按照协议价，即相关各方就所提供的服务共同商定的价格，该价格相当于为提供该等服务而产生的合理成本加上合理利润。合理成本主要包括原材料价格、燃料费、运输工具费、人工成本及制造费用等。公司向中铝集团提供供气、供暖、供水等一系列服务的合理利润乃

经综合考虑公司向中铝集团提供该等服务之普遍利润率（即相关产品或服务的可比市场利润率）后由公司与中铝集团经公平磋商确定，且不低于向独立第三方收取的利润率。基于上述原则，公司认为此价格厘定方式属公平合理；其他服务：按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价格是指参考至少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价，且不低于独立第三方收取的价格或报价。

（三）矿石供应

（四）工程设计、施工和监理

交易内容：

（五）土地使用权租赁

交易内容：

（六）固定资产租赁

（七）综合服务

（3）中铝集团为公司提供实现数据标准管理的服务，供各需求

方应用、使用；

（4）中铝集团为公司提供相关系统运维配置服务。

2.中铝集团向公司提供经济研究咨询服务：包括宏观经济、产业经济、新兴产业、矿业经济等各类研究咨询服务，并结合国家、行业、企业自身情况对研究内容进行适度调整更新。

3.中铝集团向公司提供其他服务：中铝集团根据公司需要，提供管理咨询、培训等其他运营管理类综合服务（如适用）。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司与中铝集团开展的各项持续关联交易有利于公司业务稳定及发展，符合公司及全体股东的整体利益，原因如下：

1.公司及附属公司可以从中铝集团及其附属公司获得及时、稳定的产品及服务供应，从而降低经营风险及成本；同时，公司及附属公司亦可向中铝集团及其附属公司出售部分产品和服务，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动风险及增加营业收入，有利于公司的日常生产经营。

2.公司可以从中铝集团及其附属公司按正常商业条款获得工程设计、施工、监理和相关的研发服务，有利于公司项目开展及工程建设。

3.公司根据实际业务需要，使用中铝集团财务共享平台及经济、管理等咨询服务，有利于促进公司管理效率的提升。

4.公司拟定的与中铝集团各项持续关联交易于2026年-2028年三个年度的交易上限额度乃经参考过往年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，符合公司业务的实际情况。

公司与中铝集团进行的各项持续关联交易属公司日常业务中按一般商业条款或更优条款进行的交易，定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，亦不会影响公司的独立性。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会2025年10月27日备查文件：

1．中国铝业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议2．中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第二次会议纪要3．中国铝业股份有限公司第九届董事会第二次独立董事专门会议纪要4．中国铝业股份有限公司与中国铝业集团有限公司签订的《补充协议》《固定资产

租赁框架协议》及《综合服务总协议》