宁波三星医疗电气股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月25 日 以电话、传真、邮件等方式发出召开第六届董事会第二十八次会议的通知,会议 于2026 年3 月30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9 人,实到董事9 人,会议由董事长沈国英女士主持,公司高级管理人员列席了会 议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事 认真审议并表决,通过了以下议案,形成决议如下:
一、审议通过了关于公司于境外公开发行股票(H 股)并在香港联合交易 所有限公司主板上市的议案
经审议,为满足公司经营发展的资金需求,实现公司可持续发展,提升公司 国际化水平,董事会同意公司于境外公开发行股票(H 股),并申请在香港联合 交易所有限公司主板挂牌上市。
二、审议通过了关于公司于境外公开发行股票(H 股)并在香港联合交易 所有限公司主板上市方案的议案
经逐项审议,董事会同意公司本次发行H 股并上市方案,具体如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为境外上市外资股(H 股)(以普通股形式),以外币 认购,每股面值为人民币1 元。
2、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H
股并上市,具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根
据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情
况,国际配售可包括但不限于:(1)依据美国1933 年《证券法》及其修正案项
下144A 规则(或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售;(2)依
据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S 条例进行的美国境外发行。具体发
行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规及国际
资本市场状况等情况加以决定。
4、发行规模
根据H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求,结
合公司未来业务发展的资本需求,在未行使超额配售权的情形下,本次公司拟申
请公开发行不超过本次发行后公司总股本的10%;董事会届时有权根据市场情况
授予承销商不超过前述H 股发行股数的15%的超额配售选择权。本次发行的最
终发行数量由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法
律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定,以公司根据与有
关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H 股
数量为准,公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为
准,并须在得到中国有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构批
准/备案后方可执行。
5、定价方式
本次H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下,
结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司
的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果,由公司 股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售,发行对象包括中国境外(含港澳台、外 国)投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其 他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者 的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超 额认购的倍数而可能有所不同,但仍会严格按照《上市规则》指定(或获豁免) 比例分摊。在适当的情况下,配发股份也可通过抽签方式进行,即部分认购者可 能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获中签的认 购者可能不会获配发任何股份,香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规 定或香港联合交易所有限公司不时刊发的相关指引中的规定以及香港联合交易 所有限公司另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上 市规则》和发售时的具体规模向香港联合交易所有限公司申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例(经“回拨” 后)来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各 种因素来决定,包括但不限于:投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者 的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大 小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在符合有关法律法规及香港联合交易所有限公司规则要求的前提下,本次国 际配售分配中,将优先考虑基石投资者(如有)、战略投资者(如有)和机构投 资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本方 案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人提出购
买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后,方可销 售公司股份或接受购买公司股份的要约(基石投资者及战略投资者(如有)除外)。
8、上市地点
全部公开发行的H 股(以普通股形式)将在香港联合交易所有限公司主板 上市交易。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、筹资成本分析
预计本次发行H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司 境内外律师费用、承销商境内外律师费用、知识产权律师费用、审计师费用、内 控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份 登记机构费用、向香港联合交易所有限公司支付的上市申请费用、路演费用及其 他中介费用等,具体费用金额尚待确定。
11、发行中介机构的选聘
(一)本次发行H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、 承销团成员(包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵 头经办人)、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、 知识产权律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、 财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处及其他与本次H 股发行 并上市有关的中介机构,除公司股东会直接聘请的中介机构外,由公司股东会授 权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H 股并上市需聘请的中介机构并与 其最终签署相关委托协议或合同。
(二)中介机构选聘方式,鉴于H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备 香港联合交易所有限公司认可的相关资质,公司将通过竞争性磋商、议价采购等 合法合规的方式选聘中介机构。
三、审议通过了关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
经审议,董事会同意公司在本次发行并上市后转为境外募集股份有限公司。
四、审议通过了关于公司境外公开发行H 股募集资金使用计划的议案
经审议,董事会同意公司本次发行H 股并上市所募集资金在扣除发行费用 后,计划用于(包括但不限于):构建全球研发网络及产品升级、完善智能制造 及供应链管理体系、升级全球营销网络及补充营运资金。
具体发行规模确定之后,如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况, 公司将根据实际需要通过其他方式解决;如出现本次募集资金超过项目资金需求 部分的情况,超出部分将用于补充流动资金等用途。公司董事会拟向股东会申请, 授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上 市申请核准/备案过程中项目审批/备案及投资进度、监管机构相关意见、公司运 营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整。公司本次发行H 股并上市 所募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最终稿披露内容为准。
五、审议通过了关于公司境外公开发行H 股并上市决议有效期的议案
经审议,董事会同意公司本次境外公开发行H 股并上市的相关决议有效期 为该等决议经公司股东会审议通过之日起18 个月。如果公司已在该等有效期内
取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件,则决议有效期自动延长 至本次H 股发行并上市完成日与超额配售权行使(如有)之交割日孰晚日。
六、审议通过了关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次境外首次 公开发行H 股并上市有关事项的议案
经审议,董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士向 境内外有关政府机关和监管机构就本次发行H 股并上市有关事项提出申请,并 单独或共同全权处理与本次发行H 股并上市有关的所有事项。
七、审议通过了关于境外公开发行H 股前滚存利润分配方式的议案
经审议,董事会同意,为平衡公司现有股东和未来H 股股东的利益,如公 司在股东会决议通过之日起18 个月内完成本次发行H 股并上市,则本次H 股发 行前形成的滚存未分配利润,由本次H 股发行并上市后的所有新老股东按照发 行后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行H 股并上市, 则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作 出决议。
本议案提交董事会审议前,已经公司独立董事专门会议审议通过。
八、审议通过了关于修订H 股发行后适用的《公司章程》(草案)及相关议 事规则(草案)的议案
经审议,董事会同意在现行公司章程的基础上,修订公司本次发行H 股并 上市后适用的《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》(草案)、《宁波三星医 疗电气股份有限公司股东会议事规则》(草案)及《宁波三星医疗电气股份有限 公司董事会议事规则》(草案)。本次审议通过的《宁波三星医疗电气股份有限
公司章程》(草案)、《宁波三星医疗电气股份有限公司股东会议事规则》(草 案)及《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会议事规则》(草案)将经公司股 东会审议批准后,于本次发行H 股并上市之日起生效并实施。在本次发行H 股 并上市前,公司现行《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》、《宁波三星医疗 电气股份有限公司股东会议事规则》及《宁波三星医疗电气股份有限公司董事会 议事规则》继续有效。
详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三星医疗关于 制定、修订H 股发行后适用的<公司章程>及公司部分治理制度的公告》(公告 编号:临2026-014)。
九、审议通过了关于提名公司第七届董事会董事的议案
1、关于提名沈国英为公司第七届董事会非独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名沈国英为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东会审 议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
2、关于提名郑坚江为公司第七届董事会非独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名郑坚江为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东会审 议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
3、关于提名程志浩为公司第七届董事会非独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名程志浩为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东会审 议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
4、关于提名郭粟为公司第七届董事会非独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名郭粟为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东会审议 通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
5、关于提名吕萌为公司第七届董事会非独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名吕萌为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东会审议 通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
6、关于提名陈世挺为公司第七届董事会独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名陈世挺为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自公司股东会审议 通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
7、关于提名冯绍刚为公司第七届董事会独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名冯绍刚为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自公司股东会审议 通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
8、关于提名周志辉为公司第七届董事会独立董事候选人
鉴于公司的第六届董事会任期已届满,经公司董事会提名委员会审查,现董 事会拟提名周志辉为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自公司股东会审议 通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三星医疗关于 董事会换届选举的公告》(公告编号:临2026-017)。
本议案提交董事会审议前,已经公司提名委员会审议通过。
十、审议通过了关于确定公司董事类型的议案
根据《上市规则》等有关法律、法规的规定,公司董事会确认本次发行H 股并上市完成后,公司董事类型如下:
执行董事:沈国英、程志浩、郭粟
非执行董事:郑坚江、吕萌、郑伟科
独立非执行董事:陈世挺、冯绍刚、周志辉
上述董事类型及职能自公司本次发行的H 股股票在香港联交所上市之日起 生效。
十一、审议通过了关于独立董事津贴的议案
经审议,公司参照所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事津贴水 平及公司实际情况,为有效调动公司独立董事的工作积极性,进一步促进独立董 事勤勉尽责,公司决定确定公司独立董事津贴为10 万元人民币(含税)。
表决结果:6 票赞成、0 票反对、0 票弃权,3 票回避。独立董事王溪红、段 逸超、冯绍刚回避表决。
本议案提交董事会审议前,已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
十二、审议通过了关于修订及制定H 股发行后适用的公司治理制度的议案
经审议,为促进公司的规范运作,根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》(草案)的 有关规定,公司在现行内部管理制度的基础上,修订及制定了公司本次发行H 股并上市后适用的公司治理制度(草案)(以下合称“公司治理制度(草案)”)。 本次审议通过的公司治理制度(草案)将经公司股东会或董事会审议批准后,于 公司本次发行H 股并上市之日起生效,具体如下:
制度名称 审议批准层级
宁波三星医疗电气股份有限公司关联(连)交易决策制度 股东会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司对外担保决策制度 股东会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司信息披露管理办法 股东会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司股东提名人选参选董事的程序 股东会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会提名委员会议事规则 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会战略与ESG 委员会议事规则 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会成员多元化政策 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司选聘会计师事务所管理制度 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司内幕信息知情人管理制度 董事会审议批准
董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司董事及高级管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度
宁波三星医疗电气股份有限公司外部信息报送和使用管理制度 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司ESG 管理办法 董事会审议批准
宁波三星医疗电气股份有限公司员工多元化政策 董事会审议批准
在本次发行H 股并上市前,公司现行治理制度继续有效。
详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三星医疗关于 制定、修订H 股发行后适用的<公司章程>及公司部分治理制度的公告》(公告 编号:临2026-014)。
十三、审议通过了关于制定、修订公司部分治理制度的议案
经审议,董事会同意制定《宁波三星医疗电气股份有限公司境外发行证券与 上市相关保密和档案管理工作制度》,同意修订《宁波三星医疗电气股份有限公 司董事和高级管理人员离职管理制度》和《宁波三星医疗电气股份有限公司董事 和高级管理人员薪酬管理制度》,《宁波三星医疗电气股份有限公司境外发行证 券与上市相关保密和档案管理工作制度》和《宁波三星医疗电气股份有限公司董 事和高级管理人员离职管理制度》将于本次董事会审议批准后即生效,《宁波三 星医疗电气股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》经董事会通过后尚 需提交至2026 年第一次临时股东会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于制定、修
订公司部分治理制度的公告》(公告编号:临2026-015)。
《宁波三星医疗电气股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需 提交至2026 年第一次临时股东会审议。
十四、审议通过了关于同意公司进行非香港公司注册并委任《公司条例》 要求的授权代表的议案
经审议,根据公司本次发行H 股并上市工作的需要,公司拟依据香港《公 司条例》(香港法例第622 章)第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公 司。为此,董事会拟授权董事兼董事会秘书郭粟、公司秘书叶晗单独或共同处理 以下与非香港公司注册相关的事项:
(1) 在香港设立主要营业地址,并依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”;
(2) 代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件,并授权公司香港 法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注 册处登记存档,并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用;
(3) 依据香港《公司条例》(香港法例第622 章)及《上市规则》的相关规 定,委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
上述获授权董事应将有关事宜进展及时向各位董事通报。上述授权直至本次 发行H 股并上市之日或本决议有效期终止之日(孰早)终止。
十五、审议通过了关于聘任公司秘书及授权代表等职位的议案
经审议,根据境内外法律法规、《上市规则》的规定以及有关监管机构的要 求,并结合公司的实际情况,公司拟聘任《上市规则》下的联席公司秘书及授权 代表、香港《公司条例》下的授权代表,负责协助公司在本次发行H 股并上市 后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。拟聘任人选如下:
联席公司秘书:郭粟、叶晗;
《上市规则》第3.05 条下的授权代表:郭粟、叶晗;
《公司条例》下的授权代表:叶晗,代表公司接受任何向公司送达的法律程
序文件或通知。
董事会拟授权董事兼董事会秘书郭粟、公司秘书叶晗单独或共同全权办理本 次公司秘书及授权代表的聘任事宜,包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协 议等,并可根据需要,调整上述人选。公司聘任的《上市规则》下的联席公司秘 书自公司向香港联交所提交本次发行H 股并上市的申请材料的前一日起生效, 公司聘任的《上市规则》第3.05 条下的授权代表的任期自本次发行H 股并上市 之日起生效。公司聘任的香港《公司条例》下的授权代表的任期自本公司在香港 设立营业地点之日起生效。
十六、审议通过了关于办理董事及高级管理人员责任保险和招股说明书责 任保险购买事宜的议案
经审议,公司拟投保董事及高级管理人员责任保险(以下简称“董高责任险”)、 招股说明书责任保险,被保障人员范围包括公司董事及高级管理人员。
为办理上述投保事项,董事会拟授权董事兼董事会秘书郭粟、公司秘书叶晗 单独或共同全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜,以及在 今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
表决结果:0 票同意,0 票反对,0 票弃权。全体董事回避表决。
本议案直接提交至2026 年第一次临时股东会审议。
十七、审议通过了关于公司聘请H 股发行及上市审计机构的议案
经审议,公司拟聘任安永会计师事务所为公司本次境外公开发行H 股并上 市的审计机构。
详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三星医疗关于 聘请H 股发行及上市审计机构的公告》(公告编号:临2026-016)。
本议案提交董事会审议前,已经公司审计委员会审议通过。
十八、审议通过了关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统 (E-Submission System)申请的议案
经审议,公司拟向香港联交所作出电子呈交系统(E-Submission System)之 申请,批准及确认任何董事及/或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件 及提交相关信息,确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交 系统的使用条款,完成相关申请和开户事宜。
十九、审议通过了关于拟变更公司证券简称的议案
经审议,目前公司立足智能配用电与医疗服务双主业,其中智能配用电业务 收入占比超过50%,为了便于投资者更为直接、准确地理解公司的主营业务重要 构成及其所属行业,公司拟将证券简称由“三星医疗”变更为“三星电气”,证 券代码“601567”保持不变。
详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三星医疗关于 拟变更公司证券简称的公告》(公告编号:临2026-019)。
二十、审议通过了关于提请召开公司2026 年第一次临时股东会的议案
经审议,董事会提请于2026 年4 月15 日召开2026 年第一次临时股东会并 同意授权董事长根据本次董事会会议及以往董事会会议通过的议案情况、本公司 实际情况等调整提交股东会审议的议案,并同意授权董事长处理与本次股东会召 集及召开等有关的其他所需事项(包括但不限于调整或决定具体会议时间、会议 地点、决定会议通知内容等)。
详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《三星医疗关于 召开2026 年第一次临时股东会的通知》(公告编号:临2026-020)。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二六年三月三十一日