东吴证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年十月

目录股东大会议程................................................................................................................

2025年第一次临时股东大会会议须知.......................................................................

议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案................................

议案二关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案........................................

议案三关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案......................................

议案四关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案..............

议案五关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案......................................................................................................................................

议案六关于前次募集资金使用情况专项报告的议案..........................................

议案七关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案..................................................................................

议案八关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案......................................................................................................................

议案九关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案........................................................................................................................

议案十关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案.................

股东大会议程现场会议时间：2025年10月16日下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年10月16日9:15-15:00。

现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号主持人：范力董事长

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、宣布会议表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的

股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司在内的特定对象发行股票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。关联股东需回避表决。

议案二

关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东：

为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司（“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司（以下简称“苏州营财”）在内的特定对象发行股票（“本次发行”），具体方案如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所（“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

5.发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6.限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

7.上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

8.募集资金数量和用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：

公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

9.本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

10.关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限

本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。本议案为分项表决，关联股东需回避表决。

议案三

关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案各位股东：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司在内的特定对象发行股票（“本次发行”）。

就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况编制了《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。关联股东需回避表决。

附件：《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》

证券代码：601555证券简称：东吴证券

东吴证券股份有限公司SoochowSecuritiesCompanyLimited（江苏省苏州工业园区星阳街5号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年七月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司有关本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得有关审批机关的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。

2、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

4、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：

公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本

次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

7、本次发行完成后，国发集团仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

9、本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配以及公司未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

10、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保

证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

近年来，我国经济在复杂外部环境中展现出强劲韧性，经济增速位居世界主要经济体前列，产业升级与科技创新驱动经济高质量发展态势显著，为资本市场服务实体经济提供坚实基础。党的二十届三中全会胜利召开，擘画以进一步全面深化改革推进中国式现代化的宏伟蓝图，中国正向第二个百年目标迈进，经济长期向好的基本趋势没有改变。

国家始终高度重视资本市场的健康发展，2025年政府工作报告也深刻揭示了资本市场在推动经济转型升级中的重要作用，为证券行业服务国家战略提供了根本遵循。通过新一轮深化改革，资本市场直接融资功能持续强化，以投资者回报为导向的市场生态加速构建，资本市场长期健康发展的根基进一步夯实。中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行”、做好金融“五篇大文章”，证券公司需要将功能性放在首位，切实发挥好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”、市场运行“稳

定器”功能，以更高站位、更强能力服务实体经济，发挥资本市场资源配置作用，为企业提供全生命周期支持。

在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展的历史性机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，国发集团为公司的控股股东，苏州营财为国发集团的一致行动人。除国发集团及苏州营财外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、本次向特定对象发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、

除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

公司控股股东国发集团及苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,490,610,851股。其中，国发集团认购金额为15亿元，苏州营财认购金额为5亿元。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：国发集团及苏州营财认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有

公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金数量和用途本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过60亿元，投资项目及具体金额如下：

公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体

募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（九）本次向特定对象发行A股股票前公司滚存未分配利润的安排本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

（十）关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

国发集团及苏州营财将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。国发集团系公司控股股东，苏州营财系国发集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国发集团及苏州营财为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。独立董事亦需召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人为国发集团。本次发行完成后，国发集团仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得国有资产监督管理机构或

有权的国家出资企业的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。

在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

第二节发行对象的基本情况本次发行的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。国发集团及苏州营财的基本情况如下：

一、国发集团的基本情况

（一）基本信息

（二）股权控制关系苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，国发集团的股权结构如下图所示：

（三）国发集团的主营业务情况国发集团是一家以金融投资为主业的国有独资公司。现已发展成为集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台。

（四）国发集团最近一年一期主要财务数据最近一年一期，国发集团的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

（五）国发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况截至本预案签署日，国发集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）认购资金来源国发集团将以自有资金认购公司本次发行股份。

二、苏州营财的基本情况

（一）基本信息

（二）股权控制关系国发集团持有苏州营财100%的股权，苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。截至本预案签署日，苏州营财的股权结构如下图所示：

（三）苏州营财的主营业务情况苏州营财系国发集团的全资子公司，主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务。

（四）苏州营财最近一年一期主要财务数据最近一年一期，苏州营财的主要财务数据如下：

单位：万元

苏州国际发展集团有限公司

苏州市财政局

100%

苏州营财投资集团有限公司

100%项目

注：2024年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

（五）苏州营财及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况截至本预案签署日，苏州营财及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）认购资金来源苏州营财将以自有资金认购公司本次发行股份。

三、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况国发集团系公司控股股东，苏州营财系国发集团的全资子公司。本次发行完成后，国发集团及其控制的下属企业与公司业务不会产生同业竞争。

（二）关联交易情况国发集团系公司控股股东，苏州营财系国发集团的全资子公司，均为公司关联方，因此本次认购构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事亦需召开独立董事专门会议就该关联交易事项进行审议。在股东大会审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

本次发行后，公司与国发集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务，不损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况进行了披露，关联交易均出于经营需要，价格公允，履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

第三节股份认购协议及摘要2025年7月17日，公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司在中国苏州市签署了《东吴证券股份有限公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，协议的主要内容如下：

一、协议主体

甲方：东吴证券股份有限公司统一社会信用代码：91320000137720519P住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号乙方一：苏州国际发展集团有限公司统一社会信用代码：91320500137758728U住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼乙方二：苏州营财投资集团有限公司法定代表人：曹立住所：江苏省苏州市人民路3118号（乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”，“一方”指甲方、乙方一、乙方二中任何一方）

二、认购价格本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经营管理层在甲方股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

三、认购金额、认购数量及认购方式

乙方以合计20亿元人民币现金认购本次发行的股份，其中乙方一认购金额为15亿元人民币，乙方二认购金额为5亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

上述拟出资认购金额仅为认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。

四、认股价款支付与股票交割

在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。

如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及其银行同期存款利息。

五、限售期

乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。

六、协议生效条件和生效时间

本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部得到满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（一）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；

（二）乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机构或其授权单位的批准/授权（如需）；

（三）本次发行获得上交所审核通过；

（四）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

（五）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得国有资产监督管理机构或者有权国家出资企业批准。

七、违约责任本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

本协议生效后，如乙方中任何一方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为其放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议下与该违约方的交易，该违约方需按照其认购价款的5%支付违约金。若乙方中任何一方违约，本协议项下相应违约责任由该违约方自行承担，乙方中的非违约方无需承担任何形式的连带责任。

本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

八、协议的变更、解除及终止

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（一）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

（二）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议；

（三）双方协商一致同意终止本协议；

（四）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

如本协议签署日至发行期首日期间，因股票市场价格发生重大变动，双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排对本协议的履行方式进行补充约定（如需）。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票数量不超过1,490,610,851股，募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，主要用于以下方面：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

（一）拟投入不超过15亿元用于子公司增资

公司以建设规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团为愿景，将通过向相关子公司增资，进一步发挥子公司的业务协同作用，提高对实体经济的综合金融服务能力。具体投向主要包括：

1、增加对另类子公司的投入

公司通过全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）开展另类投资业务。在科创板和部分符合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，通过向东吴创新资本增资，将有助于增加对科技创新企业提供资金支持，

推动产业升级和经济转型，同时强化与母公司在业务上的协同效应，提升公司整体服务实体经济的能力。

2、增加对期货子公司的投入公司通过控股子公司东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）开展期货业务。近年来，期货行业在国家政策扶持下提质加速，通过向东吴期货增资，将使其资本规模与公司的业务规模与综合排名更相匹配，助力各项业务发展再上台阶，提升市场竞争力，努力发展成为长三角地区行业内独具品牌影响力、专业化、有特色的综合型期货公司。

3、增加对境外子公司的投入公司通过全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司在中国香港特别行政区开展证券持牌与投资业务。当前，随着金融开放的不断深化与跨境投融资需求的持续增长，证券行业开启新一轮国际化发展。通过向东吴香港增资，有助于提升其跨境金融服务能力，打造境内外财富管理服务新生态，提升公司的国际品牌影响力，为资本市场开放和境内企业“走出去”提供更多助力。

（二）拟投入不超过12亿元用于信息技术及合规风控投入金融科技是证券公司数字化转型的核心引擎之一，通过智能化、数字化完善其业务模式、风控体系和客户服务，让技术赋能业务、业务驱动创新。公司围绕“业技融合”战略，贯彻“业务引领、科技赋能”的发展思路，全面推进AI赋能，促进金融科技创新，加速科技价值显性化，以“一个东吴”作为科技工作发展的目标蓝图，推动公司业务数字化转型。为全面提升公司金融科技能力，拟通过本次发行募集资金加大人工智能应用、核心业务系统、信息系统安全等方面投入，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、稳固支撑系统，夯实数字底座，提升信息系统保障能力，打造数字化智能化券商。

合规经营与风险控制是证券公司行稳致远的坚实基础。公司坚持稳慎原则，严守底线，强化规则落实，发挥合规督促力，持续推动构建“横到边、纵到底、全覆盖”的风险管理体系，不断优化风险管理机制与策略，有序增强风险数据治理和信息系统的支持能力，严格落实从严合规管理和全面风险管理要求。为进一步提升合规风险管理科技水平，提高风险监测预警能力，持续完善全面风险管理系统功能，公司将通过本次发行募集资金加大合规风控投入，加强合规风控专业人才队伍建设，推进合规风控管理相关信息技术系统和数据治理建设，提高全面风险管理的质量和效率。

（三）拟投入不超过5亿元用于财富管理业务证券公司开展财富管理业务是落实国家“增强金融服务实体经济能力”战略部署的重要实践，也是促进共同富裕的重要引擎。为积极适应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司秉持以客户为中心的理念，围绕客户需求，通过科技赋能、业务模式升级与技术创新，持续完善服务能力和产品体系，加速推进财富管理转型，实现服务能力与经济效益双提升。

公司拟通过本次发行募集资金将用于公司进一步完善财富管理服务和产品体系，以及开展资管产品跟投，提升客户全生命周期全品类的综合金融服务水平，持续增强财富管理综合服务能力，深化推进财富管理转型升级。

（四）拟投入不超过10亿元用于购买科技创新债券等债券投资业务

科技创新是推动经济转型和国家竞争力的核心动力，绿色可持续发展是人类社会与自然和谐共生的核心路径。证券公司是实体经济的重要投资者和价值发现者，公司始终坚持服务国家战略，贯彻绿色可持续发展理念，聚焦科技型、创新型企业成长需求，持续完善科技创新企业服务体系，提升金融服务质效，助推新质生产力发展。

公司拟通过本次发行募集资金投入不超过10亿元用于购买科技创新债券、绿色债券等，加强对国家重大科技任务和科技型、创新型企业的金融支持，为经济绿色可持续发展注入动力，助力社会经济发展。

（五）拟投入不超过5亿元用于做市业务

做市商制度作为资本市场基础制度，通过流动性供给和价格发现功能，在稳定市场运行、提高资源配置效率方面发挥重要作用。做市商机制不仅能够提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，还能提升市场定价效率，为构建更具活力和韧性的中国资本市场提供制度保障，推动资本市场高质量发展。

随着科创板做市规模扩大及北交所做市业务相关制度落地，公司正充分发挥资本实力、风控体系和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强上市基金、新三板和交易所债券等做市业务能力。公司做市业务始终坚持“稳报价义务、控风险敞口、守标的风险”的经营原则，追求高质量、高效率的做市报价服务，优化做市报价系统及策略升级，不断提升做市商服务能力。

为适应资本市场高质量扩容和做市业务的快速发展，公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，以实际行动践行“活跃资本市场、增强投资者信心”的政策导向，为促进资本市场健康稳定发展贡献专业力量。

（六）拟投入不超过13亿元用于偿还债务及补充其他营运资金

随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。截至2025年3月31日，公司合并口径资产负债率为72.38%（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司有息负债总额为1,056.53亿元，有息负债占总资产的比率为

58.06%，持续处于较高水平。

为提高公司抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资金需求，增强服务实体经济能力，公司拟通过本次发行募集资金投入不超过13.00亿元用于偿还债务及补充其他营运资金。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。

二、本次发行的必要性

（一）有助于增强公司资本实力，进一步提升服务实体经济的能力

当前随着一揽子稳市场、强信心增量政策协同发力，投资和融资相协调的资本市场功能持续健全，投资者预期和市场信心明显改善，市场生态不断优化，交易活跃度显著提升。这些部署凸显了资本市场在构建新发展格局中的战略定位，推动资本市场迈入高质量发展新阶段。伴随稳增长政策渐次落地，中长期改革持续推进，中国资本市场正在向更加成熟、规范的方向发展，证券行业的发展空间也将进一步拓展。

证券公司以资本为纽带，全面服务实体经济高质量发展，主要包括：1、优化战略布局，完善业务发展模式，提供更加专业高效的服务，从而更好地满足投资者和市场参与者的多样化需求；2、有效发挥多层次资本市场“看门人”的作用，发掘、引导符合国家产业政策和板块定位的优质企业以最优路径登陆资本市场，做好直接融资“服务商”；

3、通过不断完善金融产品、金融科技、合规风控体系等方面的建设，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品和多元化资产配置，实现社会财富“管理者”功能，助力实现共同富裕；4、通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，并引导投

资者通过专业机构进行长期价值投资，充分发挥资本市场资源配置作用和价值发现功能，发挥市场运行“稳定器”的作用，更好支持实体经济发展。

因此，公司需要通过补充资本的方式，持续提升公司对实体经济的服务能力，服务国家重大战略和助推实体经济高质量发展。

（二）有助于公司走好特色化发展之路，稳步提升盈利水平

在打造一流投行的政策支持下，证券行业整合趋势更加明显，头部券商优势更加突出。同时，监管层鼓励中小券商特色化发展，通过区域深耕、特色业务或科技赋能，在细分领域精耕细作，形成差异化竞争优势，在激烈的行业竞争中开辟内生增长路径。证券公司需要依托自身资源禀赋与专业优势，通过业务创新、资本运作实现做优做强。

近日，中国人民银行等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》、中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》等多项指导政策；科创板和创业板跟投，科创板和北交所做市等业务领域的持续发展，都对证券公司的业务协同能力、风险定价能力、金融科技能力以及背后所依托的资本实力提出了更高的要求。

公司扎根于资源禀赋强大、经济活力突出的长三角地区，为了能够在竞争日趋激烈、机会瞬息万变的资本市场中有效把握发展机会，需要通过补充资本的方式，在巩固现有优势业务的基础上，不断强化自身的综合金融服务能力，进一步发展投资业务、做市业务、财务管理业务和子公司业务等，走好特色化发展之路，为股东和社会创造更大的价值。

（三）有助于公司提高抵御风险的能力，强化稳健审慎的合规风控管理

当前，在全球经济充满不确定性、金融市场波动性上升的背景下，证券公司需要持续强化合规风控能力，进一步提升自身合规风控管理的前瞻性和有效性，筑牢风险防控屏障，确保行稳致远。2025年3月，中国证券业协会制定发布了《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》和《证券公司市场风险管理指引》。本次修订突出强监管、防风险、促高质量发展的主线要求，进一步提升规则的前瞻性引导与预防性规范功能，并针对性的构建了全面有效、动态适配、操作性强的市场风险管理规则体系，对完善证券行业全面风险管理自律规则体系，指导证券公司建立健全市场风险管理机制，提升全面风险管理水平具有重要意义，也提出了更高更严格的要求。

公司始终将防范风险视为稳健发展的生命线，持续推进“横到边、纵到底、全覆盖”的合规风控体系建设。通过补充资本金的方式，可以进一步增加公司的净资本，降低公司的流动性风险，提高抵御风险的能力，实现资本节约型稳健发展，持续满足风险控制监管指标的要求。同时，通过加大对合规风控的投入，强化稳健审慎的合规风控管理，进一步完善合规风控管理与业务发展统筹兼顾、动态均衡，保障业务平稳有序开展，公司经营长治久安。

（四）有助于公司巩固金融科技实力，实现数字化赋能价值跃迁

在我国数字经济不断做强做优的趋势下，证券行业数字化转型不断提速，发展金融科技已是证券公司实现高质量发展的必经之路。证券公司需要积极拥抱新一轮科技革命，加强科技能力建设，提升自主研发能力和数据治理能力，推动科技与业务深度融合，尤其是积极拓展AI等前沿技术在证券行业的应用，促进业务模式变革，提升运营效率和管理效能，全方位赋能员工，为客户创造更大价值。

公司长期深耕金融科技，积极探索自主可控、AI等前沿领域，聚焦金融安全，具备突出的自主研发能力。通过补充资本金的方式，进一步加大对金融科技的投入，深化业技融合战略，并与各创新金融科技载体积极合作，不断探索金融领域人工智能新场景，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革，带动服务能力与业务效率的跃升。同时积极探索应用AI+合规风控智能化，打造数字化智能化合规风控平台，为业务的平稳发展提供更强有力的保驾护航。

三、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，要求行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向，督促行业机构专注主业、优化供给、提高价值创造能力，形成适合各类投资者需求的多样化金融产品和服务体系，落实好科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局。

2024年5月，中国证监会修订《关于加强上市证券公司监管的规定》，明确证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金

保障，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司财务运营更加健康合理。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

本次向特定对象发行股票对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：

（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

（三）本次发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，部分原有股东持股比例将会有所变化，但不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，节约利息支出，使公司的财务结构更加稳健，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

在以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行完成前，公司控股股东和实际控制人为国发集团；本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，同时公司资本实力、风险抵御能力将得到提升。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节公司利润分配政策的制定和执行情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关监管要求，充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策并严格执行。

一、公司利润分配政策

截至本预案签署日，《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：

“第二百一十一条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第二百一十二条公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；

（3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二百一十三条公司股利分配具体方案的决策程序为：

（1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

（2）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司调整利润分配政策的决策程序为：

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（2）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用安排

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数），向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利

0.158元（含税），合计派发现金红利785,055,048.25元。公司2022年度利润分配于2023年6月20日实施完成。

2、2023年度利润分配情况

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配预案暨2024年中期利润分配授权的议案》，同意以公司总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每股派发现金红利0.188元（含税），共计派发现金红利934,116,133.36元。公司2023年度利润分配于2024年6月13日实施完成。

3、2024年中期利润分配情况

经2024年5月20日的2023年年度股东大会授权，2024年8月22日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于2024年中期利润分配方案的议案》，同意以公司总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每股派发现金红利

0.075元（含税），共计派发现金红利372,652,712.78元。公司2024年中期利润分配于2024年10月17日实施完成。

4、2024年度利润分配情况

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于2024年度利润分配方案暨2025年中期利润分配授权的议案》，同意以公司总股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每股派发现金红利0.237元（含税），共

计派发现金红利1,177,582,572.37元。公司2024年度利润分配于2025年6月11日实施完成。

（二）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

注：2024年公司年度现金分红总额已包括2024年中期已分配的现金红利。

公司严格按照中国证监会及《公司章程》等相关规定，重视对投资者的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到160.70%。

（三）最近三年未分配利润使用安排

公司近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司2025-2027年度股东回报规划

公司在致力于成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并注重股东投资回报的稳定性和连续性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，明确投资者预期，增强投资者获得感，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，主要内容如下：

（一）本规划考虑的因素公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、盈利规模、净资本需求、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。

（三）未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划

1、利润分配方式公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红；可以根据公司的经营状况进行中期分红。

2、现金分红的条件和最低比例

（1）现金分红的条件公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。

公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（2）现金分红的比例

在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

可供分配利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（3）差异化现金分红政策公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件

在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

1）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2）公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；

3）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

4、利润分配方案的决策及执行

1）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

2）股东大会对股利分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红合计上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。

4）公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会决议制定下一年中期分红具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、调整利润分配政策的决策机制

1）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

2）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

3）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2）未严格履行现金分红相应决策程序；

3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

7、其他事项

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并依法依规对相关事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股东回报规划的制定周期及调整机制

公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，制定调整方案，提交股东大会审议批准。

第七节向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

1、假设本次发行于2025年12月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,490,610,851股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

5、根据经审计财务数据，公司2024年归属于母公司股东的净利润为人民币236,618.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币236,312.91

万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年分别持平、增长10%、增长20%；

6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、假设公司2025年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

8、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本4,968,702,837股，本次拟发行不超过1,490,610,851股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到6,459,313,688股；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，有利于支持公司主营业务持续、健康发展，符合监管要求和实现公司战略目标，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2024年12月31日，公司共有员工4,963人（含经纪人），本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.74%，其中硕士、博士的比例达到35.28%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问、投行牌照，以及中国证监会核准的RQFII资格。香港子公司拥有香港证监会监管下的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动牌照。

针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是坚持服务实体经济初心，结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，在创新债、北交所等多个领域有着行业领先的探索和实践。特别是在北交所开市后紧抓历史机遇，推进、服务一批符合

条件的优质中小企业在北交所上市，成功打造多个北交所市场“首单”，为服务专精特新、培育新质生产力作出积极贡献。二是积极抢抓资本市场改革机遇，围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务，发挥生物医药、大金融等专业化服务优势，精准对接行业内的重点企业，尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业，为客户提供全产业链金融服务，持续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势，利用投研的品牌影响力，不断提升市场份额；三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。近年来，公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新，在债券领域累计创造30余个“首单”和“第一”，成功发行全国首批创新创业债券、首批创新创业可转换债券，全国首单知识产权质押创新创业债券、首单绿色创新创业债券等，助力解决中小企业融资难、融资贵问题。

在优化业务结构的同时，公司在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动金融科技发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。

在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产

配置，提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

（二）深耕长三角根据地，提升特色化综合金融服务能力在长三角地区持续深耕，坚持“做深、做熟、做透、做细”工作方针，以“网格化、信息化、铁脚板”为工作举措，主动对接地方资源、服务政府需求、融入产业发展，积聚优质客户群。结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新。

持续提升企业和机构全生命周期综合金融服务能力，不断深化“投行+投资+研究”联动，用好各类金融工具，加速产业链整合，助力实体企业做强做优，推动区域产业转型升级。加快研究业务发展，着力打造专业高效的研究团队，凭借在宏观研究领域的优势，助力“科特估”体系建立，引导市场共识，积极发挥智库功能，参与地方产业调研，为促进区域产业发展提供研究支持。

深入推进国际化平台建设，发挥香港子公司、新加坡业务牌照优势，更好服务客户的海外业务需求、融资需求和资产配置需求，拓展国际化业务空间。

（三）推进数字化转型，强化金融科技支撑

实施业技融合战略，通过ITBP模式、主官模式、全面融合三大模式，统筹技术条线全局资源，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革。积极探索AI技术，依托自研大模型东吴秀财GPT，加快推进场景应用，持续提升组织效能，优化客户体验，力争将AI应用研究的先发优势深度赋能业务拓展与管理升级，让投资者享受更智能、更高效的金融服务。

（四）加强风险管理，提升经营效率

公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。未来，公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，保障公司行稳致远。同时，不断

完善和夯实管理基础，探索更加高效的管理方式，加快公司现有项目的效应释放，提高日常运营效率。

（五）健全内部控制，确保治理规范公司将严格遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续健全公司治理体系，构建“权责清晰、协调高效、制衡有序”的运行机制，确保公司治理规范透明，为公司持续健康发展筑牢制度根基。

（六）严格执行分红政策，保障股东利益公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

四、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东国发集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预东吴证券的经营管理活动，不侵占东吴证券的利益。

2、自本承诺函出具日至东吴证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行东吴证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东吴证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东吴证券或投资者的补偿责任。”

第八节本次向特定对象发行A股股票的相关风险投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险

我国证券市场受国民经济运行情况、宏观经济政策、国际经济形势、境内外金融市场波动和投资者行为等因素影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。目前公司主要从事的证券业务包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。

二、行业竞争风险

近年来，随着我国资本市场改革不断深入推进，证券行业的竞争日渐激烈，行业集中度进一步提高。一些大中型证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式扩大经营规模，增强资本实力，提升核心竞争力；部分证券公司通过专注优势业务、深耕本地市场等方式在特定业务类型、特定地域等方面形成了比较竞争优势。同时，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域，分流证券公司客户资源。此外，随着我国金融服务领域的进一步开放，外资证券公司对国内市场的参与程度进一步加深。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力，国内证券公司将面临更为激烈的竞争。

在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力，实现业务转型升级，则将可能面临业务规模萎缩、经营业绩下滑等行业竞争风险。

三、政策法律风险

证券行业是受到严格监管的行业，证券公司各项业务开展均需符合一系列法律、法规、监管政策的要求。目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行

集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到法律法规约束和证券监管部门的严格监管。未来，如果公司因在经营中违反有关规定而受到法律制裁或被监管部门采取监管举措或处罚，将对公司财产和声誉造成损失，进而影响公司未来业绩和发展。

同时，由于我国证券市场正处于发展的重要阶段，为了适应市场变化，法律法规和行业监管政策可能进一步调整。如果本公司不能适应法律、法规和监管政策的变化，或者公司对监管政策理解不到位，导致响应不及时、执行不得当，则可能对公司经营造成不利影响。

此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生不利影响。

四、业务经营风险

（一）财富管理业务风险

财富管理业务为客户提供证券及期货经纪业务、研究业务、投资顾问、产品销售、融资融券等服务。财富管理业务是本公司核心业务之一，对公司的整体业绩具有重要影响，预计未来财富管理业务仍将是本公司的主要收入来源之一。在经济增速放缓的宏观背景下，证券市场可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对公司的财富管理业务产生重大不利影响。同时，虽然目前我国证券市场交易活跃度居全球较高水平，但随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，未来证券市场交易频率及交易量亦有可能逐步下降。证券交易佣金方面，随着财富管理业务通道服务竞争日益激烈以及互联网证券等新业务模式的冲击，未来证券交易佣金费率可能进一步走低。因此，随着未来竞争环境的进一步变化，公司存在因二级市场交易活跃度降低、交易量萎缩以及证券交易佣金费率下滑而导致财富管理业务未来盈利能力下滑的风险。

（二）投资银行业务风险投资银行业务为企业客户提供资本市场融资活动，包括股票保荐与承销、债券承销、资产证券化，为企业客户的收购兼并、资产重组等提供财务顾问服务，主要面临发行市场环境风险、保荐风险以及承销风险等。

发行市场环境风险：证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。

保荐风险：公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予注册的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。

承销风险：在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。

（三）投资交易业务风险

公司的投资交易业务为从事权益性证券投资及交易、固定收益投资及交易、衍生金融产品投资及交易、私募股权投资、另类投资商品交易与套利等。主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险、投资失败风险、投资退出风险以及合规风险等。

证券市场的系统性风险：证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动。未来若证券市场行情持续走弱，将可能对本公司投资交易业务带来不利影响。

投资产品的内含风险：本公司投资交易业务包括股票、基金、债券、衍生金融产品及另类投资商品等。在政策许可的情况下，投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。

不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的投资交易业务需承担不同投资产品自身特有的风险。

投资决策不当风险：证券市场存在较强不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的风险。

投资失败风险：私募股权投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的预判，若在投资项目上出现判断失误，或者投资对象遭遇不可抗力因素事件的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。

投资退出风险：我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，资本市场波动性、周期性较为明显，私募股权投资业务的投资周期相对较长，存在投资到期不能退出的风险。

合规风险：如果公司不能持续满足投资交易业务监管要求，或在开展业务过程中因人为因素等违反监管规定，公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展投资交易有关业务等处罚，从而对公司相关业务经营造成不利影响。

（四）资产管理业务风险

公司的资产管理业务为客户提供多元化的资产管理，包括券商资产管理服务、基金资产管理服务等，该业务主要面临产品投资风险和行业竞争风险。

产品投资风险：公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益、委托人应自行承担投资风险和损失的风险，但是受证券市场景气程度、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素的影响，公司资产管理产品的收益率水平及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能对公司资产管理业务的开展和经营业绩产生不利影响。

行业竞争风险：资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，近年来国内保险公司、银行、证券公司、基金管理公司等其他资产管理机构不断推出新型的金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生了深刻影响。如果本公司不能适应该项业务发展的要求，未能在产品设计、市场推广、盈利能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续快速增长和竞争力可能受到负面影响。

（五）海外业务风险公司通过香港子公司、新加坡子公司开展海外业务，已拥有所在地资本市场的主要业务牌照，能够更好服务根据地客户的海外业务需求、融资需求和资产配置需求，在跨境业务领域具有良好发展潜力。由于海外业务经营所在地具有不同于境内的市场和经营环境，公司面临海外经营所在地特有的市场和经营风险。若全球经济形势或海外市场出现持续动荡或呈现弱势，相关业务政策出现不利调整，或行业竞争加剧，公司海外业务经营业绩可能出现下滑情况。

五、财务风险目前，我国证券监管部门对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标监管，随着公司各项业务规模不断扩大、新业务开展、证券市场行情波动、经营中突发事件的发生等都会导致公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。若上述情况发生而公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，则可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。

同时，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如果未来资本市场发生急剧变化、公司发生投资银行业务大额包销或自营业务产生大量损失等事项，将面临一定流动性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

六、信息技术风险

信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，客户证券交易、公司管理、资金清算、第三方存管等多个方面均需要信息技术系统的支持，信息系统的安全性、稳定性及高效性将对证券公司的业务发展起到至关重要的作用。本公司各项业务运营以及中后台管理均高度依赖信息技术系统，如果公司因电子硬件设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、通讯线路中断、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因

素导致公司信息技术系统发生故障，可能会对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

七、诉讼风险随着业务的发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

八、本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

九、与本次发行相关的风险

（一）审批风险根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性风险。

（二）股票价格波动风险股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还受到宏观经济形势、行业发展状况、资本市场资金供求关系以及投资者心理等多种外部因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

第九节其他有必要披露的事项截至本预案签署日，本次向特定对象发行A股股票无其他有必要披露的事项。

议案四关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案各位股东：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司在内的特定对象发行股票。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制了《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。关联股东需回避表决。

附件：《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》

证券代码：601555证券简称：东吴证券

东吴证券股份有限公司SoochowSecuritiesCompanyLimited（江苏省苏州工业园区星阳街5号）

2025年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

二〇二五年七月

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）于2011年12月12日在上海证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力和市场竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

近年来，我国经济在复杂外部环境中展现出强劲韧性，经济增速位居世界主要经济体前列，产业升级与科技创新驱动经济高质量发展态势显著，为资本市场服务实体经济提供坚实基础。党的二十届三中全会胜利召开，擘画以进一步全面深化改革推进中国式现代化的宏伟蓝图，中国正向第二个百年目标迈进，经济长期向好的基本趋势没有改变。

国家始终高度重视资本市场的健康发展，2025年政府工作报告也深刻揭示了资本市场在推动经济转型升级中的重要作用，为证券行业服务国家战略提供了根本遵循。通过新一轮深化改革，资本市场直接融资功能持续强化，以投资者回报为导向的市场生态加速构建，资本市场长期健康发展的根基进一步夯实。中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行”、做好金融“五篇大文章”，证券公司需要将功能性放在首位，切实发挥好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”、市场运行“稳定器”功能，以更高站位、更强能力服务实体经济，发挥资本市场资源配置作用，为企业提供全生命周期支持。

在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展的历史性机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行的必要性

1、有助于增强公司资本实力，进一步提升服务实体经济的能力当前随着一揽子稳市场、强信心增量政策协同发力，投资和融资相协调的资本市场功能持续健全，投资者预期和市场信心明显改善，市场生态不断优化，交易活跃度显著提升。这些部署凸显了资本市场在构建新发展格局中的战略定位，推动资本市场迈入高质量发展新阶段。伴随稳增长政策渐次落地，中长期改革持续推进，中国资本市场正在向更加成熟、规范的方向发展，证券行业的发展空间也将进一步拓展。

证券公司以资本为纽带，全面服务实体经济高质量发展，主要包括：1、优化战略布局，完善业务发展模式，提供更加专业高效的服务，从而更好地满足投资者和市场参与者的多样化需求；2、有效发挥多层次资本市场“看门人”的作用，发掘、引导符合国家产业政策和板块定位的优质企业以最优路径登陆资本市场，做好直接融资“服务商”；

3、通过不断完善金融产品、金融科技、合规风控体系等方面的建设，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品和多元化资产配置，实现社会财富“管理者”功能，助力实现共同富裕；4、通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，并引导投资者通过专业机构进行长期价值投资，充分发挥资本市场资源配置作用和价值发现功能，发挥市场运行“稳定器”的作用，更好支持实体经济发展。

因此，公司需要通过补充资本的方式，持续提升公司对实体经济的服务能力，服务国家重大战略和助推实体经济高质量发展。

2、有助于公司走好特色化发展之路，稳步提升盈利水平

在打造一流投行的政策支持下，证券行业整合趋势更加明显，头部券商优势更加突出。同时，监管层鼓励中小券商特色化发展，通过区域深耕、特色业务或科技赋能，在细分领域精耕细作，形成差异化竞争优势，在激烈的行业竞争中开辟内生增长路径。证券公司需要依托自身资源禀赋与专业优势，通过业务创新、资本运作实现做优做强。

近日，中国人民银行等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》、中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》等多项

指导政策；科创板和创业板跟投，科创板和北交所做市等业务领域的持续发展，都对证券公司的业务协同能力、风险定价能力、金融科技能力以及背后所依托的资本实力提出了更高的要求。公司扎根于资源禀赋强大、经济活力突出的长三角地区，为了能够在竞争日趋激烈、机会瞬息万变的资本市场中有效把握发展机会，需要通过补充资本的方式，在巩固现有优势业务的基础上，不断强化自身的综合金融服务能力，进一步发展投资业务、做市业务、财务管理业务和子公司业务等，走好特色化发展之路，为股东和社会创造更大的价值。

3、有助于公司提高抵御风险的能力，强化稳健审慎的合规风控管理当前，在全球经济充满不确定性、金融市场波动性上升的背景下，证券公司需要持续强化合规风控能力，进一步提升自身合规风控管理的前瞻性和有效性，筑牢风险防控屏障，确保行稳致远。2025年3月，中国证券业协会制定发布了《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》和《证券公司市场风险管理指引》。本次修订突出强监管、防风险、促高质量发展的主线要求，进一步提升规则的前瞻性引导与预防性规范功能，并针对性的构建了全面有效、动态适配、操作性强的市场风险管理规则体系，对完善证券行业全面风险管理自律规则体系，指导证券公司建立健全市场风险管理机制，提升全面风险管理水平具有重要意义，也提出了更高更严格的要求。

公司始终将防范风险视为稳健发展的生命线，持续推进“横到边、纵到底、全覆盖”的合规风控体系建设。通过补充资本金的方式，可以进一步增加公司的净资本，降低公司的流动性风险，提高抵御风险的能力，实现资本节约型稳健发展，持续满足风险控制监管指标的要求。同时，通过加大对合规风控的投入，强化稳健审慎的合规风控管理，进一步完善合规风控管理与业务发展统筹兼顾、动态均衡，保障业务平稳有序开展，公司经营长治久安。

4、有助于公司巩固金融科技实力，实现数字化赋能价值跃迁

在我国数字经济不断做强做优的趋势下，证券行业数字化转型不断提速，发展金融科技已是证券公司实现高质量发展的必经之路。证券公司需要积极拥抱新一轮科技革命，加强科技能力建设，提升自主研发能力和数据治理能力，推动科技与业务深度融合，尤

其是积极拓展AI等前沿技术在证券行业的应用，促进业务模式变革，提升运营效率和管理效能，全方位赋能员工，为客户创造更大价值。

公司长期深耕金融科技，积极探索自主可控、AI等前沿领域，聚焦金融安全，具备突出的自主研发能力。通过补充资本金的方式，进一步加大对金融科技的投入，深化业技融合战略，并与各创新金融科技载体积极合作，不断探索金融领域人工智能新场景，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革，带动服务能力与业务效率的跃升。同时积极探索应用AI+合规风控智能化，打造数字化智能化合规风控平台，为业务的平稳发展提供更强有力的保驾护航。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过35名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内不超过35名（含35名）特定对象。

本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。

综上，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行A股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。公司属于金融企业，因此不适用上述规定。

（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

截至本报告出具日，公司前次募集资金已使用完毕，且距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

（4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议并通过，相关议案尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行A股股票，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票的发行方式具有可行性，确定发行方式的程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。

综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了相关信息披露程序，保证全体股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

1）假设本次发行于2025年12月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2）假设本次发行最终募集资金总额为人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；

3）假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,490,610,851股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

4）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

5）根据经审计财务数据，公司2024年归属于母公司股东的净利润为人民币236,618.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币236,312.91

万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年分别持平、增长10%和增长20%；

6）未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7）假设公司2025年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

8）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本4,968,702,837股，本次拟发行不超过1,490,610,851股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到6,459,313,688股；

9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

3、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，有利于支持公司主营业务持续、健康发展，符合监管要求和实现公司战略目标，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2024年12月31日，公司共有员工4,963人（含经纪人），本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.74%，其中硕士、博士的比例达到35.28%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问、投行牌照，以及中国证监会核准的RQFII资格。香港子公司拥有香港证监会监管下的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动牌照。

针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是坚持服务实体经济初心，结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，在创新债、北交所等多个领域有着行业领先的探索和实践。特别是在北交所开市后紧抓历史机遇，推进、服务一批符合

条件的优质中小企业在北交所上市，成功打造多个北交所市场“首单”，为服务专精特新、培育新质生产力作出积极贡献。二是积极抢抓资本市场改革机遇，围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务，发挥生物医药、大金融等专业化服务优势，精准对接行业内的重点企业，尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业，为客户提供全产业链金融服务，持续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势，利用投研的品牌影响力，不断提升市场份额；三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。近年来，公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新，在债券领域累计创造30余个“首单”和“第一”，成功发行全国首批创新创业债券、首批创新创业可转换债券，全国首单知识产权质押创新创业债券、首单绿色创新创业债券等，助力解决中小企业融资难、融资贵问题。

在优化业务结构的同时，公司在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动金融科技发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。

在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

根据《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高募集资

金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

2、深耕长三角根据地，提升特色化综合金融服务能力在长三角地区持续深耕，坚持“做深、做熟、做透、做细”工作方针，以“网格化、信息化、铁脚板”为工作举措，主动对接地方资源、服务政府需求、融入产业发展，积聚优质客户群。结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新。

持续提升企业和机构全生命周期综合金融服务能力，不断深化“投行+投资+研究”联动，用好各类金融工具，加速产业链整合，助力实体企业做强做优，推动区域产业转型升级。加快研究业务发展，着力打造专业高效的研究团队，凭借在宏观研究领域的优势，助力“科特估”体系建立，引导市场共识，积极发挥智库功能，参与地方产业调研，为促进区域产业发展提供研究支持。

深入推进国际化平台建设，发挥香港子公司、新加坡业务牌照优势，更好服务客户的海外业务需求、融资需求和资产配置需求，拓展国际化业务空间。

3、推进数字化转型，强化金融科技支撑

实施业技融合战略，通过ITBP模式、主官模式、全面融合三大模式，统筹技术条线全局资源，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革。积极探索AI技术，依托自研大模型东吴秀财GPT，加快推进场景应用，持续提升组织效能，优化客户体验，力争将AI应用研究的先发优势深度赋能业务拓展与管理升级，让投资者享受更智能、更高效的金融服务。

4、加强风险管理，提升经营效率

公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。未来，公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，保障公司行稳致远。同时，不断

完善和夯实管理基础，探索更加高效的管理方式，加快公司现有项目的效应释放，提高日常运营效率。

5、健全内部控制，确保治理规范公司将严格遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续健全公司治理体系，构建“权责清晰、协调高效、制衡有序”的运行机制，确保公司治理规范透明，为公司持续健康发展筑牢制度根基。

6、严格执行分红政策，保障股东利益

公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有

关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（四）公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

2、公司控股股东的承诺

公司控股股东国发集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）不越权干预东吴证券的经营管理活动，不侵占东吴证券的利益。

（2）自本承诺函出具日至东吴证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司承诺切实履行东吴证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东吴证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东吴证券或投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

议案五

关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司在内的特定对象发行股票（“本次发行”）。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《东吴证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。关联股东需回避表决。

附件：《东吴证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

证券代码：601555证券简称：东吴证券

东吴证券股份有限公司

SoochowSecuritiesCompanyLimited

（江苏省苏州工业园区星阳街5号）

向特定对象发行A股股票募集资金使用的可

行性分析报告

二〇二五年七月

近年来，我国经济在复杂外部环境中展现出强劲韧性，经济增速位居世界主要经济体前列，产业升级与科技创新驱动经济高质量发展态势显著，为资本市场服务实体经济提供坚实基础。党的二十届三中全会胜利召开，擘画以进一步全面深化改革推进中国式现代化的宏伟蓝图，中国正向第二个百年目标迈进，经济长期向好的基本趋势没有改变。

国家始终高度重视资本市场的健康发展，2025年政府工作报告也深刻揭示了资本市场在推动经济转型升级中的重要作用，为证券行业服务国家战略提供了根本遵循。通过新一轮深化改革，资本市场直接融资功能持续强化，以投资者回报为导向的市场生态加速构建，资本市场长期健康发展的根基进一步夯实。中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行”、做好金融“五篇大文章”，证券公司需要将功能性放在首位，切实发挥好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”、市场运行“稳定器”功能，以更高站位、更强能力服务实体经济，发挥资本市场资源配置作用，为企业提供全生命周期支持。

在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展的历史性机遇，公司拟通过本次向特定对象发行A股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票数量不超过1,490,610,851股，募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，主要用于以下方面：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次发行的必要性

（一）有助于增强公司资本实力，进一步提升服务实体经济的能力

当前随着一揽子稳市场、强信心增量政策协同发力，投资和融资相协调的资本市场功能持续健全，投资者预期和市场信心明显改善，市场生态不断优化，交易活跃度显著提升。这些部署凸显了资本市场在构建新发展格局中的战略定位，推动资本市场迈入高质量发展新阶段。伴随稳增长政策渐次落地，中长期改革持续推进，中国资本市场正在向更加成熟、规范的方向发展，证券行业的发展空间也将进一步拓展。

证券公司以资本为纽带，全面服务实体经济高质量发展，主要包括：1.优化战略布局，完善业务发展模式，提供更加专业高效的服务，从而更好地满足投资者和市场参与者的多样化需求；2.有效发挥多层次资本市场“看门人”的作用，发掘、引导符合国家产业政策和板块定位的优质企业以最优路径登陆资本市场，做好直接融资“服务商”；3.通过不断完善金融产品、金融科技、合规风控体系等方面的建设，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品和多元化资产配置，实现社会财富“管理者”功能，助力实现共同富裕；4.通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，并引导投资者通过专业机构进行长期价值投资，充分发挥资本市场资源配置作用和价值发现功能，发挥市场运行“稳定器”的作用，更好支持实体经济发展。

因此，公司需要通过补充资本的方式，持续提升公司对实体经济的服务能力，服务国家重大战略和助推实体经济高质量发展。

（二）有助于公司走好特色化发展之路，稳步提升盈利水平

在打造一流投行的政策支持下，证券行业整合趋势更加明显，头部券商优势更加突出。同时，监管层鼓励中小券商特色化发展，通过区域深耕、特色业务或科技赋能，在细分领域精耕细作，形成差异化竞争优势，在激烈的行业竞争中开辟内生增长路径。证券公司需要依托自身资源禀赋与专业优势，通过业务创新、资本运作实现做优做强。

近日，中国人民银行等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》、中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》等多项指导政策；科创板和创业板跟投，科创板和北交所做市等业务领域的持续发展，都对证券公司的业务协同能力、风险定价能力、金融科技能力以及背后所依托的资本实力提出了更高的要求。

公司扎根于资源禀赋强大、经济活力突出的长三角地区，为了能够在竞争日趋激烈、机会瞬息万变的资本市场中有效把握发展机会，需要通过补充资本的方式，在巩固现有优势业务的基础上，不断强化自身的综合金融服务能力，进一步发展投资业务、做市业务、财务管理业务和子公司业务等，走好特色化发展之路，为股东和社会创造更大的价值。

（三）有助于公司提高抵御风险的能力，强化稳健审慎的合规风控管理

当前，在全球经济充满不确定性、金融市场波动性上升的背景下，证券公司需要持续强化合规风控能力，进一步提升自身合规风控管理的前瞻性和有效性，筑牢风险防控屏障，确保行稳致远。2025年3月，中国证券业协会制定发布了《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》和《证券公司市场风险管理指引》。本次修订突出强监管、防风险、促高质量发展的主线要求，进一步提升规则的前瞻性引导与预防性规范功能，并针对性的构建了全面有效、动态适配、操作性强的市场风险管理规则体系，对完善证券行业全面风险管理自律规则体系，指导证券公司建立健全市场风险管理机制，提升全面风险管理水平具有重要意义，也提出了更高更严格的要求。

公司始终将防范风险视为稳健发展的生命线，持续推进“横到边、纵到底、全覆盖”的合规风控体系建设。通过补充资本金的方式，可以进一步增加公司的净资本，降低公司的流动性风险，提高抵御风险的能力，实现资本节约型稳健发展，持续满足风险控制监管指标的要求。同时，通过加大对合规风控的投入，强化稳健审慎的合规风控管理，

进一步完善合规风控管理与业务发展统筹兼顾、动态均衡，保障业务平稳有序开展，公司经营长治久安。

（四）有助于公司巩固金融科技实力，实现数字化赋能价值跃迁在我国数字经济不断做强做优的趋势下，证券行业数字化转型不断提速，发展金融科技已是证券公司实现高质量发展的必经之路。证券公司需要积极拥抱新一轮科技革命，加强科技能力建设，提升自主研发能力和数据治理能力，推动科技与业务深度融合，尤其是积极拓展AI等前沿技术在证券行业的应用，促进业务模式变革，提升运营效率和管理效能，全方位赋能员工，为客户创造更大价值。

公司长期深耕金融科技，积极探索自主可控、AI等前沿领域，聚焦金融安全，具备突出的自主研发能力。通过补充资本金的方式，进一步加大对金融科技的投入，深化业技融合战略，并与各创新金融科技载体积极合作，不断探索金融领域人工智能新场景，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革，带动服务能力与业务效率的跃升。同时积极探索应用AI+合规风控智能化，打造数字化智能化合规风控平台，为业务的平稳发展提供更强有力的保驾护航。

三、本次发行的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，切实实现风险管理全覆盖。

2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资

本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，要求行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向，督促行业机构专注主业、优化供给、提高价值创造能力，形成适合各类投资者需求的多样化金融产品和服务体系，落实好科技、绿色、普惠、养老、数字金融等“五篇大文章”的战略布局。

2024年5月，中国证监会修订《关于加强上市证券公司监管的规定》，明确证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

本次发行是公司顺应监管层支持证券公司通过合理方式补充资本、服务实体经济高质量发展的重要举措，符合证券监管部门相关监管要求与产业政策导向。

四、本次发行募集资金投向情况

本次发行募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，以提升公司的抗风险能力和市场竞争力。具体用途如下：

（一）拟投入不超过15亿元用于子公司增资

公司以建设规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团为愿景，将通过向相关子公司增资，进一步发挥子公司的业务协同作用，提高对实体经济的综合金融服务能力。具体投向主要包括：

1.增加对另类子公司的投入

公司通过全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）开展另类投资业务。在科创板和部分符合特定条件的创业板项目引入“保荐+跟投”制度的背景下，通过向东吴创新资本增资，将有助于增加对科技创新企业提供资金支持，推动产业升级和经济转型，同时强化与母公司在业务上的协同效应，提升公司整体服务实体经济的能力。

2.增加对期货子公司的投入

公司通过控股子公司东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）开展期货业务。近年来，期货行业在国家政策扶持下提质加速，通过向东吴期货增资，将使其资本规模与公司的业务规模与综合排名更相匹配，助力各项业务发展再上台阶，提升市场竞争力，努力发展成为长三角地区行业内独具品牌影响力、专业化、有特色的综合型期货公司。

3.增加对境外子公司的投入

公司通过全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司在中国香港特别行政区开展证券持牌与投资业务。当前，随着金融开放的不断深化与跨境投融资需求的持续增长，证券行业开启新一轮国际化发展。通过向东吴香港增资，有助于提升其跨境金融服务能力，打造境内外财富管理服务新生态，提升公司的国际品牌影响力，为资本市场开放和境内企业“走出去”提供更多助力。

（二）拟投入不超过12亿元用于信息技术及合规风控投入

金融科技是证券公司数字化转型的核心引擎之一，通过智能化、数字化完善其业务模式、风控体系和客户服务，让技术赋能业务、业务驱动创新。公司围绕“业技融合”战略，贯彻“业务引领、科技赋能”的发展思路，全面推进AI赋能，促进金融科技创新，加速科技价值显性化，以“一个东吴”作为科技工作发展的目标蓝图，推动公司业务数字化转型。为全面提升公司金融科技能力，拟通过本次发行募集资金加大人工智能应用、核心业务系统、信息系统安全等方面投入，以金融科技赋能业务发展、推动业务创新、稳固支撑系统，夯实数字底座，提升信息系统保障能力，打造数字化智能化券商。

合规经营与风险控制是证券公司行稳致远的坚实基础。公司坚持稳慎原则，严守底线，强化规则落实，发挥合规督促力，持续推动构建“横到边、纵到底、全覆盖”的风险管理体系，不断优化风险管理机制与策略，有序增强风险数据治理和信息系统的支持能力，严格落实从严合规管理和全面风险管理要求。为进一步提升合规风险管理科技水平，提高风险监测预警能力，持续完善全面风险管理系统功能，公司将通过本次发行募集资金加大合规风控投入，加强合规风控专业人才队伍建设，推进合规风控管理相关信息技术系统和数据治理建设，提高全面风险管理的质量和效率。

（三）拟投入不超过5亿元用于财富管理业务

证券公司开展财富管理业务是落实国家“增强金融服务实体经济能力”战略部署的重要实践，也是促进共同富裕的重要引擎。为积极适应行业发展趋势，不断提高服务实

体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司秉持以客户为中心的理念，围绕客户需求，通过科技赋能、业务模式升级与技术创新，持续完善服务能力和产品体系，加速推进财富管理转型，实现服务能力与经济效益双提升。

公司拟通过本次发行募集资金将用于公司进一步完善财富管理服务和产品体系，以及开展资管产品跟投，提升客户全生命周期全品类的综合金融服务水平，持续增强财富管理综合服务能力，深化推进财富管理转型升级。

（四）拟投入不超过10亿元用于购买科技创新债券等债券投资业务

科技创新是推动经济转型和国家竞争力的核心动力，绿色可持续发展是人类社会与自然和谐共生的核心路径。证券公司是实体经济的重要投资者和价值发现者，公司始终坚持服务国家战略，贯彻绿色可持续发展理念，聚焦科技型、创新型企业成长需求，持续完善科技创新企业服务体系，提升金融服务质效，助推新质生产力发展。

公司拟通过本次发行募集资金投入不超过10亿元用于购买科技创新债券、绿色债券等，加强对国家重大科技任务和科技型、创新型企业的金融支持，为经济绿色可持续发展注入动力，助力社会经济发展。

（五）拟投入不超过5亿元用于做市业务

做市商制度作为资本市场基础制度，通过流动性供给和价格发现功能，在稳定市场运行、提高资源配置效率方面发挥重要作用。做市商机制不仅能够提升市场流动性、释放市场活力、增强市场韧性，还能提升市场定价效率，为构建更具活力和韧性的中国资本市场提供制度保障，推动资本市场高质量发展。

随着科创板做市规模扩大及北交所做市业务相关制度落地，公司正充分发挥资本实力、风控体系和金融科技优势，积极开拓科创板和北交所做市业务，并持续加强上市基金、新三板和交易所债券等做市业务能力。公司做市业务始终坚持“稳报价义务、控风险敞口、守标的风险”的经营原则，追求高质量、高效率的做市报价服务，优化做市报价系统及策略升级，不断提升做市商服务能力。

为适应资本市场高质量扩容和做市业务的快速发展，公司拟通过本次发行募集资金加大对做市业务的投入，以实际行动践行“活跃资本市场、增强投资者信心”的政策导向，为促进资本市场健康稳定发展贡献专业力量。

（六）拟投入不超过13亿元用于偿还债务及补充其他营运资金随着公司经营规模不断扩大，公司的负债规模和其他营运资金需求也随之提高。截至2025年3月31日，公司合并口径资产负债率为72.38%（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款），母公司有息负债总额为1,056.53亿元，有息负债占总资产的比率为

58.06%，持续处于较高水平。为提高公司抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资金需求，增强服务实体经济能力，公司拟通过本次发行募集资金投入不超过13.00亿元用于偿还债务及补充其他营运资金。本次发行完成后，公司合并口径资产负债率和母公司有息负债占总资产比率将有所下降，有助于优化公司资本结构，降低公司财务费用，减轻公司资金压力，提高抗风险能力和财务安全水平。

五、结论综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司稳步提升盈利和合规风控管理水平，强化践行金融“五篇大文章”的能力，助力资本市场高质量发展，推动公司建设规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团。本次发行符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件，符合国家产业政策导向及公司全体股东的利益。因此，公司本次发行具备必要性和可行性。

议案六

关于前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具鉴证报告，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

本报告所称前次募集资金包括2020年3月、2021年12月配股发行A股股票募集资金。

（一）募集资金的金额、到账时间

1、2020年3月配股发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2019〕2984号）文件核准，本公司于2020年3月23日完成了配股发行股票工作，发行数量为880,518,908股人民币普通股，发行价格为6.80元/股，募集资金总额为人民币5,987,528,574.40元，扣除南京证券股份有限公司剩余应支付的承销及保荐费人民币7,420万元后的募集资金金额为人民币5,913,328,574.40元。上述募集资金于2020年3月23日全部存入本公司开立的募集资金专户。另扣除其余承销及保荐费、会计师费、律师费、信息披露费、登记费等与发行权益性证券直接相关的费用后的募集资金净额为人民币5,850,728,525.45元，上述募集资金到账情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2020）验字第61346989_B02号《验资报告》。

2、2021年12月配股发行股票募集资金

经中国证监会出具的《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3337号）文件核准，本公司于2021年12月完成了配股发行股票工作，发行数量为1,126,983,743股人民币普通股，发行价格为7.19元/股，募集资金总额为人民币

8,103,013,112.17元，扣除南京证券股份有限公司剩余应支付的承销及保荐费人民币100,700,000.00元后的募集资金金额为人民币8,002,313,112.17元。上述募集资金于2021年12月23日全部存入本公司开立的募集资金专户，另扣除其余承销及保荐费、会计师费、律师费、信息披露费、登记费等与发行权益性证券直接相关的费用后的募集资金净额为人民币7,999,340,755.21元，上述募集资金到账情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第61346989_B01号《验资报告》。

（二）募集资金专项账户存放情况

1、2020年3月配股发行股票募集资金截至2024年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：

2、2021年12月配股发行股票募集资金截至2024年12月31日止，公司募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况如下：

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2020年3月配股发行股票募集资金公司募集资金净额为人民币5,850,728,525.45元。按照募集资金用途，用于增加公司资本金，补充营运资金。

截至2024年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，具体使用情况对照表详见本报告附表1。

2、2021年12月配股发行股票募集资金

公司募集资金净额为人民币7,999,340,755.21元。按照募集资金用途，用于增加公司资本金，补充营运资金。

截至2024年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，具体使用情况对照表详见本报告附表2。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2020年3月配股发行股票募集资金

截至2024年12月31日，公司募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、2021年12月配股发行股票募集资金截至2024年12月31日，公司募集资金的使用情况与募集资金承诺用途一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2020年3月配股发行股票募集资金截至2024年12月31日，公司募集资金项目的实际投资总额与承诺情况详见本报告附表1。

2、2021年12月配股发行股票募集资金

截至2024年12月31日，公司募集资金项目的实际投资总额与承诺情况详见本报告附表2。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换预先投入情况说明

公司前次募集资金投资项目不存在置换先期投入的情况。

（五）闲置募集资金情况说明

公司前次募集资金不存在闲置募集资金临时用于其它用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至2024年12月31日，公司前次募集资金补充了公司相应业务领域的营运资金，扩大了公司业务规模，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加，与具有净资本规模要求相挂钩的业务发展空间增大。因募集资金用于补充各业务领域营运资金，其实现效益无法独立核算。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况与公司其他信息披露文件中的内容不存在差异。

附表：

1.2020年3月配股发行股票募集资金使用情况对照表；

2.2021年12月配股发行股票募集资金使用情况对照表；

3.2020年3月配股发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表；

4.2021年12月配股发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表；

附表1：2020年3月配股发行股票募集资金使用情况对照表

注1：投入募集资金总额超出募集资金净额1976.77万元，系募集资金专户产生的利息1976.77万元。注2：公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2020年12月31日的募集资金实现效益情况。

附表2：2021年12月配股发行股票募集资金使用情况对照表

注1：公司因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2022年12月31日的募集资金实现效益情况。注2：募集资金净额与累计投入总额之间的差额为募集资金产生的活期利息共计1,881.81万元。

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

议案七

关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象

发行A股股票之股份认购协议》暨关联交易的议案

各位股东：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司（“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司（“苏州营财”）在内的特定对象发行股票（“本次发行”）。

一、关联交易及关联关系说明

国发集团及苏州营财拟以现金方式认购公司本次发行的股份，认购金额为人民币20亿元，其中国发集团认购金额为人民币15亿元，苏州营财认购金额为人民币5亿元。国发集团直接及间接合计控制公司28.33%的股份，系公司控股股东，苏州营财系公司控股股东的一致行动人，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国发集团及苏州营财为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。

二、协议签署情况

公司本次发行的发行对象为公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财。公司与国发集团及苏州营财签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。关联股东需回避表决。

议案八

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施与相关主体承诺的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。关联股东需回避表决。

附件：《东吴证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》

东吴证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施与相关主体承诺

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

1、假设本次发行于2025年12月完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行最终募集资金总额为不超过人民币60亿元（不考虑发行费用影响）；

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,490,610,851股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

5、根据经审计财务数据，公司2024年归属于母公司股东的净利润为人民币236,618.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币236,312.91万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年持平、增长10%和增长20%；

6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；

7、假设公司2025年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项；

8、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本4,968,702,837股，本次拟发行不超过1,490,610,851股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到6,459,313,688股；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金投资项目实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。

本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性具体参见《东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金总额预计为不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：

上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次募集资金的使用有利于扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债结构，有利于支持公司主营业务持续、健康发展，符合监管要求和实现公司战略目标，有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2024年12月31日，公司共有员工4,963人（含经纪人），本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.74%，其中硕士、博士的比例达到

35.28%。依托“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及

员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务、资产管理业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问、投行牌照，以及中国证监会核准的RQFII资格。香港子公司拥有香港证监会监管下的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动牌照。

针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是坚持服务实体经济初心，结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，在创新债、北交所等多个领域有着行业领先的探索和实践。特别是在北交所开市后紧抓历史机遇，推进、服务一批符合条件的优质中小企业在北交所上市，成功打造多个北交所市场“首单”，为服务专精特新、培育新质生产力作出积极贡献。二是积极抢抓资本市场改革机遇，围绕重点客户、重点行业、重点区域提供专业化服务，发挥生物医药、大金融等专业化服务优势，精准对接行业内的重点企业，尤其是高成长创新型企业和潜在独角兽企业，为客户提供全产业链金融服务，持续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势，利用投研的品牌影响力，不断提升市场份额；三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。近年来，公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新，在债券领域累计创造30余个“首单”和“第一”，成功发行全国首批创新创业债券、首批创新创业可转换债券，全国首单知识产权质押创新创业债券、首单绿色创新创业债券等，助力解决中小企业融资难、融资贵问题。

在优化业务结构的同时，公司在业务引领、科技赋能的战略方针下不断推动金融科技发展，在完善信息技术基础设施和安全运维的同时，通过增强自主研发能力、鼓励新兴技术应用等手段实现公司业务的创新发展，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。

在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的基础上，优化资产配置，提高募集资金使用效率，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

（二）深耕长三角根据地，提升特色化综合金融服务能力

在长三角地区持续深耕，坚持“做深、做熟、做透、做细”工作方针，以“网格化、信息化、铁脚板”为工作举措，主动对接地方资源、服务政府需求、融入产业发展，积聚优质客户群。

结合长三角区域创新型企业、中小微企业众多的特点，因地制宜突出服务中小微特色，紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，积极探索金融工具创新。

持续提升企业和机构全生命周期综合金融服务能力，不断深化“投行+投资+研究”联动，用好各类金融工具，加速产业链整合，助力实体企业做强做优，推动区域产业转型升级。加快研究业务发展，着力打造专业高效的研究团队，凭借在宏观研究领域的优势，助力“科特估”体系建立，引导市场共识，积极发挥智库功能，参与地方产业调研，为促进区域产业发展提供研究支持。

深入推进国际化平台建设，发挥香港子公司、新加坡业务牌照优势，更好服务客户的海外业务需求、融资需求和资产配置需求，拓展国际化业务空间。

（三）推进数字化转型，强化金融科技支撑

实施业技融合战略，通过ITBP模式、主官模式、全面融合三大模式，统筹技术条线全局资源，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革。积极探索AI技术，依托自研大模型东吴秀财GPT，加快推进场景应用，持续提升组织效能，优化客户体验，力争将AI应用研究的先发优势深度赋能业务拓展与管理升级，让投资者享受更智能、更高效的金融服务。

（四）加强风险管理，提升经营效率

公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。未来，公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，保障公司行稳致远。同时，不断完善和夯实管理基础，探索更加高效的管理方式，加快公司现有项目的效应释放，提高日常运营效率。

（五）健全内部控制，确保治理规范

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续健全公司治理体系，构建“权责清晰、协调高效、制衡有序”的运行机制，确保公司治理规范透明，为公司持续健康发展筑牢制度根基。

（六）严格执行分红政策，保障股东利益

公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》

并落实利润分配相关制度，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。”

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东国发集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、不越权干预东吴证券的经营管理活动，不侵占东吴证券的利益。

2、自本承诺函出具日至东吴证券本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行东吴证券制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东吴证券或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东吴证券或投资者的补偿责任。”

议案九

关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象

发行A股股票相关事宜的议案

各位股东：

为促进公司持续稳定发展，公司拟向包括苏州国际发展集团有限公司及其一致行动人苏州营财投资集团有限公司在内的特定对象发行股票（“本次发行”）。

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；

2.聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；

3.根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据上交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

5.办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

7.除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，办理其他与本次向特定对象发行A股股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；

8.上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月；

9.在董事会获得股东大会上述授权后，提请股东大会同意董事会转授权公司经营管理层办理上述事宜。

本议案已经公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。关联股东需回避表决。

议案十关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

各位股东：

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会重新制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，与原《东吴证券股份有限公司未来三年(2024-2026)股东回报规划》相比，未来三年(2025-2027)公司每年以现金方式分配的利润占当年可供分配利润的比例从不少于30%提升到不少于50%。具体内容详见附件。

本议案已经公司战略与ESG委员会2025年第二次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议、第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》

东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）在致力于成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，并注重股东投资回报的稳定性和连续性。为进一步完善公司分红决策和监督机制，明确投资者预期，增强投资者获得感，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特制定了《东吴证券股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、本规划考虑的因素

公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、盈利规模、净资本需求、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定的原则

公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。

三、未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划

（一）利润分配方式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采

取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红；可以根据公司的经营状况进行中期分红。

（二）现金分红的条件和最低比例

1、现金分红的条件公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。

公司在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

2、现金分红的比例

在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

3、差异化现金分红政策

公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）股票股利分配的条件

在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体在以下三种情况时，公司将考虑发放股票股利：

1、公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2、公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用股票股利的分配方式；

3、公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。

（四）利润分配方案的决策及执行

1、公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

2、股东大会对股利分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红合计上限不应超

过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案。

4、公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会决议制定下一年中期分红具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）调整利润分配政策的决策机制

1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

3、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）监事会的监督

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）其他事项

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并依法依规对相关事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的制定周期及调整机制

公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规、规范性文件的变化及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整，董事会应充分听取中小股东的意见和诉求，制定调整方案，提交股东大会审议批准。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。