证券代码：

601555股票简称：东吴证券公告编号：

2025-032

东吴证券股份有限公司关于公司与特定对象签署《附生效条件的向特定对象发行A

股股票之股份认购协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东苏州国际发展集团有

限公司（以下简称“国发集团”）及其一致行动人苏州营财投资集团有限公

司（以下简称“苏州营财”）拟以合计

亿元人民币现金认购公司向特定

对象发行的A股股票。国发集团及苏州营财认购公司本次向特定对象发行的

A股股票构成关联交易。?公司本次向特定对象发行A股股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资

企业批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交

所”）审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行A股股票，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,490,610,851股，募集资金总额不超过人民币60亿元。

2025年7月17日，公司与国发集团及苏州营财签署了《东吴证券股份有限公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司附生效条件的向

特定对象发行A股股票之股份认购协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）。国发集团及苏州营财拟以合计20亿元人民币现金认购本次发行的A股股票，其中国发集团认购金额为15亿元人民币，苏州营财认购金额为5亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。

截至本公告披露之日，国发集团及其一致行动人苏州营财、苏州信托有限公司合计持有公司1,407,612,621股股份，占公司总股本的28.33%，国发集团为公司的控股股东，苏州营财为国发集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国发集团及苏州营财认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

2025年7月17日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票涉及的关联交易相关议案时回避表决。

二、关联方介绍

（一）国发集团的基本情况

1、基本信息

2、股权控制关系

截至本公告披露之日，苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。国发集团的股权结构如下图所示：

3、主营业务及财务情况

国发集团是一家以金融投资为主业的国有独资公司。现已发展成为集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台。

国发集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

苏州国际发展集团有限公司

苏州市财政局

1项目

注：2024年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

4、国发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况截至本公告披露之日，国发集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、认购资金来源国发集团将以自有资金认购公司本次发行股份。

（二）苏州营财的基本情况

1、基本信息

2、股权控制关系截至本公告披露之日，国发集团持有苏州营财100%的股权，苏州市财政局持有国发集团100%的股权，为国发集团控股股东及实际控制人。苏州营财的股权结构如下图所示：

3、主营业务及财务情况苏州营财系国发集团的全资子公司，主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务。苏州营财最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

4、苏州营财及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到诉讼、处罚情况截至本公告披露之日，苏州营财及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、认购资金来源苏州营财将以自有资金认购公司本次发行股份。

三、关联交易标的国发集团及苏州营财拟以合计

亿元人民币现金认购本次发行的A股股票，其中国发集团认购金额为

亿元人民币，苏州营财认购金额为

亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

四、本次交易的定价原则及方法

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。

定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国发集团及苏州营财同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2025年

月

日，公司与国发集团及苏州营财签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体甲方：东吴证券股份有限公司统一社会信用代码：

91320000137720519P住所：江苏省苏州工业园区星阳街

号乙方一：苏州国际发展集团有限公司统一社会信用代码：

91320500137758728U

住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼乙方二：苏州营财投资集团有限公司法定代表人：曹立注册地址：江苏省苏州市人民路3118号（乙方一和乙方二合称为“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”，“一方”指甲方、乙方一、乙方二中任何一方）

（二）认购价格本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。如甲方在定价基准日前20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权公司经营管理层在甲方股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。

乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（三）认购金额、认购数量与认购方式

乙方以合计2亿元人民币现金认购本次发行的股份，其中乙方一认购金额为15亿元人民币，乙方二认购金额为5亿元人民币，认购价格与其他发行对象相同。认购股份的数量=认购金额/每股最终发行价格。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。上述拟出资认购金额仅为认购本次发行股票的认购款金额，不包括交易税费。

（四）认股价款支付与股票交割

在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。

如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款及银行同期存款利息。

（五）限售期

乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起

个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述限售期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。

（六）协议生效条件和生效时间

本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部得到满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

（1）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）乙方参与认购取得必要的内部批准/授权，并取得国资监管机构或其授权单位的批准/授权（如需）；

（

）本次发行获得上交所审核通过；

（

）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

（5）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得国有资产监督管理机构或者有权国家出资企业批准。

（七）违约责任

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

本协议生效后，如乙方中任何一方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为其放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议下与该违约方的交易，该违约方需按照其认购价款的5%支付违约金。若乙方中任何一方违约，本协议项下相应违约责任由该违约方自行承担，乙方中的非违约方无需承担任何形式的连带责任。

本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

（八）协议的变更、解除及终止

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（

）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议；

（3）双方协商一致同意终止本协议；

（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

如本协议签署日至发行期首日期间，因股票市场价格发生重大变动，双方可依据诚实信用原则友好协商采取必要公允安排对本协议的履行方式进行补充约定（如需）。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展机遇，公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于公司聚焦主业发展，优化公司业务结构，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，在提升服务实体经济能力的同时为股东和社会创造更多价值。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行完成后，国发集团仍为公司控股股东及实际控制人，因此本次向特定对象国发集团及苏州营财发行股票不会导致公司控制权发生变化。

公司本次向特定对象发行A股股票不涉及资产收购事项。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

七、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年7月17日，公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过了《关

于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案。独立董事认为，公司向特定对象国发集团及苏州营财发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）董事会专门委员会审议情况2025年7月17日，公司审计委员会2025年第四次会议、战略与ESG委员会225年第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案，并同意提交董事会审议。

（三）董事会审议情况2025年7月17日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案，关联董事已回避表决。

（四）监事会审议情况2025年7月17日，公司召开第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次关联交易相关的议案。监事会认为，公司向特定对象国发集团及苏州营财发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）本次交易尚须履行的程序

公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国资监管单位或国家出资企业批准、公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2025年7月19日

●报备文件

1.东吴证券股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2.东吴证券股份有限公司第四届监事会第十九次（临时）会议决议；

3.东吴证券股份有限公司独立董事225年第二次专门会议决议；

4.东吴证券股份有限公司董事会审计委员会225年第四次会议决议；

5．东吴证券股份有限公司董事会战略与ESG委员会225年第二次会议决议；

6.东吴证券股份有限公司与苏州国际发展集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议。