浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《银行保险机构公司治理准则》及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。

第二条本行董事会是股东会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东会负责。

本行董事会讨论决定本行重大问题、重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。

第二章董事会构成及职权

第三条本行董事会由17名董事组成，其中独立董事应不少于董事会人数的1/3。设董事长1名，由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行

职责。

董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行经营计划和投资方案。

（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；

（七）制订本行章程的修改方案；

（八）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；

（九）按照监管规定，决定聘任或解聘行长和董事会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、首席合规官、财务负责人、内审负责人、合规负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订本行的基本管理制度；

（十一）决定本行的风险管理和内部控制政策；

（十二）制定本行董事薪酬和津贴方案；

（十三）审议批准除应提交股东会审议通过的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等重

大事项，在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；

（十七）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财务报告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；

（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期审计的会计师事务所；

（十九）法律法规、行政规章或本行章程规定及股东会授予的其他职权。

本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。

第五条除上条规定的职责外，董事会职权还应包括以下事项：

（一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行

对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；

（二）制定本行发展战略并监督战略实施；

（三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（五）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（八）承担股东事务的管理责任；

（九）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定董事会发展战略规划委员会负责绿色金融工作，监督、评价本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标；

（十）本行章程规定的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他

机构或个人行使。

第六条董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知银行业监督管理机构，并作出书面说明。

第七条董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章程规定应当由全体董事2/3以上表决通过的事项，董事会的授权也必须由全体董事

以上表决通过。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

（五）法律法规、行政规章、本行章程或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

名董事履行职务。

第九条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会下设发展战略规划委员会、风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会等其他专门委员会。各专门委员会的成员不得少于3人。

风险管理和关联交易委员会、审计委员会及提名和薪酬委员会的召集人应当是独立董事。且审计委员会、提名和薪酬委员会

中独立董事应当过半数，风险管理和关联交易委员会中独立董事占比原则上不低于1/3。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

第十条发展战略规划委员会应负责拟定本行经营目标和中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第十一条风险管理和关联交易委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；对本行风险状况进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价；提出完善银行风险管理和内部控制的意见；负责依据有关法律法规确认本行的关联方，控制关联交易风险；对本行重大关联交易进行初审，并将重大关联交易报董事会批准；审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善。

第十二条提名和薪酬委员会应根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研

究董事、高级管理层成员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出建议；研究和拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，并将该薪酬方案提交董事会，监督该方案的实施。

第十三条审计委员会协助董事会对本行的财务报告程序、内部控制及风险管理制度的有效性进行独立审核和监督；检查本行风险及合规状况；监督本行内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露。

第十四条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第十五条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。

各专门委员会召集人原则上不宜兼任。

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会召集人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第十六条董事会下设办公室，负责股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第十七条本行设董事会秘书一名，负责本行股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。

第三章会议召集和召开

第十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第十九条董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年度至少应当召开4次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议通知及会议资料应在例会召开至少10日前和临时会议召开至少

日前以书面方式送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条董事会的通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第二十一条董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

第二十三条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（四）1/3以上董事提议时；

（五）

以上独立董事提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）行长提议时；

（八）监管部门要求召开时；

（九）法律法规、行政规章或本行章程规定的其他情形。第二十四条按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议董事签字。

第二十六条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。

第二十七条董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当至少出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股

东会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第四章会议表决和决议

第二十八条董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事进行表决。

第二十九条董事会决议表决方式为记名投票表决，实行一人一票的表决制度。董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董事应当选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事

以上通过。

采取通讯表决应当符合以下条件：

（一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；

（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，应当说明理由。

第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会

以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做

出之日起

日内要求人民法院撤销。董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条董事长、董事应当在法律法规、行政规章和本行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干预高级管理层的经营活动。

第五章会议记录及其他

第三十四条董事会办公室应当安排人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。

第三十五条会议记录由会议主持人、出席会议的董事或其委托代理人和记录人员在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时做出书面说明。

第三十六条董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行档案管理制度执行。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第三十七条董事会决议及会议记录应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理部门备案。

第六章附则第三十八条本规则由本行董事会制定及修改，并报股东会审议批准。未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。

第三十九条本规则的解释权属于本行董事会。第四十条本规则自股东会通过之日起生效。