浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》《浙江瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。

第二条本行股东会由全体股东组成，股东会是本行的权力机构，依照国家法律法规、行政规章和本行章程行使职权。

第三条本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本行章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规定召集股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书及董事会办公室负责落实。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开

次，应当于上一会计年度结束后的

个月内召集和召开，因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构及中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所报告并说明原因。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告银行业监督管理机构，并说明原因。

第七条本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本行章程及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会职权

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行本行公司债券作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本行章程；

（八）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；

（九）对本行聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十一）审议批准本行在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准投资金额超过本行最近一期经审计净资产10%的单项权益性投资；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行本行公司债券作出决议。除授权董事会对发行债券作出决议外，《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第九条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）本行在1年内向他人提供担保的金额超过本行最

近一期经审计总资产的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）对关联方提供的担保。

上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。

本行股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人的法律责任。

第三章会议召集

第十条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条股东会会议应由董事会召集，董事长主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第四章股东会的提案与通知

第十七条股东会的提案应当符合下列条件：

（一）内容属于本行经营范围和股东会职责范围，符合法律、行政法规、部门规章和本行章程的有关规定；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。

第十九条单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，

可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十一条股东会的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）发出会议通知的时间；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开的事由。

第五章股东会的召开

第二十五条股东会由董事会依法召集。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二十六条股东会应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、行政规章及本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的形式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

：

，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、行政规章及本行章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股

东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书。

本行大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）授权委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权的应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容，未载明具体授权内容的视同“全权授权”。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。

第三十二条出席股东会会议的股东应当进行会议登记，会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举1名成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其上一年度工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六章会议表决和决议

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

入后的

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十八条股东会通过表决的方式做出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者公司上市；

（三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（五）本行章程的制订或修改；

（六）发行超过本行资本净额30%的公司债券及股权激励计划；

（七）罢免独立董事；

（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东会决议为普通决议。

第四十条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。

第四十一条股东会应就会议表决事项制作表决票，出席股东会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条本行董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以及其他符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。本行股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十四条除累积投票制以外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按本行章程的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

第五十三条股东会形成的决议，由出席会议的董事、监票人员、计票人员签字。

第七章会议记录、档案管理及其他

第五十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书或董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总额的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；

（六）律师及计票人，监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条股东会会议记录，应由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

第五十六条股东会档案主要内容:

（一）股东名册；

（二）从筹备会议到会议结束期间所有文件材料；

（三）股东会出席登记册；

（四）代理出席的授权委托书；

（五）股东会会议记录；

（六）股东会有关决议；

（七）法律意见书；

（八）本行章程规定应由股东会保管的其他内容。

第五十七条股东会出席登记册、代理出席的授权委托书、股东会会议记录及股东会决议、网络及其他方式表决情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。

第五十八条股东会会议记录、股东会决议等文件应当报送银行业监督管理机构备案。

第八章附则

第五十九条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。

第六十条本规则由本行股东会批准、修改和废止，由本行董事会负责解释。

第六十一条本规则自股东会通过之日起生效。