浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年

月

日

目录

股东大会议程

...... 1

股东大会会议须知 ...... 2不再设立监事会 ...... 4

变更经营范围及修订《公司章程》 ...... 6

修订《股东大会议事规则》 ...... 62修订《董事会议事规则》 ...... 101

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

股东大会议程

会议时间：2025年9月11日（星期四）下午14:00会议地点：浙江省绍兴市柯桥区笛扬路1363号瑞丰银行三楼一号会议室

会议召集人：公司董事会

一、主持人宣布会议开始

二、会议内容

1.审议《不再设立监事会》；

2.审议《变更经营范围及修订<公司章程>》；3.审议《修订<股东大会议事规则>》；

4.审议《修订<董事会议事规则>》。

三、股东质询

四、宣布股东大会现场出席情况

五、投票表决、计票

六、宣布表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、主持人宣布大会结束

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》和《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。

三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

八、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一：

不再设立监事会

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度及行业管理部门的有关要求，结合本行实际，本行拟不再设立监事会及下设专门委员会，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管制度规定的监事会职权。

本行将同步修订《公司章程》等相关公司治理制度，本行《监事会议事规则》等与监事会或监事相关的公司治理制度同步废止或相应调整。现任股东监事潘栋民、朱伟东、陈焕鑫，外部监事张晓鸿、何建航、周鸿勇及全部职工监事不再担任本行监事及监事会相关职务。同时，本行同步调整组织架构，不再设立监事会办公室。

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，办理与本议案相关的监管机构请示文件报送、内部制度调整、工商变更登记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，根据各监管部门的意见采取必要行动，决定并办理本议案有关的事宜。

上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《变更经营范围及修订<公司章程>》的议案，且修订后的《公司章程》取得国家金融监督管理总局绍兴监管分局核准之日起生效。

本议案已经本行第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

议案二：

变更经营范围及修订《公司章程》

各位股东：

根据经营范围的规范表述要求，现对本行经营范围作如下变更：由“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡业务；提供保管箱服务；（上述业务不含外汇业务）；从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇等业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为：“许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”

同时，为进一步完善法人治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及本行实际情况，本行拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程修订对比表》，本次修订最终以监管机构批复为准。

本议案已经本行第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程修订

对比表

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

附件：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程

修订对比表

注：因新增、删除条款导致后续条款序号变化的，进行相应顺延。

议案三：

修订《股东大会议事规则》

各位股东：

为进一步完善本行公司治理架构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、本行《章程》以及其他适用法律法规、行政规章，本行修订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案已经本行第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。股东大会审议通过后，经国家金融监督管理总局绍兴监管分局核准《公司章程》后同步生效。

附件：1.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东大

会议事规则修订对比表2.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股东会议事规则

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

附件1：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则修订对比表

附件2：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》《浙江瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。

第二条本行股东会由全体股东组成，股东会是本行的权力机构，依照国家法律法规、行政规章和本行章程行使职权。

第三条本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本行章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规定召集股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书

及董事会办公室负责落实。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召集和召开，因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构及中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所报告并说明原因。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告银行业监督管理机构，并说明原因。

第七条本行召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本行章程及本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会职权

第八条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行本行公司债券作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本行章程；

（八）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；

（九）对本行聘用、解聘承办本行审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

（十一）审议批准本行在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准投资金额超过本行最近一期经审计净资产10%的单项权益性投资；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行本行公司债券作出决议。除授权董事会对发行债券作出决议外，《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第九条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）本行在

年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产的30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）对关联方提供的担保。上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。

本行股东会、董事会违反审批权限、审议程序的，应当依法追究相应责任人的法律责任。

第三章会议召集

第十条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条股东会会议应由董事会召集，董事长主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内

未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明文件。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第四章股东会的提案与通知

第十七条股东会的提案应当符合下列条件：

（一）内容属于本行经营范围和股东会职责范围，符合法律、行政法规、部门规章和本行章程的有关规定；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。第十八条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。第十九条单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

日前以公告方式通知各股东。

第二十一条股东会的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是本行的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）发出会议通知的时间；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告并说明延期召开的事由。

第五章股东会的召开第二十五条股东会由董事会依法召集。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二十六条股东会应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、行政规章及本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的形式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、行政规章及本行章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书。

本行大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人不得为股

东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）授权委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东可以向代理人进行全权授权或者部分授权，全权授权的应当载明“全权授权”字样，部分授权的要载明授权内容，未载明具体授权内容的视同“全权授权”。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。

第三十二条出席股东会会议的股东应当进行会议登记，会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

名成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其上一年度工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六章会议表决和决议第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十八条股东会通过表决的方式做出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者公司上市；

（三）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（五）本行章程的制订或修改；

（六）发行超过本行资本净额30%的公司债券及股权激励计划；

（七）罢免独立董事；

（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述规定以外的股东会决议为普通决议。

第四十条股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。

第四十一条股东会应就会议表决事项制作表决票，出席股

东会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条本行董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以及其他符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。本行股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第四十四条除累积投票制以外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进

行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按本行章程的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，应当在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第五十二条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

第五十三条股东会形成的决议，由出席会议的董事、监票人员、计票人员签字。

第七章会议记录、档案管理及其他

第五十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书或董事会办公室负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总额的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；

（六）律师及计票人，监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条股东会会议记录，应由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

第五十六条股东会档案主要内容:

（一）股东名册；

（二）从筹备会议到会议结束期间所有文件材料；

（三）股东会出席登记册；

（四）代理出席的授权委托书；

（五）股东会会议记录；

（六）股东会有关决议；

（七）法律意见书；

（八）本行章程规定应由股东会保管的其他内容。

第五十七条股东会出席登记册、代理出席的授权委托书、股东会会议记录及股东会决议、网络及其他方式表决情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为永久。

第五十八条股东会会议记录、股东会决议等文件应当报送

银行业监督管理机构备案。

第八章附则第五十九条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。

第六十条本规则由本行股东会批准、修改和废止，由本行董事会负责解释。

第六十一条本规则自股东会通过之日起生效。

议案四：

修订《董事会议事规则》

各位股东：

为进一步完善本行公司治理架构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、本行《章程》以及其他适用法律法规、行政规章，本行修订了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经本行第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。股东大会审议通过后，经国家金融监督管理总局绍兴监管分局核准《公司章程》后同步生效。

附件：1.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

议事规则修订对比表2.浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会议事规则

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司董事会

2025年9月11日

附件1：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则修订对比表

附件2：

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司（以下称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》及《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）《银行保险机构公司治理准则》及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规则。

第二条本行董事会是股东会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东会负责。

本行董事会讨论决定本行重大问题、重大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。

第二章董事会构成及职权

第三条本行董事会由17名董事组成，其中独立董事应不少于董事会人数的

。设董事长

名，由董事提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行经营计划和投资方案。

（四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订本行增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；

（七）制订本行章程的修改方案；

（八）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；

（九）按照监管规定，决定聘任或解聘行长和董事会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘副行长、首席合规官、财务负责人、内审负责人、合规负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订本行的基本管理制度；

（十一）决定本行的风险管理和内部控制政策；

（十二）制定本行董事薪酬和津贴方案；

（十三）审议批准除应提交股东会审议通过的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等重大事项，在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效

履行管理职责；

（十六）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；

（十七）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财务报告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；

（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期审计的会计师事务所；

（十九）法律法规、行政规章或本行章程规定及股东会授予的其他职权。

本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况应当在董事会上予以通报。

第五条除上条规定的职责外，董事会职权还应包括以下事项：

（一）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；

（二）制定本行发展战略并监督战略实施；

（三）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（四）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承

担全面风险管理的最终责任；

（五）制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（八）承担股东事务的管理责任；

（九）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定董事会发展战略规划委员会负责绿色金融工作，监督、评价本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标；

（十）本行章程规定的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第六条董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知银行业监督管理机构，并作出书面说明。

第七条董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事长或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章程规定

应当由全体董事

以上表决通过的事项，董事会的授权也必须由全体董事2/3以上表决通过。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；

（五）法律法规、行政规章、本行章程或董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第九条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。董事会下设发展战略规划委员会、风险管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会等其他专门委员会。各专门委员会的成员不得少于3人。

风险管理和关联交易委员会、审计委员会及提名和薪酬委员会的召集人应当是独立董事。且审计委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当过半数，风险管理和关联交易委员会中独立董事占比原则上不低于

。各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制，董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举

名代表主持。第十条发展战略规划委员会应负责拟定本行经营目标和中长期发展战略；监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第十一条风险管理和关联交易委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；对本行风险状况进行定期评估，对内部风险管理部门的工作程序和工作效果进行评价；提出完善银行风险管理和内部控制的意见；负责依据有关法律法规确认本行的关联方，控制关联交易风险；对本行重大关联交易进行初审，并将重大关联交易报董事会批准；审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善。

第十二条提名和薪酬委员会应根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；研究董事和高级管理层成员的考核标准，并提出建议；初步审核董事和高级管理层成员的任职资格及条件，并向董事会提出建议；研究和拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，并将该薪酬方案提交董事会，监督该方案的实施。

第十三条审计委员会协助董事会对本行的财务报告程序、内部控制及风险管理制度的有效性进行独立审核和监督；检查本行风险及合规状况；监督本行内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信息及其披露。

第十四条董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第十五条各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。

各专门委员会召集人原则上不宜兼任。

审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会召集人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第十六条董事会下设办公室，负责股东会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第十七条本行设董事会秘书一名，负责本行股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本行章程的规定履行职责。

第三章会议召集和召开第十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职责或不履行职责时，由过半数的董事共同推举1名董事召集和主持。

第十九条董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年度至少应当召开4次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会议通知及会议资料应在例会召开至少

日前和临时会议召开至少5日前以书面方式送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条董事会的通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十一条董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

日发出书面变更通知，说明情况和

新提案的有关内容及相关材料。不足

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。

第二十三条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）党委会议提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（四）

以上董事提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）行长提议时；

（八）监管部门要求召开时；

（九）法律法规、行政规章或本行章程规定的其他情形。

第二十四条按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并由出席会议董事签字。

第二十六条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。但独立董事不得委托非独立董事代为出席。1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并不计入有效表决票。

第二十七条董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当至少出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事连续

次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或者连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起

日内提议召开

股东会解除该独立董事职务。

第四章会议表决和决议第二十八条董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事进行表决。

第二十九条董事会决议表决方式为记名投票表决，实行一人一票的表决制度。董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董事应当选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。

采取通讯表决应当符合以下条件：

（一）通讯表决事项应当至少在表决前

日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事

对多个事项只作出一次表决；

（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。

通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，应当说明理由。

第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起60日内要求人民法院撤销。

董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条董事长、董事应当在法律法规、行政规章和本行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干预高级管理层的经营活动。

第五章会议记录及其他

第三十四条董事会办公室应当安排人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。

第三十五条会议记录由会议主持人、出席会议的董事或其委托代理人和记录人员在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时做出书面说明。

第三十六条董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行档案管理制度执行。

董事会会议档案的保存期限为永久。

第三十七条董事会决议及会议记录应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理部门备案。

第六章附则

第三十八条本规则由本行董事会制定及修改，并报股东会审议批准。未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。

第三十九条本规则的解释权属于本行董事会。第四十条本规则自股东会通过之日起生效。