关于上海大智慧股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在

拟置出资产的专项核查报告

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关于上海大智慧股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产的

专项核查报告

中兴华专字（2025）第430544号

上海证券交易所：

上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“公司”）与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）筹划拟由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金。

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引--上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对大智慧有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

我们审计了大智慧2024年度、2023年度、2022年度的财务报表，并出具2024年度审计报告（中兴华审字（2025）第430229号）、2023年度审计报告（中兴华审字（2024）第012822号）、2022年度审计报告（中兴华审字（2023）第012402号），报告意见类型均为标准无保留意见。我们对大智慧 2024年度、2023年度、2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，出具专项报告（中兴华报字（2025）第430003号、中兴华报字（2024）第010350号、中兴华报字（2023）第010509号）。

经核查，大智慧最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润我们审计了大智慧2024年度、2023年度、2022年度的财务报表，并出具2024年度审计报告（中兴华审字（2025）第430229号）、2023年度审计报告（中兴华审字（2024）第012822号）、2022年度审计报告（中兴华审字（2023）第012402号），报告意见类型均为标准无保留意见。经核查，我们认为大智慧最近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定我们审计了大智慧2024年度、2023年度、2022年度的财务报表，并出具2024年度审计报告（中兴华审字（2025）第430229号）、2023年度审计报告（中兴华审字（2024）第012822号）、2022年度审计报告（中兴华审字（2023）第012402号），报告意见类型均为标准无保留意见。我们对大智慧 2024年度、2023年度、2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，出具专项报告（中兴华报字（2025）第430003号、中兴华报字（2024）第010350号、中兴华报字（2023）第010509号）。并查阅了大智慧最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，大智慧最近三年不存在关联方利益输送的情形,大智慧最近三年不存在调节会计利润的情形,相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

我们审计了大智慧2024年度、2023年度、2022年度的财务报表，并出具2024年度审计报告（中兴华审字（2025）第430229号）、2023年度审计报告（中兴华审字（2024）第012822号）、2022年度审计报告（中兴华审字（2023）第012402号），报告意见类型均为标准无保留意见。大智慧 2022年度、2023 年度和 2024 年度会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下：

1、会计政策变更

（1）2022年度会计政策变更情况

公司不存在会计政策变更的情况。

（2）2023年度会计政策变更情况

公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号)中“关

于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，该项会计政策变更对公司财务报表影响如下：

单位：元

（3）2024年度会计政策变更情况

2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）（以下简称“数据资源暂行规定”），自2024年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。执行数据资源暂行规定对本公司报告期内财务报表无影响。

2023年11月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），自2024年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。执行解释第17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无影响。

2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”），自印发之日起施行。本公司自规定之日起开始执行。执行解释第18号的相关规定对本公司报告期内财务报表无影响。

2、会计差错更正、会计估计变更情况

2022 年度、2023年度和 2024 年度，上市公司不存在会计差错更正、会计估计变更情况。

经核查，以上会计政策变更系大智慧执行财政部相关规定，大智慧不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形。

除年度审计外，根据公司公开信息获知，大智慧季度报告存在更正，季度报告未经审计，事项如下：

（1）公司2022年一季度、二季度、三季度报告更正以下事项：

大智慧于2022年1月收购了爱豆科技（上海）有限公司（以下简称“爱豆科技”）。爱豆科技旗下有保险经纪公司，以通过签约经纪人和通过合作公司两种模式开展保险经纪业务。爱豆科技对其保险经纪业务持续采用“总额法”确认收入，公司在将爱豆科技纳入合并报表范围内后按照一贯性原则，在2022年前三季度定期报告中对前述保险经纪业务也采用“总额法”列报。年审过程中，公司财务部经过更深入比对《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）和相关监管指引，结合爱豆科技自身业务实际情况，认为其保险经纪业务中，涉及合作公司的保险经纪业务，采用“净额法”确认收入更加谨慎。同时为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，公司对涉及的2022年一季度、2022年度半年度、2022年度三季度相关数据进行更正。

（2）公司2023年一季度报告更正以下事项：

大智慧于2023年7月21日发布《上海大智慧股份有限公司关于更正<2023年第一季度报告>其他应收应付款等数据的提示性公告》，指出由于财务人员工作失误，导致《2023年第一季度报告》中合并报表范围内“其他应收款”和“其他应付款”进行内部往来抵消时，少计“其他应收款”105,732,947.82元，少计“其他应付款”105,732,947.82元，现予以更正。该调整不影响公司利润表、现金流量表，对资产负债表中的个别项目数据有影响。

（四）应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况

最近三年，应收账款、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“一”号填列）如下：

单元：元

我们审计了大智慧2024年度、2023年度、2022年度的财务报表，并出具2024年度审计报告（中兴华审字（2025）第430229号）、2023年度审计报告（中兴华审字（2024）第012822号）、2022年度审计报告（中兴华审字（2023）第012402号），报告意见类型均为标准无保留意见。

经核查，我们认为大智慧最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

三、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有)，相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策

程序等

经核查，我们认为：本次交易方案为湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，不涉及大智慧置出资产的情形。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：

2025年9月25日