2025年第二次临时股东大会会议资料

二○二五年九月十二日长春

目录

一、

吉林高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场会议须知

根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2025年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。

四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“2025年第二次临时股东大会股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。

吉林高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2025年9月12日星期五下午14:00

网络投票时间：2025年9月12日星期五采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（五）出席对象：

1．截止2025年9月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；

2．本公司的董事、监事及高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

二、会议程序

（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师

（二）审议议案

序号

（三）推举计票人、监票人

（四）与会股东及股东代表投票表决

（五）收集表决票，验票并统计表决结果

（六）宣读股东大会决议

（七）见证律师宣读《法律意见书》

（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会结束

表决票填写说明

请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：

一、填写基本情况：

现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。

三、填票人对所投表决票应签字确认。

四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

附：表决票格式

吉林高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会表决票

一、基本情况：

1、股东名称（或姓名）：

2、填票人姓名：

3、填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人

4、股东所持公司股份数额：股

二、投票意见：

序号

填票人（签名）：

2025年9月12日

议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东代表：

根据《公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《吉林高速公路股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。依据《上市公司章程指引》现对《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（临2025-021公告）。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2025年9月12日

议案二：

关于修订公司《股东会议事规则》的议案各位股东代表：

为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，依据中国证监会《上市公司股东会规则》（2025年修订）以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

一、修订要点

一是，根据新《公司法》《上市公司股东会规则》（2025年修订）统一修改相关表述，将《吉林高速公路股份有限公司股东大会规则》更名为《吉林高速公路股份有限公司股东会规则》（以下简称《股东会议事规则》），全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等表述；二是，调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；三是，调整股东会提案权的相关规定，除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例；四是，将《股东会议事规则》全文中的阿拉伯小写数字均调整为大写汉字。

二、《股东会议事规则》修订内容对比

原条款

第三条股东大会分为年度股东会和临时股东会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第六条公司只能为本公司全资、控股子公司提供担保。公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；

（二）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用处。

（六）授权委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

新增

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2025年9月12日

议案三：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东代表：

依据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议规则》）进行修订。

一、修订要点

一是，完善“第五章独立董事”的相关内容；新增“第六章董事会专门委员会”，明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；二是，将《董事会议事规则》全文中“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述；三是，将《董事会议事规则》全文中的阿拉伯小写数字均调整为大写汉字。

二、《董事会议事规则》修订内容对比

原条款

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三十三条上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

新增

新增

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五十条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

三、除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《董事会议事规则》其它内容不变。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2025年9月12日

议案四：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东代表：

依据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）进行修订。

一、修订要点

一是，新增“第五章独立董事会议”，细化独立董事专门会议的相关流程及要求；二是，将《独立董事工作制度》全文中“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述。

二、《独立董事工作制度》修订内容对比

原条款

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

三、除上述条款修订及条目编号相应顺延更新外，《独立董事工作制度》其它内容不变。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2025年9月12日

议案五：

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东代表：

根据《公司法》《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《吉林高速公路股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）进行修订。

一、修订要点

一是，将《关联交易管理制度》全文中“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述，将监事会的职权由董事会审计委员会行使；二是，控股股东、实际控制人与公司发生关联交易时应当遵循的原则；三是，增加了对每年关联交易实际发生的额度需经财务管理部确认的环节。

二、《关联交易管理制度》修订内容对比

原条款

公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第十条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理制度第七条，第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第七条、第九条规定的情形之一。

易标的出具审计或者评估报告，经公司股东大会审议批准后执行。

成公司利益对其倾斜的股东。

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本管理制度第十二条、第二十三条，第二十四条或者第二十五条的规定。已经按照本管理制度第十二条、第二十三条、第二十四条或者第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2025年9月12日

议案六：

关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案各位股东代表：

根据《公司法》《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规等规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《吉林高速公路股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称《实施细则》）进行修订。

一、修订要点

一是，将《实施细则》全文中“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等相关表述；二是，将全文中的阿拉伯数字统一调整为大写汉字（如：“3%”调整为“百分之三”等）。

二、《实施细则》修订内容对比

原条款

第八条公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事（独立董事）或监事候选人。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

吉林高速公路股份有限公司董事会

2025年9月12日

议案七：

关于制订公司《股东、董事和高级管理人员所持

本公司股份及其变动管理制度》的议案

各位股东代表：

根据《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持规定》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现制订《吉林高速公路股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，将《减持规定》中规范董监高减持的相关要求移至《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中，本制度主要内容如下：

一是，严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，但减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划的除外；增加大股东大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求；优化大股东禁止减持的情形，明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

二是，优化窗口期规定，将公司年度报告、半年度报告的窗口期由“公告前三十日内”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期由“公告前十日内”调整

为“公告前五日内”。

三是，强化大股东、董事会秘书的责任。要求公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注公司及其中小股东的利益；要求董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时报告。公司于2020年12月14日第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》同时废止。以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

附件：《股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

吉林高速公路股份有限公司董事会

2025年9月12日

附件：

吉林高速公路股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则第一条为规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司或本公司）股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、部门规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司股东、董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、本公司章程以及本制度规定。

公司股东、董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章股份变动管理

第五条本制度适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即公司持股5%以上的股东、实际控制人（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易方式买入的公司股份仅适用本制度第七条、第八条、第十

六条第一款、第二十一条的规定，减持其参与公开发行股份而取得的公司股份仅适用本制度第七条至第十条、第十六条第一款、第二十一条的规定；

（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下统称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；

（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

第六条公司股东、董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。

第七条存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第八条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第九条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第十条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。

第十一条存在下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6

个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十二条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在法律、法规、规章、规范性文件及本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第七条至第十一条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

第十三条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制度第十二条涉及的大股东、董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，公司大股东、董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第十四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第十五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相关规定。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。

第十六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。

受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本制度第十二条至第十五条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本制度第九条的规定。

第十七条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持

公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

第十八条公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。

大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本制度第八条、第九条的规定。

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

第十九条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。第二十条公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

第二十一条公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十二条公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第十二条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第二十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。第二十四条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第二十五条公司股东持有不同来源股份，通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本制度第十四条、第十五条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。

公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本制度第十四条、第十五条第一款规定限制的股份。

同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可不适用本条规定的扣减顺序。

第二十六条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十七条股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参

照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

第二十八条公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第二十九条公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本制度的相关规定。

第三十条公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；不得通过任何方式或者安排规避中国证监会相关规定以及证券交易所的规则。

第三十一条公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守上海证券交易所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。

第三章个人信息申报与信息披露

第三十二条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书向上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女以及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司上市时的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后的2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

第三十三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可

能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第三十四条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三十五条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第四章股本变动导致股东权益被动变化的披露要求

第三十六条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。前款规定的股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或归属；

（七）股票期权批量行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应

当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第三十七条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。

第五章增持股份行为规范

第三十八条本章节规定适用于下列增持股份行为：

（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响本公司的上市地位。

第三十九条本制度第三十八条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》第十四条的规定，在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的内容。

原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持

计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第四十条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第四十一条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持本公司拥有权益的股份，且不影响本公司的上市地位，自累计增持股份比例达到本公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第四十二条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持本公司股份。

第四十三条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章节的规定。

第四十四条持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第四十五条公司大股东、董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章附则

第四十六条公司股东、董事和高级管理人员等主体违反规定的，上海证券交易所将按照《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分。

第四十七条本制度所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范围为该持股比例的前后一手。

本制度所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条执行。

第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会通过之日起生效。

经2020年12月14日公司第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》同时废止。