证券代码：
601456证券简称：国联民生公告编号：
2025-
号国联民生证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消公司监事会的
公告
鉴于《到境外上市公司章程必备条款》已废止、新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）已施行，国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》、公司股票上市地上市规则以及无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《市属企业公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及其附件《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》、废止《国联民生证券股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容详见附件。同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。
公司已于2025年
月
日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于取消公司监事会的议案》，召开第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于取消公司监事会的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：1.《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
3.《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
国联民生证券股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件1：
《国联民生证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第1.01条国联民生证券股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、证监海函、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》、《证券法》和其他有关法律和行政法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]322号）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于国联证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的问题》（苏国资复[2008]26号）批准以发起方式设立，并于2008年5月26日在江苏省无锡市工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为320200000009279号。 | 第1.01条国联民生证券股份有限公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、证监海函、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司是依据《公司法》、《证券法》和其他有关法律和行政法规的规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会中国证监会《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]322号）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于国联证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的问题》（苏国资复[2008]26号）批准以发起方式设立，并于2008年5月26日在江苏省无锡市工商行政管理局进行登记注册，取得企业法人营业执照，其注册号为320200000009279号现统一社会信用代码为91320200135914870B。 | 根据《上市公司章程指引》（2025年3月28日施行）第一、二条修订。《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）已废止，仅涉及上述废止条文的删减的，在本修订对照表中不再一一列明。仅涉及标点符号、条款序号、援引条款序号调整，在本修订对照表中不再一一列明。 |
| 第1.04条公司的法定代表人是公司董事长。 | 第1.04条董事长是公司的法定代表人是公司董事长。公司 | 根据《上市公司章程指引》第 |
| 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 八、九条修订。 |
| 第1.05条……公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。…… | 第1.05条……公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。…… | 根据《上市公司章程指引》第十条、《市属企业公司章程指引（国有资本控股公司）》第五条（以下简称《市属企业公司章程指引》）修订。 |
| 第1.06条本章程经公司股东大会决议通过，并经证券监督管理机构等有权审批部门批准，待公司公开发行的A股股票在境内证券交易所挂牌之日起生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。 | 第1.06条本章程经公司股东大会决议通过，并经证券监督管理机构中国证监会等有权审批部门批准，待公司公开发行的A股股票在境内证券交易所挂牌之日起生效（如需）。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，原《公司章程》及其修订自动失效。 | 根据《公司法》和《上市公司章程指引》，统一将“股东大会”调整为“股东会”；如仅涉及“股东大会”修改为“股东会”的相关条款，在本修订对照表中不再一一列明。如仅涉及新增书名号的修改，在本修订对照表中不再一一列明。 |
| 第1.07条公司章程对公司 | 第1.07条《公司章程》对 | 根据《公司法》 |
| 及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程22.01条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 | 公司及其股东、董事、监事、经理和其他和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据《公司章程》提出与公司事宜有关的权利主张。在不违反本章程22.01条规定的前提下，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。 | 第一百二十一条及监管部门、主管部门相关规定，公司拟取消监事会，全文删去“监事”；根据《上市公司章程指引》第十一条及其他有关条款，将“经理和其他高级管理人员”统一表述为“高级管理人员”。如仅涉及前述修订的条款，在本修订对照表中不再一一列明。根据《上市公司章程指引》第十一条修订。 |
| 新增 | 第1.10条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《市属企业公司章程指引》第六条新增。 |
| 第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。 | 第1.101条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及其他经董事会聘任行使经营管理职责或实际履行上述职务的人员。 | 根据公司实际情况对定义进行微调。 |
| 第1.11条根据《中国共产党章程》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第1.11条根据《中国共产党章程》《公司法》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 优化结构，部分调整到第1.10条，部分并入“第六章党的组织”。 |
| 第2.02条……经证券监督管理机构核准， | 第2.02条……经证券监督管理机构中国证 | 根据公司经营证券期货业务 |
| 公司的业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；证券（限国债、政策性金融债、非金融企业债务工具）承销业务。 | 监会核准，公司的证券期货业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；公募证券投资基金销售；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；证券（限国债、政策性金融债、非金融企业债务工具）承销业务。 | 许可证载明的业务范围进行修订。 |
| 第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。…… | 第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类类别的股份。…… | 根据《上市公司章程指引》将“种类”调整为“类别”，如仅涉及将“种类”修改为“类别”的条款，在本修订对照表中不再一一列明。 |
| 第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利，并在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份具有同等权利，并在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。同次发行的同种类类别股票股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 根据《上市公司章程指引》第十七条修订。 |
| 第3.07条……公司于2020年6月29日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股475,719,000股。公司股份总数为5,680,592,806股普通股，公司的股本结构为：内资股5,237,952,806股，占公司已发行普通股总数的92.21%，H股442,640,000股，占公司已发行普通股总数的7.79%。 | 第3.07条……公司于2020年6月29日，公司经中国证券监督管理委员会中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股475,719,000股，该等人民币普通股于2020年7月31日于上海证券交易所上市。公司股份总数为5,680,592,806股普通股，公司的股本结构为：内资股5,237,952,806股，占公司已发行普通股总数的92.21%，H股442,640,000股，占公司已发行普通股总数的7.79%。 | 根据《上市公司章程指引》第三、十九条，结合公司实际情况修订。 |
| 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 | |
| 第3.08条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 | 第3.08条经中国证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第3.09条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。…… | 第3.0908条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构批准，也可以分次发行。…… | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第3.11条……公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送新股；（五）用资本公积金转增股本；（六）法律、行政法规以及相关监管机构批准的其他方式。…… | 第3.1110条……公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股不特定对象发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东配售新股；（四三）向现有股东派送新红股；（五四）用以资本公积金转增股本；（六五）法律、行政法规以及相关监管机构批准中国证监会规定的其他方式。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第二十三条、第一百八十六条修订。 |
| …… | |
| 第3.12条除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需要公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 | 第3.1211条除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地法律和证券交易所另有规定外，公司股份可以应当依法自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需要公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 | 因《必备条款》已废止而删除。根据《上市公司章程指引》第二十八条修订。 |
| 第3.13条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。…… | 第3.1312条公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。…… | 根据《上市公司章程指引》第二十九条修订。 |
| 第3.14条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，…… | 第3.1413条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，…… | 根据《上市公司章程指引》第三十条修订。 |
| 新增 | 第3.15条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 | 根据《上市公司章程指引》第二十二条新增。 |
| 第4.02条…… | 第4.02条…… | 根据《上市公司 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。……公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上至少公告3次。……公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 章程指引》第一百八十三条修订。 |
| 新增 | 第4.03条公司依照本章程第15.10条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第4.02条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十四条新增。 |
| 新增 | 第4.04条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十五条新增。 |
| 第4.03条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第4.0305条公司在下列情况下，可以经《公司章程》规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）为减少公司注册资本而注销股份； | 根据《上市公司章程指引》第二十五条修订。 |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。 | |
| 第4.04条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。公司因本章程第4.03条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第4.0406条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和相关监管部门认可的其他方式。公司因本章程第4.0305条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》第二十六条修订。 |
| 第4.05条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先按本章程的规定经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式 | 第4.05条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先按本章程的规定经股东大会批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式 | 因《必备条款》已废止而删除。因《联交所上市规则》附录A1已删除本条第四款表述进而删除。 |
| 购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | 购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | |
| 第4.06条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。……公司依照本章程第4.03条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。…… | 第4.0607条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。……公司依照本章程第4.035条第（一）项情形的，公司应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。…… | 因重复表述删除。根据《上市公司章程指引》第二十七条修订。 |
| 第4.07条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 | 第4.07条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：(1)取得购回其股份的购回权；(2)变更购回其股份的合同；(3)解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | |
| 第4.08条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 | 第4.08条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 | 冗余内容，删除。 |
| 第五章购买公司股份的财务资助（原章程第5.01条至第5.03条） | 删除 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第6.01条公司股票采用记名式。公司股票应当载明：（一）公司名称；（二）公司成立的日期；……公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以 | 第65.01条公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司成立的日期或者股票发行的时间；……公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香 | 根据《公司法》第一百四十九条、《联交所上市规则》19A.52条修订。 |
| 下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定；（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 | 港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定；（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决；（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；（四）股份购买人授权公司代其与每名董事、经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 | |
| 第6.02条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者 | 第6.02条公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或者 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构证券交易所的另行规定。 | 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构证券交易所的另行规定。 | |
| 第6.03条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。……当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 | 第6.035.02条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（或者名称）、地址（及住所）、职业或性质；（二）各股东所持认购的股份的种类别及其股份数量；（三）各股东所持股份已付或应付的款项发行纸面形式的股票的，股票的编号；（四）各股东所持股份的编号；（五四）各股东取得登记为股份东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。……当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：（一）公司不应为超过4名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；（三）如联名股东其中之一 | 参照《公司法》第一百零二条，根据《上市公司章程指引》第三十二条并结合实际操作修订。 |
| 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | 逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | |
| 第6.04条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，使其可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所。受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 第6.04条公司可以依据中国证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，使其可供股东查阅，并委托境外代理机构管理。在香港上市的公司境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所。受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第6.05条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 第6.05条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第6.06条股东名册的各部 | 第6.065.03条股东名册的 | 因《必备条款》 |
| 分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。……股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。…… | 各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。……股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。…… | 已废止而删除。 |
| 第6.07条股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 | 第6.075.04条股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 | 根据香港联交所常问问题16-编号5，删除。 |
| 原章程第6.09条至第6.12条 | 删除 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 新增 | 第6.01条据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | 根据《市属企业公司章程指引》第二十六条新增。 |
| 新增 | 第6.02条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | 根据《市属企业公司章程指引》第二十七条新增。 |
| 第7.01条公司设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2 | 第7.016.03条公司设立中国共产党国联民生证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名， | 根据《市属企业公司章程指引》第二十八条修订，删除与6.01 |
| 名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党国联民生证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | 副书记1-2名，纪委书记1名，其他公司党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立中国共产党国联民生证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | 条重复内容，同时将部分内容调整到第6.06条。 |
| 第7.02条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责：……（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；……（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第7.026.04条公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论企业公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；……（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内其他有关的其他重要事项。 | 根据《市属企业公司章程指引》第二十九条修订。 |
| 第7.03条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会、经理层决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | 第7.036.05条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会、经理层决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。 | 根据《市属企业公司章程指引》第三十条修订。 |
| 新增 | 第6.06条坚持和完善“双 | 原第7.01条部 |
| 向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 分内容调整至此，并根据《市属企业公司章程指引》第三十一条修订。 |
| 第8.01条公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构办理核准手续后，方可正式持有相应比例的股份。公司股东应符合中国证券监督管理机构规定的条件，任何单位或者个人未经核准，持有或者实际控制公司5%以上股权的，中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构核准的股东资格，应出让相应股权。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | 第87.01条公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在国务院证券监督管理机构中国证监会办理核准手续后，方可正式持有相应比例的股份。获得核准前，该股东不得继续增持公司股份。中国证监会不予核准的，该股东应当在自不予核准之日起50个交易日（不含停牌时间，持股不足6个月的，应当自持股满6个月后）内依法改正。公司股东应符合中国证券监督管理机构规定的条件，任何单位或者个人未经核准，持有或者实际控制公司5%以上股权的，中国证券监督管理机构责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权；如上述股东一年内无法取得国务院证券监督管理机构核准的股东资格，应出让相应股权。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | 根据《证券公司股权管理规定》第四十四条、《联交所上市规则》附录三第12条修订。 |
| 第8.05条公司普通股股东享有下列权利： | 第87.05条公司普通股股东享有下列权利： | 根据《上市公司章程指引》第三 |
| ……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相应的表决权；……（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到《公司章程》；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司已发行股本状况；(4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；(5)公司股东大会及/或董事会的特别决议；(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的面值、数量、为此支付的总额、及就每一类别股份购回所支付的最高价和最低价的报告（按内资股、外资股（及如适用，H股）进行细分）；(7)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管部门存案的最近一期的年度报告副本；(8)股东大会的会议记录；(9)公司债券存根；(10)董事会会议决议；(11)监事会会议决议；(12)财务会计报告。 | ……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股东大会上发言并行使相应的表决权；……（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；依公司章程的规定获得有关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到《公司章程》；2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司已发行股本状况；(4)公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；(5)公司股东大会及/或董事会的特别决议；(6)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的面值、数量、为此支付的总额、及就每一类别股份购回所支付的最高价和最低价的报告（按内资股、外资股（及如适用，H股）进行细分）；(7)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管部门存案的最近一期的年度报告副本；(8)股东大会的会议记录； | 十四条、《联交所上市规则》19A.50修订。 |
| 公司须将以上除第(2)项外(1)至(12)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅，并在收取合理费用后供其复印（其中第(8)项仅供股东查阅）；……（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。 | (9)公司债券存根；(10)董事会会议决议；(11)监事会会议决议；(12)财务会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(12)的文件按联交所上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅，并在收取合理费用后供其复印（其中第(8)项仅供股东查阅）；……（八）法律、行政法规、股票上市地规则及《公司章程》所赋予的其他权利。 | |
| 第8.08条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 | 第87.08条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 | 根据《上市公司章程指引》第三十六条修订。因《必备条款》已废止，相应删除。如下文出现相同情况的修订，在本修订对照表中不再一一列明。 |
| 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 | |
| 新增 | 第7.09条有下列情形的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《上市公司章程指引》第三十七条新增。 |
| 第8.09条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定 | 第8．097.10条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。监事会、董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则 | 根据《上市公司章程指引》第三十八条修订。 |
| 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 | 之规定）。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 | |
| 第8.11条公司普通股股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳股金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；……股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第8．117.12条公司普通股股东承担下列义务：……（二）依其所认购的股份和入股方式使用自有资金缴纳股金款，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；……股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 根据《上市公司章程指引》第四十条修订。 |
| 第8.14条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股 | 第8.14条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 第8.15条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 | 第8.15条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 | 根据《上市公司章程指引》第二百零二条关于控股股东的定义，拟在章程释义部分增加关于控股股东定义。 |
| 第8.16条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 | 第8.16条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 | 主要内容调整到第7.15条。 |
| 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | |
| 新增 | 第7.15条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 | 根据《上市公司章程指引》第四十三条新增。 |
| 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第7.16条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 根据《上市公司章程指引》第四十四条新增。 |
| 新增 | 第7.17条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《上市公司章程指引》第四十五条新增。 |
| 第9.01条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 第98.01条公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 根据《上市公司章程指引》第四十六条修订。 |
| 第9.02条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘 | 第98.02条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四二）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（九六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事 | 根据《上市公司章程指引》第四十六条、第一百九十九条修订。 |
| 或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议根据上交所上市规则、联交所上市规则要求股东大会审议的交易事项；（十七）审议本章程第9.03条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；（二十）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。股东大会作出决议须报中国证券监督管理机构审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。 | 项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议本章程第8.03条所列对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三十一）审议变更募集资金投向的议案用途事项；（十四）审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议根据上交所上市规则、联交所上市规则要求股东大会审议的交易事项；（十七）审议本章程第9.03条所列对外担保事项；（十八二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；（二十三）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及或者本章程规定应当由股东大会作出决议定的其他相关事项。股东大会作出决议须报应经中国证券监督管理机构证监会审批的，经审批后生效须报中国证监会审批；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。 |
| 第9.03条……（五）审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；…… | 第98.03条……（五）审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；…… | 根据《上市公司章程指引》第四十七条修订。 |
| 第9.05条……有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：……（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；…… | 第98.05条……有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：……（四）董事会认为必要或者监事会审计委员会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；…… | 根据《上市公司章程指引》第四十九条修订。 |
| 第9.06条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第98.06条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 根据《上市公司章程指引》第五十二条修订。 |
| 第9.07条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第98.07条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司章程指引》第五十三条修订。 |
| 第9.08条……董事会不同意召开临时股东 | 第98.08条……董事会不同意召开临时股东 | 根据《上市公司章程指引》第五 |
| 大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 十四条修订。本条删除部分已经根据《上市公司章程指引》第五十七条规定在章程第8.10条中。 |
| 第9.09条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第98.09条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》第五十五条修订。 |
| 第9.10条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 | 第98.10条对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 | 根据《上市公司章程指引》第五十六、五十七条修订。 |
| 司承担。 | 的费用由公司承担。 | |
| 第9.12条股东大会会议通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明；有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。 | 第98.12条股东大会会议通知包括以下内容应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二一）指定会议的时间、地点、日期和时间会议期限；（三二）说明会议将讨论的事项提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七三）以明显的文字说明；有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 根据《上市公司章程指引》第六十一条修订。 |
| （十五）会议务常设联系人姓名、，电话号码；（十一六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。监事会审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。 | |
| 第9.13条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | 第98.13条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | 根据《上市公司股东会规则》第十七条修订。 |
| 原章程第9.15条至第9.16条 | 删除 | 内容已被章程其他条款涵盖，删除。 |
| 第9.20条……（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；…… | 第9.208.18条……（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和本章程的规定；…… | 根据《上市公司股东会规则》第六条修订。 |
| 第9.22条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……股东大会通知中未列明或不符合本章程9.21条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 | 第9.228.20条公司召开股东大会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围 | 根据《上市公司章程指引》第五十九条修订。 |
| 议。 | 的除外。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第9.218.19条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第9.25条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | 第9.258.23条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十六条、第一百六十九条删除。 |
| 第9.26条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第9.268.24条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。 | 根据《上市公司章程指引》第七十二条修订。 |
| 第9.27条在遵守本章程第9.08条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 第9.27条在遵守本章程第9.08条前提下，股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| （二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | （二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 第9.28条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第9.288.25条监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会主任委员主持。监事会主席审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。……召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股大东会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 根据《上市公司章程指引》第七十二条修订。 |
| 第9.30条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第9.308.27条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 根据《上市公司章程指引》第七十三条修订。 |
| 第9.31条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… | 第9.318.28条股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… | 根据《上市公司章程指引》第六十五条修订。 |
| 第9.32条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、证券账户卡。 | 第9.328.29条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表法定代表人委托的代理人出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡。 | 根据《上市公司章程指引》第六十六条修订。 |
| 第9.33条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第9.33条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第9.34条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名； | 第9.348.30条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名 | 根据《上市公司章程指引》第六十七条修订。 |
| （二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 称、持有公司股份的类别和数量；（一二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | |
| 第9.36条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 第9.36条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | 内容已被章程其他条款涵盖，删除。 |
| 第9.41条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第9.418.36条股东大会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人 | 根据《上市公司章程指引》第七十一条修订。 |
| 员应当列席会议。 | |
| 第9.45条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 第9.458.40条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。 | 因《必备条款》已废止而删除。根据《联交所上市规则》第13.39（4）条修订。 |
| 第9.50条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。……适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；…… | 第9.508.45条非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。……适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条及《证券公司治理准则》第十五条修订。 |
| 提名；…… | |
| 第9.53条……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第9.538.48条……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 根据《上市公司章程指引》第九十一条修订。 |
| 第9.54条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第9.548.49条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司股东会规则》第三十九条修订。 |
| 第9.56条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第9.568.51条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》第八十条修订。 |
| 第9.57条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 第9.578.52条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员（职工董事除外）的任免及报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第八十一条修订。 |
| 第9.58条下列事项由股东大会以特别决议通过：…… | 第9.588.53条下列事项由股东大会以特别决议通过：…… | 根据《上市公司章程指引》第八十二条修订。 |
| （五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；（六）公司的股权激励计划；（七）发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券；（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（九）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。…… | （五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）公司的股权激励计划；（七）发行任何种类类别的股票、认股证和其他类似证券；（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（九八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。…… | |
| 第9.63条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。 | 第9.638.58条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订。 |
| 式表决情况的有效资料应依法保存。 | |
| 第9.65条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 第9.65条根据表决结果，会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 与章程其他条款存在重复表述，删除。 |
| 第10.04条……前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第8.15条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；…… | 第10.049．04条……前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第8.15条附则中所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；…… | 因条款变化，删除引用的条款序号。 |
| 新增 | 第10.01条公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营 | 根据《上市公司章程指引》第九十九条新增。 |
| 业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第11.01条董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。董事无须持有公司股份。 | 第11.0110.02条公司职工董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，非职工董事由股东大会选举产生或更换。，董事任期3年。，任期届满，可以连选连任。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大会召开7日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于7日。董事无须持有公司股份。 | 根据《上市公司章程指引》第一百条，同时《联交所上市规则》附录三已删除相关规定，所以进行此处修订。公司拟在董事会中增加一名职工董事，进行修订。部分表述因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第11.02条……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 | | |
第11.0210.03条……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
| 事，不得超过公司董事总数的二分之一。 | 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 第11.03条……股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），独立董事的撤换与免职须遵守本章程第12章的相关规定。 | 第11.0310.04条……股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），独立董事的撤换与免职须遵守本章程第1211章的相关规定。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第11.04条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第11.0410.05条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会公司将在2个交易日内披露有关情况。出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零四条以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.9条修订。 |
| 第11.05条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。…… | 第11.0510.06条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 | 根据《上市公司章程指引》第一百零五条修订。 |
| 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。…… | |
| 第11.07条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第11.0710.08条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零八条修订。 |
| 第11.08条……董事会共有9名董事，其中独立董事人数为3人。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。 | 第11.0810.09条……董事会共有9名董事，其中独立董事人数为3人，职工董事1人。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数以上通过选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百条修订。 |
| 第11.09条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视义务：……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第11.0910.10条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下重视忠实义务：……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 | 根据《上市公司章程指引》第一百零一条修订。 |
| 第11.10条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 | 第11.1010.11条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如 | 根据《上市公司章程指引》第一百零二条修订。 |
| 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… | 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权；…… | |
| 第11.11条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | 第11.1110.12条董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议公司的年度报告；……（九）在股东大会授权范围内，决定公司发行债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……(十一)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及其他经董事会聘任行使经营管理职责或实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… | 根据《上市公司章程指引》第一百一十条及公司实际情况修订。统一关于高级管理人员的定义。 |
| 第11.16条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第11.1610.17条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 | 根据《上市公司章程指引》第一百一十三条修订。 |
| 规定的，仍需遵守相应规定。 | |
| 第11.17条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 第11.17条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第11.18条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。……薪酬及提名委员会和审计委员会主席必须是独立董事。……各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第11.1810.18条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会、薪酬及提名委员会、战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。……薪酬及提名委员会和审计委员会主席主任委员必须是独立董事。……各专门委员会对董事会负责，除各专门委员会有权单独做出决定的提案之外,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 专门委员会排序按照章程下文中的顺序进行调整。战略与ESG委员会名称根据公司现行《董事会战略与ESG委员会议事规则》调整。根据各专门委员会的提案决定权限修订。 |
| 新增 | 第10.19条公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由不少于三名董事组成，具体由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任且应当为会计专业人士，负责召集、主持委员会工作。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十三条新增。 |
| 新增 | 第10.20条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十五条新 |
| 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 增。 |
| 新增 | 第10.21条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十六条新增。 |
| 新增 | 第10.22条公司设薪酬及提名委员会。薪酬及提名委员会由不少于三名董事组成，具体由董事会选举产生。设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。薪酬及提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的薪酬、考核及提名等事宜进行研究并提出建议，向董事会负责并报告工作。薪酬及提名委员会工作规程由董事会 | 根据公司现行《董事会薪酬及提名委员会议事规则》及《上市公司章程指引》第一百三十九条新增。 |
| 负责制定。薪酬及提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬及提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第10.23条公司设战略与ESG委员会。战略与ESG委员会由五名董事组成，具体由董事会选举产生。战略与ESG委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责召集、主持委员会工作。战略与ESG委员会负责对公司经营战略、重大投资、ESG等重大决策进行研究，向董事会负责并报告工作。战略与ESG委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据公司现行《董事会战略与ESG委员会议事规则》新增。 |
| 新增 | 第10.24条公司设风险控制委员会。风险控制委员会由五名董事组成，具体由董事会选举产生，其中至少包括一名独立董事。风险控制委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集、主持委员会工作。风险控制委员会主要负责在董事会授权下对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据公司现行《董事会风险控制委员会议事规则》新增。 |
| 第11.22条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，大约每季度召开一次……有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：……（三）监事会提议时；…… | 第11.2210.28条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，大约每季度召开一次……有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：……（三）监事会审计委员会提议时；…… | 根据《上市公司章程指引》第一百一十七条修订。 |
| 第11.27条董事与董事会 | 第11.2710.33条董事与董 | 根据《上市公司 |
| 会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。…… | 事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。…… | 章程指引》第一百二十一条修订。 |
| 第11.31条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 | 第11.3110.37条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存，保存期限不少于10年。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十四条修订。 |
| 第12.03条……（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；……（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；……（十四）不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条规定的；……独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 | 第12.0311.03条……（六五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（五六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；……（八）在其他证券公司证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；……（十四）不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条规定的；…… | 根据《上市公司章程指引》第一百二十七条调整第（五）（六）项顺序。删除具体引用条款。根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订。部分内容调整顺序。 |
| 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。 | 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司所在地证券监管管理机构，以及公司股票上市地证券监督管理机构报告。 | |
| 新增 | 第11.07条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十一条新增。 |
| 新增 | 第11.08条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第11.06条第一款第（一）项至第（三）项、第11.07条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十二条新增。 |
| 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第12.09条……当2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。…… | 第12.0911.11条……当2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。…… | 内容已被章程第10.30条涵盖，删除。 |
| 第12.12条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。…… | 第12.1211.14条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报年度报告中进行披露。…… | 统一表述。 |
| 第十三章经理及高级管理人员 | 第十三十二章经理及高级管理人员 | 章名修订。 |
| 第13.01条……董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务。兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第13.0112.01条……董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务。兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 | 删除与第10.03条重复内容，并根据《上市公司章程指引》第一百四十一条新增。 |
| 第13.11条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第13.1112.11条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务劳动合同规定。 | 根据《上市公司章程指引》第一百四十七条修订。 |
| 第13.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， | 第13.1212.12条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十条修订。 |
| 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | |
| 第十五章监事会（原章程第15.01条至15.18条） | 删除 | 根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，公司拟取消监事会，相关条款均予以删除。 |
| 第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务（原章程第16.01条至16.18条） | 删除 | 因《必备条款》已废止而删除。涉及董事、高级管理人员任职资格和义务的内容已经根据《上市公司章程指引》的相关规定放置在“第十章董事会”、“第十二章高级管理人员”中。 |
| 新增 | 第十四章职工民主管理与劳动人事制度第14.01条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。 | 根据《市属企业公司章程指引》第八十二条新增。 |
| 新增 | 第14.02条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 | 根据《市属企业公司章程指引》第八十三条新增。 |
| 新增 | 第14.03条公司应当遵守 | 根据《市属企业 |
| 国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 | 公司章程指引》第八十四条新增。 |
| 第17.01条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 | 第17.0115.01条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管国家有关部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十二条修订。 |
| 第17.02条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。 | 第17.0215.02条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 | 根据《公司法》第二百零八条修订。 |
| 第17.03条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。 | 第17.0315.03条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经会计师事务所审计。 | 重复规定，删除。 |
| 第17.04条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司应当在年度股东大会召开日前至少21日将（1）董事会报告连同资产负债表（包括所适用的法律法规所规定的须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表；或（2）财务摘要报告，以邮资已付的邮件寄给 | 第17.0415.04条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司应当公告的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。公司应当在年度股东大会召开日前至少21日将（1）董事会报告连同资产负债表（包括所适用的法律法规所规定的须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表；或（2）财务摘 | 因《必备条款》已废止而删除部分内容。结合《公司法》第二百零九条修订。 |
| 每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。 | 要报告，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括通过公司网站发布）的方式进行。 | |
| 第17.05条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按2种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述2种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 第17.05条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按2种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述2种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第17.06条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 第17.06条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第17.07条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。公司在每一会计年度的前6个月结束后的2个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的4个月内公布年度财务报告。 | 第17.0715.05条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，并按照香港联交所相关规定进行披露；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，并按照香港联交所相关规定进行披露。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告并向中国证监会和证券交易所报送，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告并向中国证监会 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十三条修订。 |
| 派出机构和证券交易所报送，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监督管理机构的规定予以公告。公司在每一会计年度的前6个月结束后的2个月内公布中期财务报告，每一会计年度结束后的4个月内公布年度财务报告。 | |
| 第17.08条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第17.0815.06条公司除法定的会计账册账簿外，不得另立会计账簿账册。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十四条修订。 |
| 第17.10条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 第17.1015.08条……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… | 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。 |
| 第17.12条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。…… | 第17.1215.10条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。…… | 根据《上市公司章程指引》第一百五十八条修订。 |
| 第17.13条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 | 第17.13条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 入。 | 入。 | |
| 第17.17条……股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 | 第17.1715.14条……股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。 | 因《联交所上市规则》附录A1已删除原第3条，因此修订。 |
| 第17.18条……公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。……公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；及（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | 第17.1815.15条……公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。……公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；及（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | 因《联交所上市规则》附录三及附录十三已删除相关规定，因此修订。 |
| 第17.19条股利分配的审议程序：公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 | 第17.1915.16条股利分配的审议程序：公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，。独立董事认为现金 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》修改。 |
| 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。…… | 分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。如公司当年有可分配利润但未做出现金分红方案，董事会应就不进行现金分红的具体原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。…… | |
| 第18.01条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 | 第18.0116.01条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十五条修订。 |
| 以续聘。 | 以续聘。 | |
| 第18.02条除本章程第18.05条所述情形外，公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 | 第18.0216.02条除本章程第18.05条所述情形外，公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，聘期1年，可以续聘。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十五条、一百六十六条修订。 |
| 原章程第18.05条至第18.07条 | 删除 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第18.08条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务 | 第18.0816.05条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；2.将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务 | 因《联交所上市规则》附录13已删除相关规定，因此修订。 |
| 所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1.其任期应到期的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；3.因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第18.09条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列任一陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有上述第18.08条第二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通 | 第18.0916.06条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事形。会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列任一陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或（二）任何该等应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有上述第18.08条第二项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通 | 因《联交所上市规则》附录13已删除相关规定，因此修订。 |
| 知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | |
| 第18.10条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第18.1016.07条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订。 |
| 第18.11条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第18.1116.08条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。，并对外披露。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订。 |
| 新增 | 第16.09条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十条新增。 |
| 新增 | 第16.10条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十一条新增。 |
| 新增 | 第16.11条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十二条新增。 |
| 新增 | 第16.12条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十三条新增。 |
| 新增 | 第16.13条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《上市公司章程指引》第一百六十四条新增。 |
| 第19.01条公司合并或者 | 第19.01条公司合并或者 | 因《必备条款》 |
| 分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 已废止而删除。 |
| 新增 | 第17.02条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 根据《上市公司章程指引》第一百七十八条新增。 |
| 第19.02条……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。…… | 第19.0217.03条……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。…… | 根据《上市公司章程指引》第一百七十九条修订。 |
| 第19.03条……公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第19.0317.04条……公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十一条、第一百八十二条修订。 |
| 第19.04条公司合并或者 | 第19.04条公司合并或者 | 优化结构，调整 |
| 分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 条款内容至本章最后一条。 |
| 新增 | 第17.05条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十七条新增。 |
| 第20.01条公司有下列情形之一的，经中国证券监督管理机构批准，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 | 第20.0118.01条公司有下列情形之一的，经中国证券监督管理机构批准，应当因下列原因解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；。（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十八条修订。 |
| 第20.02条公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当在中国证券监督管理委员会批准后15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 | 第20.0218.02条公司有前条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务 | 根据《上市公司章程指引》第一百八十九条、第一百九十条修订。 |
| 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当在中国证券监督管理委员会批准后15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第20.03条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 第20.03条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第20.04条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。…… | 第20.0418.03条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。清算组应当对债权进行登记。…… | 根据《上市公司章程指引》第一百九十二条修订。 |
| 第20.05条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第20.0518.04条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；…… | 根据《上市公司章程指引》第一百九十一条修订。 |
| 第20.06条清算组在清理 | 第20.0618.05条清算组在 | 根据《上市公司 |
| 公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。 | 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按照前款规定清偿前，不应分配给股东。 | 章程指引》第一百九十三条修订。 |
| 第20.07条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第20.0718.06条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产清算。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十四条修订。 |
| 第20.08条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第20.0818.07条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。，清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十五条修订。 |
| 第20.09条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第20.0918.08条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十六条修订。 |
| 第21.03条股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 第21.0319.03条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 根据《上市公司章程指引》第一百九十九条、第二百条修订。 |
| 第二十二章争议的解决（原章程第22.01至22.02条） | 删除 | 《联交所上市规则》已删除相关内容，本章相应删除。 |
| 第23.03条……公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。 | 第2320.03条……公司召开监事会的会议通知，以书面方式发出。公司召开临时监事会的会议通知，以书面或口头方式发出。 | 公司拟取消监事会，因此修订。 |
| 第23.08条……公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会通知，以及联交所上市规则中所列其他公司通讯。 | 第2320.08条……公司通讯包括但不限于：通函，年度报告年报，中报，季报，股东大会通知，以及《联交所上市规则》中所列其他公司通讯。 | 统一表述。 |
| 第24.02条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 | 第2421.02条本章程如无特殊说明，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 | 根据《市属企业公司章程指引》第九十九条修 |
| “以外”不含本数。 | 满”、“以外”、“超过”不含本数。 | 订。 |
| 第24.03条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：“控股股东”是指本章程第8.15条定义的人员“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系“章程”或“本章程”本公司章程……“监事会”本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员“监事”本公司的监事会成员……“《公司法》”2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》“《证券法》”2019年12月28日修订的《中华人民共和国证券法》“《特别规定》”1994年7月4日国务院第22次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》“《必备条款》”1994年8月27日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》 | 第2421.03条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东本章程第8.15条定义的人员“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系“章程”或、“本章程”或“《公司章程》”本公司章程……“监事会”本公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管理人员“监事”本公司的监事会成员……“《公司法》”2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》“《证券法》”2019年12月28日修订的《中华人民共和国证券法》“《特别规定》”1994年7 | 根据《上市公司章程指引》第二百零二条修订。同时，完善相关释义表述，删除已废止文件。 |
| “证监海函”1995年4月3日中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》“香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分“香港联交所”香港联合交易所有限公司“联交所上市规则”香港联合交易所有限公司证券上市规则“上交所上市规则”上海证券交易所股票上市规则“仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心“特别决议”指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议“普通决议”指经由出席的股东半数以上表决通过的决议 | 月4日国务院第22次常务会议通过并施行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》“《必备条款》”1994年8月27日国务院证券委、国家体改委发布之《到境外上市公司章程必备条款》“证监海函”1995年4月3日中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司发布之《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》“香港股东名册”指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分“香港联交所”香港联合交易所有限公司“《联交所上市规则》”《香港联合交易所有限公司证券上市规则》“《上交所上市规则》”《上海证券交易所股票上市规则》“仲裁机构”中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心“特别决议”指经由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过的决议“普通决议”指经由出席股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过的决议“中国证监会”指中国证券监督管理委员会 | |
| 新增 | 第21.08条本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。 | 针对章程未尽事宜增加兜底条款。 |
附件2：
《国联民生证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 《国联民生证券股份有限公司股东大会议事规则》 | 《国联民生证券股份有限公司股东大会议事规则》 | 根据《公司法》，修改制度名称。 |
| 第一条为促进国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 第一条为促进国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会股东会的职责和权限，保证股东大会股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 根据《公司法》和《上市公司章程指引》（2025年3月28日施行）（以下简称“新《章程指引》”），全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；全文中如仅涉及“股东大会”修改为“股东会”的相关条款，在修订对照表中不再一一列明。《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止。《到境外上市公司章程必备条款》被《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》取代。《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》不单独列为制订依据。 |
| 第四条股东大会是公司 | 第四条公司股东会由全 | 根据新《章程 |
| 的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改《公司章程》；（十三）审议变更募集资金投向的议案；（十四）审议符合《公司章程》规定要求的监事会或股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议根据《联交所上市规则》要求股东大会审议的交易事项；（十七）审议《公司章程》第9.03条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； | 体股东组成。股东大会股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四二）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（八四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（七）修改《公司章程》；（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改《公司章程》；（九）审议《公司章程》第8.03条所列对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一三）审议变更募集资金投向的议案用途事项；（十二）审议股权激励计 | 指引》第46条修订。 |
| （十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；（二十）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。股东大会作出决议须报中国证券监督管理机构审批的，经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。 | 划和员工持股计划；（十三）审议符合《公司章程》规定要求的监事会或股东的提案。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》要求股东大会股东大会审议的交易事项；（十七）审议《公司章程》第9.03条所列对外担保事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；（二十）审议由法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规定应由股东大会作出决议的其他相关事项。股东大会股东会作出决议须报应经中国证券监督管理机构证监会审批的，经审批后生效须报中国证监会审批；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续。 | |
| 第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 | 第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会股东会审议通过：（一）审议公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（二）审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 | 与章程保持一致。 |
| 保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；（四）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。本议事规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 | 保；（三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；（四）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会股东会审议的其他担保事项。本议事规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。 | |
| 第七条有下列情形之一的，董事会应当在2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或 | 第七条有下列情形之一的，董事会应当在2个月以内召开临时股东大会股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（不含投票代理权）的股东以书面形式要求召开临时股东大会股东会时；（四）董事会认为必要或 | 根据新《章程指引》第49条修订。 |
| 者监事会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 者监事会审计委员会提出召开时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | |
| 第九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 与章程保持一致。 |
| 第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的应以书面方式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 | 第十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会股东会的应以书面方式提出。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。 | 根据新《章程指引》第52条修订。 |
| 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应说明理由并公告。 | |
| 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十二条审计委员会监事会有权向董事会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 | 根据新《章程指引》第53条修订。 |
| 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 | 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 | 根据新《章程指引》第54条修订。删除部分被本议事规则其他条款涵盖，删除。 |
| 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出请求。审计委员会监事会同意召开临时股东大会股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 第十四条在符合本规则第十三条的前提下，股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要 | 第十四条在符合本规则第十三条的前提下，股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要 | 因《必备条款》已废止删除。 |
| 求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 求的股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十五十四条审计委员会监事会或股东决定自行召集股东大会股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东大会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据新《章程指引》第55条修订。仅涉及标点符号、条款序号、援引条款序号调整，在本修订对照表中不再一一列明。 |
| 第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十六十五条对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会股东会以外的其他用途。 | 根据新《章程指引》第56条修订。 |
| 第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十七十六条审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据新《章程指引》第57条修订。 |
| 第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内 | 第十九十八条公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委员会以及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中 | 根据新《章程指引》第59条修订。 |
| 的事项，列入该次会议的议程。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 属于股东大会股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会股东会通知中未列明或不符合本规则第十八十七条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第二十一条在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立董事征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。 | 第二十条在董事会发出召开股东大会股东会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事及独立董事征集议案，并交董事会审议通过后作为议案提交股东大会股东会审议。 | 根据《公司法》第121条及监管部门、主管部门相关规定，公司拟取消监事会，全文删去“监事”；全文中如仅涉及前述修订的条款，在修订对照表中不再一一列明。 |
| 第二十三条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间； | 第二十三二条股东大会股东会会议的通知应当符合下列要求包括以下内容：（一）以书面形式作出；（二一）指定会议的时间、 | 根据新《章程指引》第61条及《上市公司股东会规则》第17条修订， |
| （三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明；有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会议常设联系人姓名、电话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。监事会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 | 地点、日期和时间会议期限；（三二）说明会议将讨论的事项提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七三）以明显的文字说明；全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；（十五）会议务常设联系人姓名、，电话号码；（十一六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 并与章程保持一致。 |
| 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 审计委员会监事会或股东根据《公司章程》规定自行召集的股东大会股东会，会议通知适用本条规定。股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。内资股股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第三十二十九条股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 根据新《章程指引》第65条修订。 |
| 第三十一条股东出席股东大会应进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 | 第三十一三十条股东出席股东大会应进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证、证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表法定代表人委托的代理人出席公司的股东会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理 | 根据新《章程指引》第66条修订。 |
| 人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证、证券账户卡。 | 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证、证券账户卡。 | |
| 第三十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第三十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 因《必备条款》已废止而删除。 |
| 第三十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人 | 第三十三三十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（一二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； | 根据新《章程指引》将“种类”调整为“类别”，全文中如仅涉及将“种类”修改为“类别”的条款，在修订对照表中不再一一列明。根据新《章程指引》第67条修订。部分内容已被其他条款涵盖，删除。 |
| 士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其他代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 | |
| 第三十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 | 第三十九三十七条股东大会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。 | 根据新《章程指引》第71条修订。同时与章程保持一致。根据新《章程指引》第11条及其他有关条款，将“经理和其他高级管理人员”统一表述为“高级管理人员”。如仅涉及前述修订的条款，在本修订对照表 |
| | 中不再一一列明。 |
| 第四十一条股东大会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 第四十一三十九条股东大会股东会会议由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的1名董事主持。审计委员会监事会自行召集的股东大会股东会，由监事会审计委员会主任委员主席主持。监事会主席审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上审计委员会成员监事共同推举的1名审计委员会成员监事主持。股东自行召集的股东大会股东会，由召集人推举代表主持。召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 根据新《章程指引》第72条修订。 |
| 第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十四四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 统一表述。 |
| 第四十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第四十五四十三条下列事项由股东大会股东会以普通 | 根据新《章程指引》第81条 |
| （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员（职工董事除外）的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告；（五）公司年度报告；（四六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 修订。 |
| 第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）《公司章程》修改；（五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；（六）公司的股权激励计划；（七）发行任何种类的股票、认股证和其他类似证券；（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（九）公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十六四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）《公司章程》修改；（五）连续十二个月内累计购买或出售资产总额或者成交金额达到公司最近一期经审计总资产的30%的交易；公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）公司的股权激励计划；（七）发行任何种类类别的股票、认股证和其他类似证券；（八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； | 根据新《章程指引》第82条修订，并统一表述。 |
| 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。 | （九八）公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方为有效。除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东大会审议的事项应以普通决议通过。 | |
| 第五十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名方式和程序为：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会 | 第五十一四十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股东会表决。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名方式和程序为：（一）董事会、单独或者合并持有公司31%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会股东会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职 | 取消监事、监事会后，删除涉及监事、监事会的对应内容。根据《证券公司治理准则》第15条修订。 |
| 提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应以《公司章程》的规定为准。 | 资格进行审查后，向股东大会股东会提出提案。（三二）独立董事的提名方式和程序应以《公司章程》的规定为准。 | |
| 第五十二条公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；（四）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 | 第五十二五十条非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会在选举2名以上的董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事（包括独立董事）、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事、监事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名；（三一）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责； | 与公司章程保持一致。 |
| 行表决；（五）每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出11名董事，则该股东的表决权累积为100×11=1100票）；（六）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（七）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。 | （四二）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；（五三）每一有表决权的股份拥有与《公司章程》规定当选的董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出119名董事，则该股东的表决权累积为100×119=1100900票）；（六四）在有表决权的股东选举董事、监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（七五）改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后立即通过决议之日起就任。 | |
| 第五十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第五十四五十二条股东大会股东会审议提案时，不得不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会股东会上进行表决。 | 与公司章程保持一致。 |
| 第五十六条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式 | 第五十六五十四条除公司上市地证券上市规则或证券监管机构另有规定外，除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会可通过举手方式进行表决：（一）会议主持人；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 | 因《必备条款》已废止删除。根据《联交所上市规则》第13.39（4）条修订。 |
| 表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 除非有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。 | |
| 第六十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第六十五十八条股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据新《章程指引》第91条修订。 |
| 第六十一条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十一五十九条……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据《上市公司股东会规则》第39条修订。 |
| 第六十三条会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 第六十三条会议主持人负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 被本议事规则其他条款涵盖，删除。 |
| 第六十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则之规定）。人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第六十七六十四条公司股东大会股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务（涉及外资股股东的适用《公司章程》争议解决规则之规定）。人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 根据新《章程指引》第36条修订。 |
| 第七十一条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本议事规则第七十条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上 | 第七十一六十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会上是否有表决权，在涉及本议事规则第七十六十七条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时， | 因条款变化，删除或更新引用的条款序号。 |
| 具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第8.15条所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》第4.04条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第8.15条附则中所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》第4.04条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | |
| 第七十五条……下列情形不适用类别股东表决的特别程序：……（三）《公司章程》第10.08条所述的经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 | 第七十五七十二条……下列情形不适用类别股东表决的特别程序：……（三）《公司章程》第10.08条所述的经中国证券监督管理机构核准批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的。 | 与章程表述保持一致。 |
| 第七十七条股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 | 第七十七七十四条股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 | 根据新《章程指引》第78条修订。 |
| 应依法保存。 | 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料应依法保存。 |
附件3：
《国联民生证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订依据 |
| 第一条为了进一步规范国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 第一条为了进一步规范国联民生证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《国联民生证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。 | 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止。《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）被《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》取代。《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》不再单独作为依据列明。标点调整。 |
| 第二条公司设立董事会，对股东大会负责。 | 第二条公司设立董事会，对股东大会股东会负责。 | 根据《公司法》和《上市公司章程指引》（2025年3月28日施行）（以下简称“新《章程指引》”），全文统一将“股东大会”调整为“股东会”；全文中如仅涉及“股东大会”修改为“股东 |
| | 会”的相关条款，在修订对照表中不再一一列明。 |
| 第三条董事会共有9名董事，设董事长一人。独立董事人数为3人。董事由股东大会选举产生，任期3年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。 | 第三条董事会共有9名董事，设董事长一人。独立董事人数为3人。职工董事人数为1人，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。非职工董事由股东大会选举产生或更换，。董事任期3年，董事任期届满，可以连选连任。公司任免董事，应当报证券监管机构备案。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司董事应当符合证券监管机构规定的任职条件。 | 根据新《章程指引》第100条，结合章程第10.02条修订。 |
| 新增 | 第四条董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。股东会可以在董事任期届满前解除董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 根据新《章程指引》第100条，结合章程第10.03条修订。 |
| 第四条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；（二）执行股东大会股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议公司的年度报告； | 根据新《章程指引》第110条修订，并与章程保持一致。仅涉及标点符号、条款序号、援引条款序号调整，在修订对照表中不再一一列明。 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）制订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司全面风险管理基本制度；（十五）制订《公司章程》的修改方案；（十六）制订公司的股权激励计划方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）制订聘任或解聘会计师事务所的方案；（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准《公司章程》第9.03条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十一）推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、回购本公司股票方案；（八）制订合并、分立、变更公司形式和解散方案；（九）在股东大会股东会授权范围内，决定公司发行债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及其他经董事会聘任行使经营管理职责或实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；（十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司全面风险管理基本制度；（十五）制订《公司章程》的修改方案；（十六）制订公司的股权激励计划方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）制订聘任或解聘会计师事务所的方案；（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准《公司 |
| 好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；（二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设工作，提升公司文化与发展战略的契合度；（二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（二十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会须根据《公司章程》第11.26条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 | 章程》第98.03条规定须经股东大会股东会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十一）推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；（二十二）以“合规、诚信、专业、稳健”行业文化核心理念为指引，确立并完善能够有效支撑公司战略的企业文化建设体系。审议批准公司企业文化建设相关规划、制度，指导和评估公司企业文化建设工作，提升公司文化与发展战略的契合度；（二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；（二十四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会股东会授予的其他职权。董事会须根据《公司章程》第11.2610.32条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 | |
| 第六条非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：……(三)应邀出任战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会及其他管治委员会成员； | 第六条非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：……(三)应邀出任战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会及其他管治委员会成员； | 更新委员会名称 |
| …… | …… | |
| 第七条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | 第七八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财：按照公司股票上市地上市规则规定的交易指标测算后达到披露标准的，需提交董事会审议；根据公司股票上市地上市规则须提交股东会审议的，由股东会批准；关于关联交易：公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。关于对外担保：《公司章程》第8.03条所述的对外担保，提交股东会审 | 根据新《章程指引》第113条修订，并与章程保持一致。 |
| 议;其他对外担保由董事会审议。关于对外捐赠：单笔或全年累计金额在100万元（含）以上，且占公司最近一年经审计净利润（合并口径）10%以上的，提交股东会审议；其他对外捐赠由董事会审议。监管机构和公司股票上市地上市规则对上述交易有其他规定的，仍需遵守相应规定。有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | |
| 第八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | 第八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | 原文来源于已废止的《必备条款》第89条，删除。 |
| 第九条董事长以全体董事中的过半数以上通过选举和罢免。董事长任期3年，可以连选连任。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 第九条董事长以全体董事中的过半数以上通过选举和罢免。董事长任期3年，可以连选连任。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 | 规范表述 |
| 第十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。薪酬及提名委员会和审计委员会主席必须是独立董事。公司将就上述各专门委员会的具体权力及职责另行制定专门的制度性文件予以进一步明确。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会、薪酬及提名委员会、战略与ESG委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会全部由非执行董事组成，其中独立董事应占多数且至少应有一名独立董事从事会计工作五年以上，并具备公司上市地证券交易所规定的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。薪酬及提名委员会和审计委员会主席主任委员必须是独立董事。公司将就上述各专门委员会的具体权力及职责另行制定专门的制度性文件予以进一步明确。各专门委员会对董事会负责，除各专门委员会有权单独做出决定的提案之外,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 专门委员会排序按照下文中的顺序进行调整。战略与ESG委员会名称根据公司现行《董事会战略与ESG委员会议事规则》调整。根据各专门委员会的提案决定权限修订。 |
| 第二十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第二十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）审计委员会监事会提议时；（四）二分之一以上过半数的独立董事提议时；（五）代表十分之一以上 | 根据《公司法》第121条及监管部门、主管部门相关规定，公司拟取消监事会，全文删去“监事会”；全文中如仅涉及删除监事会相关内容的条款，在修订对照表中不 |
| （六）紧急情况下，经理提议时；（七）证券监督管理机构要求召开时。 | 表决权的股东提议时；（六）紧急情况下，经理提议时；（七）证券监督管理机构要求召开时。 | 再一一列明。 |
| 第三十条董事会会议应当有过半数的董事（包括按法律、联交所上市规则及《公司章程》规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 | 第三十条董事会会议应当有过半数的董事（包括按法律、联交所上市规则公司股票上市地交易所的上市规则及《公司章程》规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。 | 与章程保持一致。 |
| 第三十一条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第三十一条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 根据《公司法》第121条及监管部门、主管部门相关规定，公司拟取消监事会，全文删去“监事”；全文中如仅涉及前述修订的条款，在修订对照表中不再一一列明。 |
| 第三十六条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第三十六条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 此条款依据的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已废止，删除。 |
| 第五十条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 | 第五十四十九条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书依法保存，保存期限不少于10年。如果任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。 | 根据新《章程指引》第124条修订。 |
