华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”“华泰联合证券”）作为国联民生证券股份有限公司（以下简称“国联民生”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对国联民生本次募集配套资金限售股（以下简称“本次限售股”）上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、 本次限售股上市类型
国联民生本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股，具体如下：
（一）向特定对象发行股份注册情况
2024年12月27日，国联民生收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可〔2024〕1911号），获准发行股份募集配套资金不超过20亿元。
（二）限售股登记情况
本次向特定对象发行股份募集配套资金新增股份共计208,550,573股，已于2025年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）限售股锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象获配股数及锁定期情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 10,427,528 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 47,340,986 | 6 |
| 3 | UBS AG | 12,304,483 | 6 |
| 4 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 12,304,483 | 6 |
| 5 | 李怡名 | 32,325,338 | 6 |
| 6 | 华宝基金管理有限公司 | 5,839,416 | 6 |
| 7 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金 | 7,299,270 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 36,079,249 | 6 |
| 9 | 华安证券资产管理有限公司 | 8,133,472 | 6 |
| 10 | 杨岳智 | 5,213,764 | 6 |
| 11 | 无锡金鸿通信集团有限公司 | 6,256,517 | 6 |
| 12 | 国泰君安金融控股有限公司 | 8,342,022 | 6 |
| 13 | 华商基金管理有限公司 | 6,256,517 | 6 |
| 14 | 华鑫证券有限责任公司 | 5,213,764 | 6 |
| 15 | 东方证券股份有限公司 | 5,213,764 | 6 |
| 合计 | 208,550,573 | / | |
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在本次向特定对象发行时承诺：本次认购所获股份自发行结束之日起6个月内不进行转让。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为208,550,573股。
（二）本次上市流通日期为2025年9月10日。
（三）限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 10,427,528 | 0.18% | 10,427,528 | 0 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 47,340,986 | 0.83% | 47,340,986 | 0 |
| 3 | UBS AG | 12,304,483 | 0.22% | 12,304,483 | 0 |
| 4 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 12,304,483 | 0.22% | 12,304,483 | 0 |
| 5 | 李怡名 | 32,325,338 | 0.57% | 32,325,338 | 0 |
| 6 | 华宝基金管理有限公司 | 5,839,416 | 0.10% | 5,839,416 | 0 |
| 7 | 深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金 | 7,299,270 | 0.13% | 7,299,270 | 0 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 36,079,249 | 0.64% | 36,079,249 | 0 |
| 9 | 华安证券资产管理有限公司 | 8,133,472 | 0.14% | 8,133,472 | 0 |
| 10 | 杨岳智 | 5,213,764 | 0.09% | 5,213,764 | 0 |
| 11 | 无锡金鸿通信集团有限公司 | 6,256,517 | 0.11% | 6,256,517 | 0 |
| 12 | 国泰君安金融控股有限公司 | 8,342,022 | 0.15% | 8,342,022 | 0 |
| 13 | 华商基金管理有限公司 | 6,256,517 | 0.11% | 6,256,517 | 0 |
| 14 | 华鑫证券有限责任公司 | 5,213,764 | 0.09% | 5,213,764 | 0 |
| 15 | 东方证券股份有限公司 | 5,213,764 | 0.09% | 5,213,764 | 0 |
| 合计 | 208,550,573 | 3.67% | 208,550,573 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 208,550,573 |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 合计 | - | 208,550,573 |
五、 股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 2,848,819,638 | -208,550,573 | 2,640,269,065 |
| 无限售条件的流通股 | 2,831,773,168 | 208,550,573 | 3,040,323,741 |
| 股份合计 | 5,680,592,806 | 0 | 5,680,592,806 |
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联民生证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | ||
| 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 |
华泰联合证券有限责任公司
2025年9月4日