中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为充分发挥审计与风险管理委员会（以下简称“委员会”）对公司在财务信息、风险管理、内部控制、合规管理以及内外部审计等方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《中国中铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定，制定本议事规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，行使审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、风险管理及《公司法》规定的监事会职权，并为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条公司设立审计与风险管理委员会，委员会的构成应当满足以下条件：

（一）由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，

其中独立非执行董事应当过半数。

（二）委员会设主任一名，由独立非执行董事担任，应当为会计专业人士。

（三）不担任公司高级管理人员且拥有财务会计、金融、风险管控、审计、法律等方面专长的职工董事可以成为委员会成员。

委员会主任人选、委员会人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。

第五条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

委员辞职导致委员会人数低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

第三章委员会职责与职权

第六条委员会具体履行以下职责：

（一）负责审核、检查财务审计相关工作

1.审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。

2.审核公司会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见。

3.检查外部审计机构给予经理层的审计情况说明、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应。

4.委员应与董事会及高级管理人员联络，与公司的外部审计机构每年至少召开两次会议。

5.委员会应关注于财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并适当关注任何由公司下属会计和财务报告编制职员、合规监察人员或外部审计机构提出的事项。

（二）负责任免、监督及评估外部审计机构相关工作

1.负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，包括不限于：制定选聘政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件、确定评价要素和具体评分标准、监督选聘过程；审核外部审计机构的审计费用和聘用合同，及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退问题。

2.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告，并提出建议；就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。

3.审计工作开始前与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及审计关注的重大事项等。

4.审议外部审计机构出具的年度管理建议书，督促经理层根据审计结果落实整改。

（三）指导、监督、评价内部审计相关工作

1.指导和监督内部审计制度建设和实施，审核公司年度内部审计计划和重点审计任务并在董事会批准后督促落实。

2.每个年度结束后审阅内部审计工作报告，监督评价内部审计机构工作成效，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。

3.研究重大审计结论和整改工作，对内部审计、国资监管、专项督查检查发现问题的整改进行监督，推动成果运用。

4.就聘任或者解聘公司总会计师、内部审计部门负责人向董事会提出建议。

5.督导内部审计部门至少每半年组织相关业务部门对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（2）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

（四）指导、监督、评价风险管理、内部控制及合规管理相关工作

1.检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的建设，确保管理层建立有效的监控系统。

2.每年对公司的财务监控以及风险管理、内部控制、合规管理、违规经营投资责任追究工作体系的有效性进行评估，并就有关风险管理及内部控制事宜的重要检讨结果及经理层对检讨结果的回应进行研究。

3.审阅内部控制自我评价报告、外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通内部控制审计发现的问题与改进方法。

4.指导公司违规经营投资责任追究工作体系建设，并对公司违规经营投资责任追究工作体系的有效性进行评估。

（五）承接监事会的其他主要职权：

1.提议召开临时董事会会议；

2.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

3.向股东会会议提出提案；

4.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或

者公司章程规定给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。

（六）其他相关工作

1.负责公司关联交易控制和日常管理，负责关联人名单的确认；在公司拟与关联人发生重大关联交易时，对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

3.检查董事会决议执行、董事会授权行使情况。

4.按照公司规定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见。

5.对董事、高级管理人员职务行为监督，当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正；对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。

6.编制并披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、会议的召开情况等。

（七）履行香港联合交易所《企业管治守则》规定的其他相关职责。

（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规中涉及的其他事项。

第七条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、公司上市地交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第八条委员会主任职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第九条委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、列席企业相关会议、查阅财务会计资料及经营管理活动相关资料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项监督检查等多种方式开展工作；可以独立聘请会计师事务所等中介机构为其履职提供专业支撑，费用由企业承担。

第四章委员会会议

第十条委员会每季度至少召开一次会议。有以下情况之一时，委员会主任应于事实发生之日起7日内签发召开会议的通知：

（一）董事会认为有必要时；

（二）委员会主任认为有必要时；

（三）两名以上委员提议时。第十一条审计部应当负责将会议通知于会议召开前3日以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十二条委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十三条委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托，且独立非执行董事成员应当委托委员会中其他独立非执行董事成员代为出席。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向审计部提交。

第十四条委员存在下列情形之一的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

（一）连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员，也未于会前提出书面意见；

（二）在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的。

第十五条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员会主任主持，委员会主任不能或拒绝履行职责时，由过半数的委员共同推举一名独立非执行董事委员主持。

第十六条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求作出解释和说明。

第十九条委员会作出决议，应当经全体委员过半数通过。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因回避无法形成有效审议意见的，应当将相关事项提交董事会审议。

第二十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十一条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由审计部制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。

第二十二条委员会会议召开后，公司审计部负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。

公司审计部负责牵头落实会议纪要中提出的相关要求。

会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员、董事会秘书和公司董事会办公室、审计、财务、法律部门及有关部门和

人员。

第二十三条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书组织按照公司有关档案管理制度保存。

第五章委员会工作机构

第二十四条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作，并列席委员会会议。

第二十五条公司审计部牵头与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作：

公司审计、财务、法律部门负责准备和提供委员会所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、审计、财务、法律部门的工作提供支持和配合。

第六章附则

第二十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。

第二十八条本规则的解释权属于公司董事会。

第二十九条本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。