股票代码：601388股票简称：怡球资源编号：2025-024号怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年6月16日收到上海证券交易所下发的《关于怡球金属资源再生(中国)股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0856号）（以下简称“《问询函》”）。

公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：

1.关于经营业绩。公司主要从事再生铝合金锭生产销售、废料回收贸易等业务，近三年归母净利润、经营现金流、毛利率持续下滑，经营业绩承压明显。2024年，公司实现营业收入

69.99亿元，同比增长

2.98%，实现归母净利润

0.19亿元，同比下滑

86.04%，实现扣非归母净利润

0.11亿元，同比下滑

92.60%。其中，第四季度营业收入占全年的28%，净利润亏损

0.59亿元。报告期公司毛利率

5.52%，同比减少

3.16个百分点，经营活动现金流净流出

2.61亿元，同比由正转负。年报称利润下滑主要系因下游需求下降调整销售策略，以及原材料购买成本、运费成本、人工成本、财务费用等显著上升。

请公司：（

）结合不同产品、地区的业务模式、供需情况、竞争格局、产品价格、销量、各类成本波动趋势等因素，分析各类产品收入及毛利率变动原因，说明公司业绩大幅下滑、经营活动现金流量净额由正转负的原因以及相关影响因素是否持续，并通过同行业比较分析说明其合理性；（

）结合公司2024年第四季度、2025年第一季度的业绩变化影响因素、产能利用率、产能规划及在手订单情况等因素，说明公司是否存在业绩持续下滑风险，以及主要产品毛利率是否存在进一步下滑的风险。

公司回复：

一、结合不同产品、地区的业务模式、供需情况、竞争格局、产品价格、销量、各类成本波动趋势等因素，分析各类产品收入及毛利率变动原因，说明公司业绩大幅下滑、经营活动现金流量净额由正转负的原因以及相关影响因素是否持续，并通过同行业比较分析说明其合理性；

（一）不同产品、地区的业务模式等基本情况

公司业务以产品类别为划分依据，主要分为铝合金锭业务与废料业务两大板块；从地区维度划分，业务涵盖中国、马来西亚以及美国。具体如下：

1、铝合金锭业务

公司2024年铝合金锭业务的原料采购主要集中在中国、美国以及东南亚地区，生产集中于马来西亚，销售主要分布在中国、日本以及其他东南亚地区。国内原物料的采购以及国内主要客户铝合金锭的销售由中国地区公司负责；铝合金锭的生产以及其他地区的原料采购和成品销售均由公司马来西亚公司子公司（以下简称“马来子公司”或“马来亚公司”）负责。

2024年铝合金锭平均销售价格较上年同比增长约4%、销量同比增长约9%，产品量价齐升推动该业务营业收入同比增长13%，近年来，中国的再生铝行业在政策红利推动下产能快速扩张，但由于中美贸易摩擦、中国执行废铝料进口新标准，导致国内废料严重短缺及废铝供应趋紧，同时部分再生铝企业迫于成本压力从而往上下游延伸，使得再生铝企业间的竞争加剧，国外原料价格也被哄抬，最终导致国内外废料价格持续攀升。虽然铝合金锭的销售价格也有所上涨，但原料的涨幅大于成品销售的涨幅，原料成本与成品价格之间的价差不断收窄，行业利润空间受到明显挤压，致使该业务毛利率有所下降，毛利率变动具体原因将在下文“（二）各类产品收入及毛利率变动原因”部分进行详细阐述。

2、废料业务

公司在美国境内拥有20余个加工工厂，这些工厂以自身地理位置为中心辐射周边区域，承接包括工业、民用回收品以及报废汽车在内的各类回收业务。借助大功率破碎机及分选设备，工厂将回收物质分类为黑色金属、有色金属以及其他类别。其中，部分有色金属会销售至集团内马来西亚公司用于生产，其余产品则主要在美国本土市场完成最终销售。

废料业务的产品主要面向美国本土市场，且该业务的客户群体相对稳定，因

此与上年相比，销量基本持平。但受宏观经济形势影响，近三年美国黑色金属市场价格持续呈现下行趋势（见图5），从而导致公司废料业务收入及毛利率同比出现小幅下降。

（二）各类产品收入及毛利率变动原因近三年，公司按照产品划分的收入情况如下：

单位：万元

公司铝合金锭及废料业务占比超过90%，其他业务主要包括边角料收入及租赁收入，各年度占比不足10%，对营业收入整体变动影响较小。

近三年，公司主要产品毛利率情况如下：

公司近三年综合毛利率下降系主要产品毛利率均有所下降所致，以下对两类产品进行具体分析：

1、铝合金锭业务

（1）产品收入变动原因

近三年，公司铝合金锭产品收入有所震荡，2024年较上期同比增加13.39%主要系量价齐升所致，详见下表：

铝合金锭产品2024年销量同比上升8.84%，与2022年销量接近，主要系2023年度国内原料由于多年的中美贸易摩擦及国内环保政策对进口废料收紧导致供应短缺及原料价格上涨，致使太仓工厂停产，最终导致公司2023年铝锭产量及销量均有所下降，随着马来西亚新建铝合金锭工厂的陆续投产，2024年产量和

销量均有一定程度的提高。铝合金锭属于大宗商品，价格波动具有周期性，自2022年直线下跌触底反弹后呈现震荡上升的趋势，具体走势详见图1，境内外铝合金锭的价格走势相同，2024年境内铝合金锭的价格高于境外。

公司境内境外都有销售，而境内外铝合金锭价格走势相同且呈上升趋势，所以公司2024年铝合金锭销售同比上升。

*图1，数据来源：上海有色网（SMM）

蓝线：国内铝合金锭销售价格走势图；黄线：国外铝合金锭销售价格走势图（以日本为展示）。

综上所述，公司近三年铝合金锭产品收入的波动，主要源于销量及单价两大因素的综合影响。销量方面，由于国内生产铝合金锭没有经济效益，所以集团调整了经营策略，即太仓工厂停产，导致公司铝合金锭的产量变动，进而使得其销量也相应波动。单价方面，市场价格震荡引发铝合金锭产品价格的波动。这两方面因素共同作用下导致公司铝合金锭产品收入变动。

（2）毛利率变动原因

近三年，公司铝合金锭业务近三年毛利率持续下降，详见下表：

公司铝合金锭产品销售单价小幅波动，毛利率变动主要受单位成本变动影响。在公司产品成本结构中，直接材料占比基本稳定在90%以上，这是影响成本最主要的因素，原料价格稍有波动就会导致公司整体毛利率的波动。

近年来，公司铝合金锭毛利率持续下降的主要原因为：多年的中美贸易摩擦使再生铝行业的供需失衡，国内废铝短缺，同时部分再生铝企业迫于成本压力从而往上下游延伸，使得再生铝企业间的竞争加剧，导致直接材料废铝采购单价上涨，同时由于跨区域经营原料入库存在时间差异，2024年美元与林吉特的汇率大幅波动导致公司购买的原料成本增加，从而导致公司直接材料在成本结构中的占比逐年上涨，最终导致铝合金锭产品毛利率近年有所下降。

2、废料业务

（1）产品收入变动原因

近三年，公司废料产品收入小幅下降，详见下表：

如上文所述，公司废料业务的客户群体相对稳定，近三年销量也基本稳定。图5所示，近几年因受美国黑色金属市场价格持续下降的影响，废料产品单价近三年连续小幅下降，导致废料产品整体收入小幅下降。

*图5，数据来源：Argus网

（2）毛利率变动原因

公司废料业务毛利率近年小幅下降，主要系产品成本降幅不及售价降幅所致，人工及制造费用有所上涨主要系近两年产线更新改造转固，折旧增加及人工成本有所上涨所致。

综上，公司最大的两块业务铝合金锭和废料业务的变化导致了公司2024年毛利率下滑，其主要原因为原料和产品的价格波动、汇率变化、红海危机发酵造成的运输成本增加、人力成本增加等。

（三）公司业绩大幅下滑、经营活动现金流量净额由正转负的原因，相关影响因素不具有持续性

1、公司业绩大幅下滑原因

近三年，公司与业绩相关的主要数据如下：

单位：万元

公司业绩下滑主要原因为毛利率下降带来的毛利额下降。由于公司收入规模小幅上涨，整体费用规模稳定，其他损益小幅波动影响较小，故原材料价格、人工和制造费用的上涨导致毛利率下降、汇率波动导致毛利被压缩及马来子公司被要求补缴税款的合理预估等原因最终导致公司整体业绩下滑，详细原因如下：

（1）经营毛利率下降的原因

①原材料价格：公司原料成本的核算方法为加权平均法，公司采购原料时，以即期美元兑林吉特汇率折算成林吉特计入公司的在途原料，由于公司存货周转天数约在77天，实际收料时间滞后，红海事件导致公司原料实际入库的时间更长，故前期林吉特贬值时高价位采购的原料会和其他时间购买的原料一起加权平均核算，拉高了后期的原料成本（图4灰线走势图）；同时2024年度由于下半年原料和成品价格的波动，图2方框内可明显看出原料的涨幅超过了成品的涨幅，导致公司第四季度的原材料成本价格相对较高，从而致使公司毛利为负，业绩亏损。所以当原料价格剧烈波动时，将对公司业绩产生较大影响。

*图2，数据来源：公开网站、公司数据

蓝线：国外原料采购价格走势图；黄线：国外铝合金锭销售价格走势图（以日本为展

示）。

②汇率影响：马来子公司的记账本位币为林吉特，但其采购和销售主要以美元交易，公司采购原料时以即期汇率计入原料在途，经过运输、生产、直至实现销售间隔较长，从图3可以看出美元兑林吉特在2024年第三季度开始大幅贬值，致使公司林吉特核算下的收入与成本毛利额大幅下降（图4所示），从而导致第三季度末和第四季度的业绩出现大幅下滑。

*图3，数据来源：马来西亚国家银行、中国外汇交易中心

*图4，数据来源：公司数据

蓝线：公司主要产品ADC12美元价格走势；黄线：ADC12美元销售价格*林吉特汇率走势图；灰线：公司原料进厂时的成本走势。

图4蓝色线条为公司主要产品ADC12以美元销售的价格走势图，其价格在2024年相对稳定，从图4中明显可以看出，在美元销售价格相对稳定的情况下，林吉特兑美元大幅升值时，系统林吉特的销售价格走势反而出现了大幅下滑，导致公司下半年的毛利严重下滑。

③运费成本：公司运输主要依赖海上运输，近年来由于全球冲突加剧，地缘政治动荡，特别是巴以战争发生后红海危机发酵，各类来往红海-苏伊士运河的船只受困，导致多家货运公司被迫绕道而行。另外，全球另一条重要的航运要道——巴拿马运河也因干旱船舶通航受限，致使航运时间加长、码头拥挤、货柜不足，导致海运运输费用不断上涨，目前该项因素仍在持续，但运费在公司产品成本结构中占比较小，不足5%，因此其不利影响有限。

④人工成本：为了应对扩建产能的释放，公司提前储备生产人员，再加上马来西亚政府近两年对人力资源提出了新要求，不仅提高了最低工资标准，还提高了保险缴费基数上限，导致公司的人工成本显著上升。

（2）税的影响

2025年年初公司子公司YCTL被马来西亚税务局要求补缴2018年及2020年享受的投资津贴合计约人民币4,527万元，并将其计入2024年当期损益，故导致2024年第四季度业绩大幅下滑。

2、公司经营活动现金流量净额由正转负的原因

近三年，公司经营活动现金流量如下：

单位：万元

如上表所示，近三年公司经营活动现金流入与营业收入波动基本保持同步。

2024年度，公司经营活动现金流量净额由正转负，主要受铝合金锭业务的现金流影响，具体原因如下：

2024年度，公司马来西亚铝合金锭扩建项目的陆续投产，产能显著增加，为满足生产需求，公司相应扩大了采购规模，“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增加，进而使得2024年度经营活动现金流出大幅上升，导致公司2024年经营活动现金流量净额由正转负。

截至2024年末，在销售商品收到的现金及其他经营活动现金流项目变动较小的情况下，公司存货余额较2023年末同比增加36.34%，而应付账款余额同比下降20.15%，由此证明2024年度购买原材料的增加导致2024年度经营现金流量净额由正转负。

3、相关影响因素不具有持续性

公司2024年业绩大幅下滑主要由原材料成本入账时间差异、汇率波动导致毛利下滑及马来子公司被要求补缴税款的合理预估导致，这些因素都是阶段性，不具有持续性。公司已通过加大其他航线的原料采购，逐步削弱该等因素的影响，并加大其他区域的原料采购，从而消除该等因素影响。同时公司将继续严格执行“以销定产”的经营策略，以实现自然对冲，削弱市场价格波动对公司产品毛利率的影响。

公司经营活动现金流量净额由正转负，主要原因是马来西亚扩建项目投产后，存货采购规模大幅增加。随着马来西亚新建项目逐步实现稳定生产，采购活动也将趋于规律化，公司有严格的应收账款管理制度，考虑销售回款与采购付款的匹配度，对资金的收支进行管理，该因素对经营活动现金流的不利影响也将逐渐消除。

综上所述，2024年度公司业绩下滑以及经营活动现金流量净额由正转负的主要原因均为暂时性因素，不具有可持续性。

（四）与同行业比较分析说明，公司经营业绩变动具有合理性

结合国内外上市公司的情况，与公司业务相同或相近的上市公司只有永茂泰

[605208]和顺博合金[002996]，其他同行业都为非上市公司，因公司无法取得非上市公司的财务数据，故公司选取永茂泰和顺博合金这两家同行业公司作为公司的可比上市公司。

公司与同行业两家上市公司近三年净利润如下：

单位：万元

从上表可以看出，除永茂泰2024年以外，近三年两家可比公司净利润也出现了大幅下滑，与公司业绩变动情况一致。导致业绩发生大幅下滑系产品毛利率的变动所致，公司与可比公司近三年铝合金锭业务的毛利率分析如下：

公司与可比公司之间有着明显的区域经营差异，可比公司的铝合金锭业务采购和销售都在境内，都为境内即期交易，不受时间差异和汇率波动的影响；而我司铝合金锭业务原料采购全部在境外，销售分布在境内和境外，且近两年境外销售占比有所提高，故受时间差异和汇率波动的影响。

从以上数据可以看出，公司与同行业两家上市2022至2023年间铝合金锭产品毛利率均呈现同步下行态势，只有2024年公司毛利率相较同业出现下滑，主要因公司受汇率波动及时间差异影响。从图1中可以看出国内同业毛利率在2024年有所上涨主要是因为2024年国内铝合金锭的价格虽然在第三季度出现下滑，但整体属于上涨趋势，而且国内客户以即期采购为主，所以国内同业2024年毛利有所上涨。而我司的毛利率在2024年出现下滑，主要原因为：虽然2024年国内铝合金锭销售价格出现阶段性回升，但由于国内下游客户普遍存在账期较长等信用风险因素，同时近几年全球经济形势恶劣，时有出现下游客户倒闭的情况，公司为减少坏账风险，对现金流提出了较高要求，故公司的销售策略向账期短、信用高、风险小的国际市场客户倾斜。

虽然公司未能充分受益于国内市场价格反弹，但公司可以快速资金回笼减少境外高利率融资从而降低融资成本，使公司保持良好的资本结构，降低了公司的经营风险。公司与可比公司的资产负债率如下：

公司近三年平均资产负债率25.96%，远低于同业水平，这一差异化市场布局，使得公司在价格传导方面与专注国内市场的同业企业存在差异。

由上可知，公司经营业绩变动与同行业可比公司在2022年及2023年不存在显著差异，2024年的差异主要是因为区域差异导致，具有合理性。

二、结合公司2024年第四季度、2025年第一季度的业绩变化影响因素、产能利用率、产能规划及在手订单情况等因素，说明公司是否存在业绩持续下滑风险，以及主要产品毛利率是否存在进一步下滑的风险。

（一）公司2024年第四季度、2025年第一季度的业绩变化影响因素、产能利用率、产能规划及在手订单情况

1、公司业绩变动原因

公司2025年第一季度、2024年第四季度的业绩变动如下：

单位：万元

如上表所示，公司2025年第一季度净利润为2,144.99万元，虽同比下滑

25.16%，但下滑金额为721.27万元，变化金额较小，相对稳定。环比上涨主要原因是原料与成品销售价格时间差异及汇率波动，与公司2024年第四季度业绩

下滑的原因相同，但方向相反。公司2024年第四季度净利润为-5,871.84万元、2025年第一季度净利润为2,144.99万元，2025年第一季度实现盈利。公司分季度的业绩情况具体如下：

单位：万元

由上表可知，公司2024年度业绩下滑主要受2024年下半年铝合金锭毛利率下降的影响，甚至在9月、10月毛利率出现负数，导致下半年整体毛利率的大幅下降。下滑的原因主要是原材料成本入账时间差、汇率波动以及马来子公司被要求补缴税款的合理预估导致，而这些不利因素具有暂时性特征。进入2025年第一季度，公司整体毛利率有所上升，业绩已出现明显好转。公司产品营业收入本身并不具有强季节性，因此2025年第一季度业绩的上升主要是由于2024年下半年所面临的不利因素逐渐减弱，而非季节性波动的影响。这表明公司业务正在逐步恢复到正常的经营状态，前期不利因素的影响正在逐步消除。

2、产能利用率及产能规划情况

公司铝合金锭的产能在项目建成后即维持不变，马来西亚扩建项目于2024年下半年陆续投产，产能利用率逐步提升。2025年一季报铝合金锭的产能利用率约为61%，公司实际产量会根据市场需求、价格等因素进行合理规划与调整，逐步释放。

3、在手订单情况

截至2025年一季度末，公司持有在手订单为32,309.59吨，平均售价为17,686.56元/吨，预计毛利率约为8%，公司产品毛利率显著改善。

（二）公司不存在业绩持续下滑风险、主要产品毛利率不存在进一步下滑的风险

由上述分析可知，公司业绩下滑趋势在2025年度第一季度已得到扭转，公司也将继续执行“以销定产”的经营策略，以实现自然对冲，削弱市场价格波动对公司产品毛利率的影响。

综上，从公司2025年第一季度业绩中可以看出，影响公司2024年业绩下滑

的不利因素已逐步减弱，故公司不存在业绩持续下滑的风险，亦不存在主要产品毛利率进一步下滑的风险。

2.关于境外业务。年报显示，公司目前主要在马来西亚基地生产、在全球多地区采购及销售。2024年，公司境外业务营业收入规模达59.05亿元，占营业收入的84.37%，较上年增长5.36个百分点；境外销售毛利率5.71%，高出境内3.06个百分点。期末境外资产规模77.38亿元，占总资产比例70.95%，较上年增长2.63个百分点。公司期末货币资金6.59亿元，其中4.23亿元存放在境外。

请公司：（1）结合境外业务的经营主体、展业方式、境外销售的价格和成本变动情况，以及境外资产的具体构成、受限情况，详细分析境外资产、营收占比增长，以及境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性，对比同行业可比公司情况说明是否存在差异及差异原因；（2）补充披露境外收入前十大客户基本信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况。请年审会计师发表意见，并结合境外审计业务开展情况，说明相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源，会计师就境外收入真实性和准确性所执行的审计程序是否充分、有效。

公司回复：

一、结合境外业务的经营主体、展业方式、境外销售的价格和成本变动情况，以及境外资产的具体构成、受限情况，详细分析境外资产、营收占比增长，以及境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性，对比同行业可比公司情况说明是否存在差异及差异原因；

（一）境外业务的经营主体、展业方式、境外销售的价格和成本变动情况

如前文所述，公司境外经营主体主要集中在马来西亚和美国，其中马来西亚YeChiuNon-FerrousMetal（M）Sdn.Bhd.公司主要业务为铝合金锭的生产和销售，美国Metalico,Inc公司主要业务为废料的加工和销售。公司境外业务的展业方式均为直接采购原材料、自行生产并销售。

2024年度，公司境外业务收入整体较上年增长近10%，涨幅高于合并营业收

入，导致境外收入占比增加5.36个百分点，境外收入情况如下：

单位：万元

1、废料业务废料产品全部为境外业务，公司废料业务的客户群体相对稳定，近三年销量也基本稳定，因受美国黑色金属市场价格持续下降的影响，废料产品单价近三年连续小幅下降，导致废料产品整体收入小幅下降。

2、铝合金锭业务公司铝合金锭产品的境外收入2024年度较2023年度同比增加35%，产品价格小幅上涨，收入增长主要系马来西亚扩建项目投产后产量、销量增加所致，具体如下表所示：

公司境外铝合金锭的销售价格自2022年直线下跌触底反弹后呈现震荡上升的趋势，2024年由于马来西亚扩建项目的投产使产量有所增加导致销量一并增加，成本的上涨趋势与销售价格相同，但2024年下半年成本涨幅大于销售价格的涨幅。

（二）境外资产的具体构成、受限情况

1、2024年末，公司境外资产主要情况

2、公司境外资产具体构成及受限情况

金额：万元

受限情况说明：

（1）2024年12月31日，马来西亚YCTL公司长期借款余额为52,295.89万元，其中一年内到期长期借款为5,371.30万元，借款类型为抵押借款，上表受限的货币资金中772.06万元系该长期借款利息储备金额（履约保证金），固定资产及无形资产受限金额全部系为该长期借款抵押；

（2）上表受限的货币资金中除利息储备金额外，其余系美国公司的票据保证金。

公司按照正常约定还款期限，进行还款，无违约情形，公司资产抵押不影响正常生产经营活动。

（三）境外资产、营收占比增长的原因及合理性

1、境外资产占比增长的原因及合理性

2023年末，公司合并总资产为56.82亿元；2024年末，公司合并总资产为

61.22亿元，较上期末同比增长7.73%，境外资产较上期末同比增长15.19%，境外资产占比由78.61%增加至84.04%。近两年末，境外主要资产占合并总资产比例具体如下：

金额：万元

由上表可知，境外资产占比增长主要源于存货占比的增长。随着公司马来西亚铝合金锭扩建项目的陆续投产，产能显著增加，为满足扩建项目的生产需求，公司相应扩大了采购规模，导致境外马来西亚公司2024年末持有存货大幅增加。

2、境外营收占比增长的原因及合理性

单位：万元

公司2024年度营业收入同比增长2.98%，境外营业收入同比增长9.97%，公司境外收入主要分布在日本、美洲和亚洲其他地区。境外营收增长主要是日本和亚洲其他地区的增长所致，日本销售增长主要系客户信用高、信用期较短、回款快、有利于公司资金周转，从而减少了公司坏账风险；亚洲其他地区主要为销往新加坡、印度尼西亚、越南等，近年来公司中国区域的下游客户往东南亚搬迁，故公司积极开拓东南亚市场，所以该区域的销售占比有所增加。

（四）境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性

2024年度，公司境内外业务毛利率具体对比如下：

由上表可知，公司境外业务毛利率高于境内的主要原因系产品结构不同导致。2024年度，公司主要产品中废料业务毛利率显著高于铝合金锭业务，而废料业务全部来自于境外，故废料的高毛利使公司境外整体毛利率较高。

境外铝合金锭产品毛利率低于境内，主要原因系境外客户中日本客户占比较大，如丰田、本田、日产，均为大型汽车制造商，客户相对强势且对铝合金锭产品需求量大，销售单价低于其他客户。虽然日本区域的销售价格低于国内，但公司综合考虑该类客户信用良好、应收账款信用期短、回款及时能够减少公司坏账

风险等因素，故公司增加对日本区域的销售，最终使得公司铝合金锭产品境外毛利率低于境内。

综上所述，公司境外毛利率高于境内毛利率主要系产品结构不同所致，具有合理性。

（五）与同行业可比公司对比情况及差异原因

两家同行业可比上市公司中，公司与永茂泰一致，境外业务毛利率均高于境内，顺博合金均为境内业务，无可比性。

公司境内产品的毛利率略低于两家可比公司境内毛利率，境外产品毛利率低于永茂泰，主要系产品存在差异，公司境外主要产品为铝合金锭和废料，永茂泰境外销售产品为汽车零配件故毛利率较高。

二、补充披露境外收入前十大客户基本信息、销售内容、变动情况，境外收入是否存在关联业务收入，如有，披露交易具体情况。请年审会计师发表意见，并结合境外审计业务开展情况，说明相关审计执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源，会计师就境外收入真实性和准确性所执行的审计程序是否充分、有效。

（一）境外收入前十大客户情况

2024年度，公司境外收入前十大客户基本信息等具体情况如下：

（二）境外收入不存在未披露的关联业务收入公司境外收入中的关联业务收入主要系两部分：

1、出售设备给CHEERISESDNBHD公司（公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇共同控制的公司），2024年金额为69,229.10林吉特（约人民币11.21万元）；

2、出租房屋给EVERPRECIOUSSDNBHD（公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇之子黄泽智控制的公司），2024年金额为27,000林吉特（约人民币4.37万元）。

上述交易已在2024年度财务报表附注“关联方及关联交易”中进行披露，除此之外，公司境外收入中不存在其他关联业务收入。

年审会计师回复：

1、相关审计执业人员具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源

年审会计师容诚会计师事务所（以下简称“容诚所”）从事本项目的审计团队达15人以上，其中：注册会计师6人。容诚所负责该项目的合伙人从事上市公司审计30年以上，项目团队具有丰富的上市公司、海外项目及制造业公司审计经验，公司境外业务主要布局马来西亚、美国，所处行业及业务模式与境内不存在显著差异，项目团队能够全面了解业务模式及流程，具备对境外业务内部控制以及财务报表提供审计服务并发表恰当审计意见的能力。

容诚所审计团队制定了合理、有效的审计计划，项目团队自2024年12月起至2025年4月对公司境内外业务执行审计程序，并于2025年2月至3月分别前往马来西亚、美国公司对境外业务进行现场审计。项目合伙人、签字注册会计师、项目经理及质量控制复核人员均对公司所处行业、公司业务及财务进行了全面、深入的了解，并参与了项目预审至最终出具报告全流程，项目团队对境外业务的审计应对进行了充分讨论。

综上所述，容诚所相关审计执业人员具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源。

2、核查程序

针对境外业务事项，我们执行的主要核查程序如下：

（1）对境外收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键内部控制流程运行的有效性。

（2）检查主要客户合同、销售订单相关条款、报关单、发票、装箱单、提单等，

并评价收入确认的会计政策是否符合《企业会计准则》的要求。

（3）对营业收入和应收账款进行函证，核对回函内容与公司账面记录是否一致，如不一致，调查不符事项，确定是否表明存在错报。针对最终未回函的账户实施替代审计程序。

（4）针对境外重要客户，抽取样本进行实地走访，对客户进行访谈，察看客户经营情况，经营规模，与交易是否匹配等。

（5）执行分析性复核程序，我们对销售收入和毛利率变动的合理性进行分析，对毛利率、销售单价等与营业收入有关的重要指标执行分析程序，通过前后年度、不同月度、客户对比等维度识别异常波动的项目。

（6）执行细节测试，结合收入确认政策，检查销售合同、产品出库单、签收记录、提单、银行回款等业务单据，核实收入的真实性。

（7）对营业收入执行截止性测试，针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

3、核查意见

基于以上所执行的核查程序，我们认为：

年审会计师就公司境外收入真实性和准确性所执行的审计程序是充分、有效的，公司境外收入具有真实性、准确性。

3.关于重要子公司补税。公司于2025年4月17日披露业绩预告更正公告称，将归母净利润由预计3490.29-5230.29万元更正至1460.29-2190.29万元，将扣非归母净利润由预计2993.63-4483.63万元修正至1063.63-1593.63万元。修正原因系马来西亚税务局对公司重要全资子公司YeChiuNon-FerrousMetal（M）Sdn.Bhd.(以下简称“YCTL公司”）2015年至2021年税务进行审计后，要求YCTL公司补缴2018年和2020年所享受的投资税收津贴以及对应的滞纳金共计约4850万元。公司公告该事宜时，明确不影响2024年当期损益，后基于审慎原则改为计入2024年当期损益，相关事项计入公司预计负债4526.55万元。年报显示，YCTL公司营业收入占公司营业总收入的62%。

请公司：（1）结合马来西亚当地税收政策、YCTL公司近年来缴税及享受税收津贴的具体情况等，补充说明本次被要求补缴税款的具体原因；（2）结合与马来西亚税务当局沟通的具体进展、争议焦点及可能承担的滞纳金或罚款金额等，说明是否存在进一步补缴税款、影响公司后续业绩的潜在风险，以及应对措施；（3）说明对相关事

项是否计入2024年当期损益前后两次判断结论不一致的具体原因和依据，并评估本次预计负债计提的合理性；（4）自查在税务管理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷，是否存在类似风险，说明未来拟采取的改善措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、结合马来西亚当地税收政策、YCTL公司近年来缴税及享受税收津贴的具体情况等，补充说明本次被要求补缴税款的具体原因；

（一）马来西亚当地税收政策及YCTL公司近年来缴税及享受税收津贴的具体情况

公司境外子公司YeChiuNon-FerrousMetal（M）Sdn.Bhd.（以下简称“YCTL”）自成立以来，前后共享受了两种所得税税收优惠，分别是InvestmentTaxAllowance(中文为：投资税收津贴,以下简称“ITA”）和ReinvestmentAllowance(中文为：再投资津贴，以下简称“RA”），具体政策如下：

1、投资税收津贴（ITA）

获得ITA认证的公司可在首次符合条件的资本支出发生之日起五年内，就其符合条件的资本支出(用于获批项目的工厂、厂房、机器或其他设备)，获得60%的补贴。企业可于每课税年度以70%的法定收入抵减此项津贴。任何未使用的津贴均可结转至后续年度，直到被完全使用为止。其剩余30%的法定收入将按现行公司税率征税。

2、再投资津贴（RA）

再投资减免(RA)是开放给现有从事制造业和指定农业活动的公司，并且该公司在原有领域，以实行扩展，自动化，现代化或多样化任何相关产品等目的施行了再投资计划（即在马来西亚投资于工厂、厂房或机械等方面的资本支出），但该公司必须已经投入营运最少36个月。再投资津贴（RA）为符合条件的公司的合格资本支出的60％抵销每一个课税年的法定收入的70%。

3、YCTL公司近年缴税及享受上述税收津贴具体情况

（1）马来西亚投资发展局批准YCTL公司在2014年8月8日-2019年8月7日期间发生的符合条件的资本支出享受投资税收津贴（ITA）。在这期间，公司投入的符合条件资本支出合计约林吉特1.69亿元（约人民币2.73亿元），符合条件资本支出的60%的投资津贴金额为林吉特1.01亿元（约人民币1.64亿元），投资津贴林吉特1.01

亿元在YCTL公司的2018年及2020年的税收清算中全部抵免完毕，最终合计抵减所得税约林吉特2,430万元（约人民币3,936万元）。

（2）2022年起，依据马来西亚税务局文件相关规定，YCTL公司开始享受再投资津贴（RA）。2022年至2023年，YCTL符合再投资津贴（RA）条件的资本支出合计约林吉特1,052万元（约人民币1,704万元），公司就上述资本支出的60%约林吉特631万元（约人民币1,023万元）抵减2022年至2023年的应纳税所得额，最终合计抵减所得税约林吉特208万元（约人民币337万元）。2024年由于YCTL公司亏损，故公司未申报享受该税收优惠，且2024年的税收清算工作仍在进行中，尚未结束。

（3）YCTL近年缴税及享受税收津贴具体如下表所示：

单位：万元

*1实际缴税金额系YCTL各年度享受税收优惠后实际承担的企业所得税税负金额，可能存在预缴情况。

*22024年YCTL公司当期预缴企业所得税2,417.05万元。

*3YCTL公司2019年、2024年度为亏损，实际企业所得税税负为0，相应的，企业未申报享受税收优惠。此外，YCTL公司按照符合条件资本支出计算可享受投资税收津贴（ITA）的全部金额已在2020年申报完毕，因此2021年未享受税收优惠。

（二）本次被要求补缴税款的具体原因此次YCTL公司被要求补缴税款，主要是马来西亚税务局（以下简称“马来税务局”）认为YCTL公司不符合ITA的条件，税企争议说明如下：

2013年11月4日马来西亚投资发展局(以下简称“MIDA”或“投资发展局”)依据马来西亚的《1986年促进投资法》、《1967年所得税法》等相关法律批准YCTL公司可以享受投资税收津贴（ITA）之申请，批准文号为310/27209/040222/000002ACI，批准文件中强调YCTL享受投资税收津贴须遵守以下两个条件：

（1）贵公司不得进口国外废弃物，仅允许回收国内废料废弃物；

（2）贵公司须处理经环境部批准的再生制造活动中产生的特定工业废料。

对照以上两个条件，MIDA和马来税务局都表示YCTL公司不符合“条件1.公司不得

进口国外废弃物，仅允许回收国内废料废弃物”之规定，认为YCTL有进口国外的废弃物，所以要求YCTL公司补缴2018年和2020年享受的投资津贴优惠林吉特2,430万元（约人民币3,936.13万元），同时收取罚金林吉特364.48万元（约人民币590.42万元），合计人民币4,527万元。公司认为MIDA和马来税务局的认定没有依据，YCTL公司在享受投资税收津贴时期（2014年8月8日-2019年8月7日）所购买的原料全部来自于马来西亚当地的供应商，YCTL不存在进口国外废弃物的情况，且公司购买的原料全部是高附加价值的铝碎料，并不是所谓的废弃物，公司认为符合投资发展局批准文件中规定的两个条件，且针对该事项YCTL公司曾委托审计机构YYC&Co会计师事务对其享受投资税收津贴设定的条件进行审计，审计机构认为YCTL公司完全符合投资税收津贴所设定的条件，且会计师已在申请书上签名确认。

综上，本次YCTL公司被要求补缴税款的原因主要系公司和马来西亚政府相关部门对投资税收津贴（ITA）中规定条件的理解不同所致，公司认为YCTL公司符合马来西亚当地投资税收津贴的相关法律法规要求，可以享受投资津贴的税收优惠。

二、结合与马来西亚税务当局沟通的具体进展、争议焦点及可能承担的滞纳金或罚款金额等，说明是否存在进一步补缴税款、影响公司后续业绩的潜在风险，以及应对措施；

如一、中所述，公司与马来西亚税务局的争议焦点主要集中在YCTL公司是否符合享受ITA税收津贴的条件。目前，YCTL公司正积极与马来西亚相关政府部门进行沟通，但尚未取得实质性进展。在编制2024年度财务报表时，公司对不符合ITA税收津贴的条件存在异议，但补缴税款存在较大可能性，公司对该事项进行了合理估计，按照履行该义务所需支出的最佳估计数，即马来西亚税务局要求补缴的全部款项合计4,527万元计入2024年当期损益，其中已包含YCTL公司过去享受的全部投资税收津贴（ITA）金额。此外，YCTL公司目前及未来将持续享受的再投资津贴（RA）并不涉及限定条件，因此公司不存在进一步补缴税款、进而影响后续业绩的潜在风险。

YCTL公司将继续加强与马来西亚当地相关政府部门的积极沟通，为公司争取最大权益、降低因双方理解不同带来的相关风险。

三、说明对相关事项是否计入2024年当期损益前后两次判断结论不一致的具体原因和依据，并评估本次预计负债计提的合理性；

2025年3月21日，公司发布了《关于境外子公司收到税收津贴补缴通知的公告》（编号：2025-004号），公司根据收到补缴通知的日期判断应计入2025年损益，后通过与年审会计师详细沟通，认为该事项属于2024年度资产负债表日后调整事项，应计入2024年当期损益，相应确认了预计负债。公司被要求补缴税款属于过去的交易或事项形成，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定，而公司与马来西亚税务局对该事项存在争议，且YCTL公司收到补缴税款通知书后已向法院提出申诉，法院已受理并且暂停了相关款项的缴纳直至双方通过协商或诉讼等程序就结果达成一致，因此该补缴税款事项的结果具有不确定性，满足或有事项定义，适用《企业会计准则第13号——或有事项》相关规定，该准则第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。公司补缴税款事项同时满足上述三个条件，应当确认预计负债，根据准则第五条规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，公司综合考虑该事项的发展进度，以马来西亚税务局补缴通知金额作为最佳估计数确认预计负债。

综上所述，公司2024年度确认预计负债是合理的，符合企业会计准则相关规定。

四、自查在税务管理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷，是否存在类似风险，说明未来拟采取的改善措施。

（一）补缴税款事项并非由于公司内部控制存在重大缺陷引起

公司本次被要求补缴税款主要系公司与马来西亚政府相关部门对于是否满足享受税收优惠条件的理解存在偏差，公司在享受该税收津贴时聘请了具有资质的独立第三方机构就该事项进行了认定。由此可见，此次补缴税款事项并非由于公司内部控制存在重大缺陷引起。

（二）公司自查情况及未来拟采取的改善措施

1.公司自查情况

经公司自查，公司已建立完善的税务管理、财务管理以及信息披露制度，并且定期根据最新的法律法规及经营环境变化，对相关规章制度进行梳理更新，确保制度与法规及经营实际相契合。公司每年会针对内部控制的运营情况进行自查并出具《内部

控制评价报告》，同时由年审会计师出具《内部控制审计报告》，公司的内部控制全面且有效，内部控制不存在重大缺陷。

在税务管理方面，公司严格遵循母、子公司经营所在地的税收法律法规，配备专职税务人员，定期监测财税政策动态，及时在公司内部传导新政策，做好作业部署与调整。

在财务管理及信息披露等其他事务管理方面，公司财务管理严格规范、财务制度健全，财务报告编制准确、及时，财务信息披露真实、完整。公司同样高度重视信息披露等事务管理，建立了重大信息多部门联审机制，确保信息的准确性与完整性，对外披露数据采取严格监管，层层把关负责。

经公司内部全面自查，公司在税务管理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制机制健全且运行有效，不存在重大缺陷。但公司财务人员对于特殊会计事项的处理存在经验不足，在处理马来子公司被马来税务局要求补税一事时，税款是否计入2024年的当期损益的判断不够谨慎，导致该事项前后处理存在差异。

2.未来拟采取的改善措施

针对以上不足，公司将定期组织相关人员参加会计准则及信息披露专项培训，加强专业能力建设，提升专业判断能力，持续巩固内部控制防线，进一步提高对外披露数据的质量。同时，公司将密切关注内外部经营环境的变化，及时调整并完善各项内部控制制度，确保内部控制体系与公司发展战略相匹配，与业务流程相契合，从而有效防范各类风险。

五、年审会计师回复：

（一）核查程序

针对重要子公司补税事项，我们执行的主要核查程序如下：

1、了解企业整体层面和业务流程层面内部控制，包括税务管理、财务管理及信息披露制度，检查企业对重大事项会计处理是否正确及查询企业公告等信息披露是否符合规定。

2、针对补缴税款事项，向管理层了解事件处罚原因、最新进展及后续企业拟应对措施等，检查相关政府政策文件、以前年度同意享受优惠政策批复文件、纳税申报表、缴税证明及期后处罚通知书等资料。

3、针对公司每年汇算清缴，获取并检查第三方税务报告，与前期计提金额是否存

在较大差异及企业是否及时进行账务处理。

（二）核查意见基于以上所执行的核查程序，我们认为：

公司本次被要求补缴税款的主要原因系与当地政府相关部门就税收优惠享受条件双方理解偏差所致；除上述事项需要进一步经法院审理之外，公司不存在其他的需要补交税款、影响公司后续业绩的潜在风险；公司关于补缴税款事项的会计处理符合企业会计准则相关规定、预计负债的计提具有合理性；公司在税务管理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷、不存在类似风险。

4.关于新建项目。公司拟投资46.31亿元建设马来西亚130万吨铝合金锭扩建项目，项目于2021年10月正式开工建设，基础设施及一期设备建设期预计为2年，二期设备建设期预计为1年。报告期末，累计工程进度为48.83%，项目基础建设及第一期65万产能直至报告期才达到预定可使用状态并转固，二期仍未结项，项目进度滞后于预期。

请公司：（1）结合公司发展战略、马来西亚130万吨铝合金锭扩建项目建设规划及资金投入情况，补充说明项目进展滞后于预计时间的实际原因；（2）在公司产品毛利率下滑的情况下，结合市场需求变化趋势、在手订单情况等，分析马来西亚130万吨铝合金锭扩建项目的预期经济效益是否发生重大不利变化，二期设备建设是否面临继续延期或终止风险，以及是否存在减值迹象及测试过程。

公司回复：

一、结合公司发展战略、马来西亚130万吨铝合金锭扩建项目建设规划及资金投入情况，补充说明项目进展滞后于预计时间的实际原因

公司在《2022年向特定对象发行股票预案》中披露拟投资46.31亿元建设马来西亚130万吨铝合金锭扩建项目（以下简称“扩建项目”），其中建筑工程费84,625.20万元，设备购置费107,264.27万元，流动资金271,213.51万元。设备购置费107,264.27万元为两期的设备总投入，每期投入金额约5.36亿元，即扩建项目的基础投入加第一期的设备总投入约13.83亿元（建筑工程费8.46亿元+第一期设备投入额5.36亿元）。

截至2024年12月31日，扩建项目YCTL公司已投入总费用约林吉特8.13亿元（约人民币13.17亿元）,其中土建部分约林吉特6亿元（约人民币9.71亿元），设备购置费约

林吉特2.13亿元（约人民币为3.45亿元），建筑工程与设备的投入累计已完成95.23%（实际投入额13.17/预计投入额13.83）。

马来西亚年产130万吨铝合金锭扩建项目的基础设施于2021年10月正式开工建设，基础设施及一期设备建设期预计为2年，应该于2023年10月建设完成，但实际在2024年第三季才开始试生产，项目进度滞后，主要有以下几个原因：

（一）公共卫生事件的影响

2019年12月-2023年1月期间的公共卫生事件在全球蔓延造成全球经济停滞，众多国际航班采取了熔断措施管理，严重影响了跨国商务活动计划。该期间由于交通管制，全民生活几乎停摆，企业和政府部门都被要求停工、居家办公、阶段性办公、交替办公等情形，公司的扩建项目正是在这期间展开，此次全球性的公共卫生事件对公司扩建项目的影响远超公司预期，严重推迟了公司的项目进度。

此外，马来西亚的劳动力市场高度依赖外籍劳工，建筑工地的外籍劳动力占比尤为显著，本地服务业劳动力人力原本已严重不足，故在该公共卫生事件期间，建筑承包商的用工问题更是突出，频繁出现缺工情况，无法满足本地厂商的用工需求。即便进入新冠影响后期（2022年起），马来西亚政府仍持续限制外国劳工引入与配额发放，直到2022年下半年才逐步重新开放外国劳工申请。公司新建项目的土建施工方也不例外，在我公司施工期间他们用工严重短缺，严重影响了公司的项目建设。

扩建项目的推进，环环相扣，基建的推迟势必影响后期机电设备的安装，而公司的扩建项目第一期65万吨的设备有很大一部分是国外采购，当时各国的行动管制令使公司扩建项目的设备安装重重受阻，安装人员无法自由进出境，最终导致设备无法如期安装，使得扩建项目整体延期。

（二）主要设备生产商取消合约的影响

熔炼岛的收条线设备是公司扩建项目的重要组成部分，且是不可或缺的生产工艺，收条线的品质决定着公司产品质量，所以公司对收条线设备的建设尤为重视，但在扩建项目的建设期间，由于公共卫生事件导致公司扩建项目推进受阻，导致建设项目分步推进，收条线的供应商由于无法配合公司建设进度且进出境不顺畅，故取消了合约，公司需重新开发有资质的供应商继续推进项目建设。从新供应商的开发到合同的签订耗费了数月的时间，使公司的扩建项目的工期进一步延期。

（三）政府部门审批及验收的影响在马来西亚新项目建设需取得多个政府单位的审批，但由于公司扩建项目建设初期正处于公共卫生事件全球肆虐时期，在2020至2022年期间，马来西亚相关部门长期执行居家办公政策，故审批文件传递效率大幅下降，导致公司扩建项目推迟。

公司扩建项目建设完成后，同样也会涉及多个政府部门的验收，包括但不限于消防、污水管网、市自来水管路、柴油罐、安监局电梯与行车、污水管网及建筑的验收，有些验收由于公司扩建项目较大，需分多次验收，另外在最终的验收期间有些政府部门由于部门重组无法在第一时间进行验收，导致公司的整体验收进度受到延期，从而影响了公司的扩建项目的推进。

二、在公司产品毛利率下滑的情况下，结合市场需求变化趋势、在手订单情况等，分析马来西亚130万吨铝合金锭扩建项目的预期经济效益是否发生重大不利变化，二期设备建设是否面临继续延期或终止风险，以及是否存在减值迹象及测试过程。

截至2025年一季度末公司在手订单32,309.59吨，预计毛利率约为8%，公司产品毛利率有明显改善，前期导致公司毛利率下滑的汇率和价格波动因素也在逐步减弱，且这些因素不具有持续性，公司认为扩建项目的预期经济效益未发生重大不利变化。

公司已从事该行业四十多年，该行业未来前景可期，公司会一如既往地专注该行业的经营，但该行业现阶段与以前相比已发生了巨大变化，例如红海，美国关税等等，公司面临挑战且在适应和调整中，目前公司会结合市场需求、客户开发、市场价格等综合因素，将一期产能逐步释放。

目前扩建项目的基础设施包括办公室、原料存放场地、成品仓库及其他配套设施均已建设完成。一期生产车间及生产设备也已建设完成，产能将逐步释放，二期的生产车间及设备没有任何投入，未来待一期产能完全释放后，公司将会再根据当时的市场供需情况及全球经济发展情况重新对二期项目建设的可行性做出合理评估。

公司认为在毛利率及预期经济效益未发生重大变化的情况下，一期的建设不存在减值迹象，二期项目的设备因没有投入，故也不存在减值迹象。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会2025年7月10日