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新华人寿保险股份有限公司2025年第四次临时股东大会

会议材料

二〇二五年十二月四日北京

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新华人寿保险股份有限公司2025年第四次临时股东大会议程

会议时间：2025年12月24日（星期三）下午14点00分会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层会议召集人：新华人寿保险股份有限公司董事会

议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、审议议案

（一）特别决议事项

1.关于发行境内无固定期限资本债券的议案

（二）普通决议事项

2.关于修订《关联交易管理办法》的议案

3.关于选举公司第九届董事会董事的议案，逐一投票选举公司第九届董事会董事

三、回答股东提问

四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、现场投票表决

六、休会、统计现场表决结果

七、宣布现场表决结果

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议案一

关于发行境内无固定期限资本债券的议案各位股东：

为进一步增强新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”）资本实力，提升核心偿付能力充足率，优化资本结构，支持公司业务持续稳健发展，公司拟在境内发行金额不超过人民币100亿元（含100亿元）的无固定期限资本债券。

在取得股东大会和监管机构批准的前提下，公司计划按照下列各项条款及条件在境内发行无固定期限资本债券：

1.发行规模：不超过人民币100亿元（含100亿元），一次或分期发行；

2.债券期限：与公司持续经营存续期一致；

3.赎回条款：在行使赎回权后，公司偿付能力充足率不低于监管要求的情况下，公司可从第5年末起，在每个付息日按面值全部或部分赎回本次债券；

若债券存续期间因监管规定发生变化，导致债券不再满足债券发行完成后初始认定的资本工具的合格标准，在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下，经报中国人民银行和国家金融监督管理总局备案后，公司有权选择提前赎回；

4.偿付顺序：本次债券的清偿顺序列于保单责任、其他普通负债和附属资本工具之后，优先于核心一级资本工具；与公司其他偿还顺序相同的核心二级资本工具同顺位受偿；

5.利率类型：本次债券设置利率重置结构，即每5年为一个周期对利率进行重置；重置方式为以重置时点5年期国债收益率作为基准利率，再加上发行时确定的固定利差。本次债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励；

6.发行对象及方式：向符合监管规定的合格投资者发行，发行场所为全国银行间债券市场；

7.募集资金用途：用于补充公司核心资本，提高公司的偿付能力充足率，主要将配置债券等固定收益类资产；

8.赎回权行使安排：公司预计将在第5年末行使本次债券赎回权，若行使

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赎回权，公司将提前做好资本规划和管理工作，使公司偿付能力充足率保持在合理水平。关于赎回权、利息发放、减记等关键条款，公司将以监管合规、市场认可和公司利益最大化为原则，根据实际情况确定和具体操作。

现提请股东大会批准：

1.同意公司在以上方案的框架和原则下，发行金额不超过人民币100亿元（含100亿元）的境内无固定期限资本债券；

2.授权董事会制定发行方案，并可由董事会转授权公司经营管理层在监管机构批准的前提下，根据市场情况，办理发行无固定期限资本债券的所有具体事宜。该授权包括但不限于：

（1）办理无固定期限资本债券发行事项向相关监管部门履行核准程序等监管规定程序；

（2）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向有关监管机关、交易所、组织、个人提交的与发行境内无固定期限资本债券相关的所有协议、合同和文件（包括但不限于公告、承销协议、中介服务合同等）；

（3）在股东大会批准的框架和原则下，在董事会允许的范围内，制定和实施境内无固定期限资本债券的具体发行方案，包括但不限于单期发行规模、发行期数、发行方式、发行时间、发行期限、票面利率、利息发放、登记托管、赎回条款、减记条款、投资者范围等主要条款，并根据实际情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在相关监管规定允许的范围内，对无固定期限资本债券发行方案进行适当调整；

（4）办理此类境内无固定期限资本债券的赎回相关事宜；

（5）办理此类境内无固定期限资本债券的其他存续期相关事宜，包括但不限于付息、兑付、减记及存续期信息披露等事项。

存续期相关事宜的授权期限为无固定期限资本债券存续期内，上述其他事项的授权期限自公司2025年第四次临时股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。

本公司将按照相关法律法规及本公司证券上市地上市规则履行发行债券相关信息披露义务。

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上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

新华人寿保险股份有限公司董事会

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议案二

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《国家金融监督管理总局关于修改部分规章的决定》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理实践情况，公司拟对《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法（2022年版）》（以下简称《关联交易管理办法》）进行修订，具体修订内容详见附件。

本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《关联交易管理办法》修订内容对比表

新华人寿保险股份有限公司董事会

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附件

《关联交易管理办法》修订内容对比表

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注：

1.因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下不再逐项列示。

2.本次修订中涉及监事、监事会、股东会的内容与《公司章程》修订相关，《关联交易管理办法》的本次修订经股东大会审议通过后，需待《公司章程》修订获得监管核准后生效。

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议案三

关于选举公司第九届董事会董事的议案各位股东：

新华人寿保险股份有限公司第八届董事会于2022年12月成立，任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《保险公司董事会运作指引》《银行保险机构公司治理准则》及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，需进行董事会换届选举。

根据相关监管规定，经具备提名权的相关各方提名，公司于2025年11月28日召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》，同意提名以下人员作为公司第九届董事会董事候选人：

执行董事候选人（2名）为杨玉成先生、龚兴峰先生；

非执行董事候选人（4名）为杨雪女士、毛思雪女士、胡爱民先生、张晓东先生；

独立董事候选人（4名）为徐徐女士、郭永清先生、卓志先生、张秀芬女士。

上述董事候选人除张秀芬女士外均为连任董事候选人。上述第九届董事会董事候选人简历请见附件1。

待股东大会审议通过后，张秀芬女士的独立董事任职资格尚需监管机构核准，在其任职资格核准前，第八届董事会独立董事马耀添先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履职，直至张秀芬女士的任职资格获得监管机构核准。

现提请股东大会逐一投票选举公司第九届董事会董事。

附件1：董事候选人简历

附件2：独立董事提名人声明与承诺

附件3：独立董事候选人声明与承诺

新华人寿保险股份有限公司董事会

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附件1：董事候选人简历杨玉成先生，1971年6月出生，中国国籍杨玉成先生自2023年12月起担任本公司执行董事、董事长，自2023年8月起担任本公司党委书记。2019年5月至2023年8月，杨先生任申万宏源集团股份有限公司（深圳证券交易所（以下简称“深交所”）股票代码：000166，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）股票代码：06806）和申万宏源证券有限公司党委副书记，申万宏源证券有限公司执行董事、总经理；2014年12月至2019年5月，担任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委委员，申万宏源集团股份有限公司监事长；2008年5月至2014年12月，杨先生在宏源证券股份有限公司历任党委委员、纪委书记、副总经理、监事长。此前，杨先生曾任国家国有资产管理局主任科员，国务院稽察特派员助理，中共中央企业工作委员会国有企业监事会专职监事，中国网络通信有限公司综合部总监，中国经济技术投资担保有限公司办公室主任、总裁助理等职务。杨先生于2000年取得中国人民大学经济学硕士学位。

龚兴峰先生，1970年10月出生，中国国籍龚兴峰先生自2024年12月起担任本公司执行董事、总裁及财务负责人。龚先生1999年1月加入本公司，历任精算部总经理助理、核保核赔部副总经理、客户服务部总经理、首席精算师、总裁助理、副总裁兼总精算师、董事会秘书，并曾任新华资产管理股份有限公司（以下简称“资产管理公司”）投资业务负责人、监事会主席，新华养老保险股份有限公司（以下简称“新华养老保险”）董事、总精算师等职，加入本公司前曾任职于中国人民银行、原中国保险监督管理委员会。龚先生具有高级经济师职称，并具有中国精算师协会（CAA）的中国精算师资格（FCAA）和英国特许管理会计师公会（CIMA）的资深管理会计师资格（FCMA），现任中国精算师协会常务理事。龚先生于1996年取得中央财经大学经济学硕士学位，并于2011年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。

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杨雪女士，1974年6月出生，中国国籍杨雪女士自2021年10月起担任本公司非执行董事，自2023年10月起兼任新华养老保险董事，自2025年10月起兼任资产管理公司董事。杨女士目前供职于中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”），任董事总经理。杨女士于2010年12月加入中国投资有限责任公司（以下简称“中投公司”），历任中投公司人力资源部高级副经理、高级经理，培训发展组组长，党委组织部／人力资源部高级经理，培训发展处／党校办公室处长。此前，杨女士曾任职于法国兴业银行（中国）有限公司、BP中国投资有限公司（中国区）等。杨女士于2010年取得美国福坦莫大学工商管理专业硕士学位，具有企业人力资源管理人员一级资格。毛思雪女士，1975年10月出生，中国国籍毛思雪女士自2025年3月起担任本公司非执行董事，自2025年10月起兼任资产管理公司董事。毛女士目前供职于汇金公司，任董事总经理。毛女士于2008年6月加入中投公司，先后在股权投资部、专项投资部、君义资产管理公司、投资二部和私募股权投资二部从事对外投资工作，历任高级副经理、高级经理和团队负责人。此前，毛女士曾任职于大成基金管理有限公司和东方基金管理有限公司。毛女士于2001年取得中央财经大学经济学硕士学位，2008年取得美国芝加哥大学工商管理硕士学位。

胡爱民先生，1973年12月出生，中国国籍胡爱民先生自2016年6月起担任本公司非执行董事。胡先生现任华宝投资有限公司董事长、党委书记，同时还担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）产融业中心总经理、华宝期货有限公司（曾用名为“中钢期货有限公司”）董事长、华宝证券有限责任公司董事、中金瑞德（上海）股权投资管理有限公司董事、渤海银行股份有限公司（联交所股票代码：09668）董事、新疆天山钢铁联合有限公司监事。此前，胡先生曾任华宝信托有限责任公司董事、宝武集团中南钢铁有限公司董事、中国宝武产业金融业发展中心总经理、上海宝钢包装股份有限公司党委书记、中国宝武产业金融发展中心（投资管理

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部）总经理、华宝投资有限公司资本运营部（宝钢集团资本运营部）副总经理、宝钢集团资产经营部高级管理师等职务。胡先生于1995年取得江西财经大学经济学学士学位。

张晓东先生，1967年10月出生，中国国籍张晓东先生自2025年8月起担任本公司非执行董事。张先生现任山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”，深交所股票代码：000825）董事。此前，张先生曾任华宝（上海）股权投资基金管理有限公司董事长、党总支书记，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）副总会计师，太钢不锈监事，太钢集团计财部部长，太钢（天津）融资租赁有限公司总经理，太钢（天津）商业保理有限公司总经理，太钢集团党委常委、总会计师，太钢不锈党委常委，中国宝武碳中和基金筹备组组长等职务。张先生于2014年取得中国人民大学工商管理专业硕士学位，具有高级会计师职称。

徐徐女士，1978年9月出生，中国国籍徐徐女士自2022年12月起担任本公司独立董事。徐女士现任北京工商大学风险管理与保险学系系主任、教授，中国养老金融研究院常务副院长，中国保险研究院副院长，兼任北京保险学会学术委员会主任、北京政府采购中心行业顾问与政采项目论证专家。徐女士于2006年取得中国人民大学经济学博士学位。

郭永清先生，1974年10月出生，中国国籍郭永清先生自2022年12月起担任本公司独立董事。郭先生现任上海国家会计学院教授，兼任中国企业会计准则咨询委员会委员、中国会计标准战略委员会委员。郭先生同时担任上海电力股份有限公司（上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票代码：600021）、建元信托股份有限公司（上交所股票代码：

600816）、嘉兴银行股份有限公司的独立董事。郭先生曾任上海昊海生物科技股份有限公司（上交所股票代码：688366）、阳光城集团股份有限公司（深交所股票代码：000671）、天津创业环保集团股份有限公司（上交所股票代码：600874；

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联交所股票代码：01065）、重庆博腾制药科技股份有限公司（深交所股票代码：

300363）、复星旅游文化集团等公司的独立董事。郭先生具有注册会计师（CPA）资格，于2002年取得上海财经大学会计博士学位。

卓志先生，1963年12月出生，中国国籍卓志先生自2025年6月起担任本公司独立董事。卓先生曾任西南财经大学校长、党委副书记，现任西南财经大学中国保险发展研究中心主任、教授，兼任国务院应用经济学学科评议组成员、教育部金融学类本科教学指导委员会副主任委员、全国保险专业学位研究生教育指导委员会副主任委员等，同时担任四川农商联合银行、大家保险集团有限责任公司独立董事。卓先生于1997年取得西南财经大学货币银行学（保险方向）博士学位，并于1997年至1999年在德国曼海姆大学进行保险风险管理博士后研究。

张秀芬女士，1952年8月出生，中国国籍（香港永久居民）张秀芬女士现任亚太结构融资公会(APSA)联席召集人、香港中文大学医学院客座教授，同时担任明德工程基金会董事兼公司秘书、中国资产证券化论坛常设顾问委员会委员、香港公司治理公会技术咨询小组成员、香港董事学会资深会员、香港大学亚洲国际金融法研究院荣誉院士。张女士曾任香港中文大学医院首席法律顾问兼公司秘书、香港按揭证券有限公司首席法律顾问兼公司秘书、香港金融发展局“加强香港作为全球离岸人民币业务枢纽的地位：增强连接性”工作组成员。张女士是香港特区高等法院律师、英格兰及威尔士最高法院律师、英国特许公司治理公会及香港公司治理公会资深会士。张女士分别于1977年和1978年取得伦敦大学学院法学学士及法学硕士学位。

除上文披露外，公司第九届董事会候选人与本公司董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。

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附件2：独立董事提名人声明与承诺

独立董事提名人声明与承诺

提名人新华人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会提名薪酬委员会，现提名徐徐女士、郭永清先生、卓志先生、张秀芬女士为本公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任本公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有

年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及《新华人寿保险股份有限公司章程》有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（四）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（五）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

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的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

七、郭永清先生作为以会计专业人士身份被提名的被提名人，其具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师（CPA）资格，并已取得上海财经

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大学会计博士学位。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。被提名人已经通过本公司第八届董事会提名薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：新华人寿保险股份有限公司

第八届董事会提名薪酬委员会

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附件3：独立董事候选人声明与承诺

独立董事候选人声明与承诺

本人徐徐、郭永清、卓志、张秀芬，已充分了解并同意由提名人新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）第八届董事会提名薪酬委员会提名为新华保险第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任新华保险独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有

年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及《新华人寿保险股份有限公司章程》有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（四）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（五）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在新华保险或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

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（二）直接或者间接持有新华保险已发行股份1%以上或者是新华保险前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有新华保险已发行股份5%以上的股东或者在新华保险前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在新华保险控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与新华保险及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为新华保险及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括新华保险在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在新华保险连续任职未超过六年。

七、郭永清董事具备较丰富的会计专业知识和经验，具有注册会计师（CPA）资格，并已取得上海财经大学会计博士学位。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

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本人已经通过新华保险第八届董事会提名薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任新华保险独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：徐徐、郭永清、卓志、张秀芬