证券代码：601330 证券简称：绿色动力债券代码：113054 债券简称：绿动转债

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于

绿色动力环保集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划调整、首次授

予及预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年12月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7

五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 ...... 9

六、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 ...... 10

七、本次激励计划的首次授予情况 ...... 12

八、本次激励计划的预留部分（第一批）授予情况 ...... 13

九、本次激励计划的授予日 ...... 14

十、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 15十一、结论性意见 ...... 16

十二、备查文件及咨询方式 ...... 17

一、 释义

独立财务顾问、本独立财务顾问

本独立财务顾问报告

本激励计划、本计划

限制性股票

激励对象

授予日

授予价格

限售期

解除限售期

解除限售条件

有效期

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《规范通知》

《试行办法》

《指导意见》

《178号文》

《公司章程》

北京国资公司

北京市国资委

中国证监会

登记结算公司

元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿色动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对绿色动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿色动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通知》《试行办法》《指导意见》《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年12月20日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）2025年10月11日，公司披露了《关于股权激励计划获得北京市国资委批复的公告》。

（三）2025年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于更新A股限制性股票激励计划相关文件的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

（四）2025年11月18日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年1月3日至2025年1月13日通过公司内部网站及公告张贴的方式对公司本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，未收到任何对本次公示相关内容提出的异议。

（五）2025年11月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<A股限制性股票激励计划（草案更新稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并与股东会决议同步披露了《关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2025年12月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次向激励对象授予限制性股票的议案》《关于向公司A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，并对本次激励计划首次授予及预留授予（第一批）激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会对公司《A股限制性股票激励计划》的调整、首次授予及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

（一）首次授予激励对象及授予数量调整说明

鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，以及根据公司董事、高级管理人员权益授予价值占授予时薪酬总水平的控制要求，经公司2025年第三次临时股东会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行调整。经调整后，本激励计划首次授予的激励对象为189人，首次授予的限制性股票数量为3,604万股。

（二）首次授予价格调整说明

公司2024年年度权益分派方案已获2025年6月25日召开的2024年年度股东大会审议通过，并于2025年7月30日实施，向全体股东每股现金分红0.20元（含税）。

公司2025年中期利润分配方案已获2025年9月19日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，并于2025年11月11日实施，向全体股东每股现金分红0.10元（含税）。

根据公司《A股限制性股票激励计划（草案更新稿）》（以下简称“本激励计划”）及相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据期间派息情况，限制性股票首次授予价格由3.25元/股调整至2.95元/股。

上述调整属于2025年第三次临时股东会的授权董事会决策事项，无需提交股东会审议。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。

经核查，本财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

六、董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《A股限制性股票激励计划（草案更新稿）》（以下简称“本激励计划”）相关规定，公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

②国有资产监督管理机构、审计部对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

③发生重大违规行为， 受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

④最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

⑥法律法规规定不得实行股权激励的；

⑦中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予及预留授予条件已成就。

（二）董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司董事会薪酬与考核委员会认为：首次授予限制性股票的189名激励对象均为公司2025年第三次临时股东会审议通过的本激励计划中确定的人员，首次授予及预留授予（第一批）激励对象均不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

上述首次授予及预留授予（第一批）激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，同意根据本激励计划向其授予限制性股票。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予及预留授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。

七、本次激励计划的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予日：2025年12月2日

（二）限制性股票首次授予价格：2.95元/股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（四）授予限制性股票的激励对象和数量：

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司总股本的10%。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予的激励对象与公司2025年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定。

八、本次激励计划的预留部分（第一批）授予情况

（一）限制性股票预留授予日（第一批）：2025年12月2日

（二）限制性股票预留授予价格（第一批）：3.56元/股

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）以下价格之一：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%；

③预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。

（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价格的60%。

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

（四）预留授予限制性股票（第一批）激励对象和数量：

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司总股本的10%。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予的激励对象与公司2025年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相符，本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司本激励计划的相关规定。

九、本次激励计划的授予日

根据公司2025年第三次临时股东会授权，公司第五届董事会第十七次会议确定的限制性股票首次授予日为2025年12月2日、预留授予日（第一批）为2025年12月2日。经核查，本次激励计划首次授予日与预留授予日（第一批）均为交易日，首次授予日为自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予日及预留授予日（第一批）的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

十、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整、首次授予、预留授予等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《绿色动力环保集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案更新稿）》

2、绿色动力环保集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052