陕西煤业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

二O二五年十一月

目录

会议须知 ...... 3

现场会议议程 ...... 4

议案一关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案二关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ...... 79

议案三关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 100

议案四关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 116

议案五关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ...... 135

议案六关于修订公司《利润分配制度》的议案 ...... 152

议案七关于公司2026年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 161

会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知：

一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行，计划网络投票的股东可通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年

月

日的9:15-15:00。

二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意：

1、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。

2、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。

、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。

4、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

5、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工作人员，以便统计表决结果。

三、本次大会召开后，应做出决议。

现场会议议程

一、宣布会议现场出席情况

二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问议案一《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》议案二《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》议案三《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》议案四《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》议案五《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》议案六《关于修订公司<利润分配制度>的议案》议案七《关于公司2026年度日常关联交易情况预计的议案》

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、股东和股东代表投票

五、律师宣读宣布现场表决情况和见证意见

七、宣布会议休会

议案一关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步贯彻落实新《公司法》精神，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年

月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，并对原《公司章程》进行了修订，同时废止《监事会议事规则》《监事会监督实施办法》。

原《公司章程》共十三章二百一十六条，修订后的《公司章程》共分为十二章二百二十八条。本次修订主要有以下内容：

一、为适应《章程指引》的规定要求，调整公司治理结构，删除“监事”相关条款及描述，将部分条款涉及的“监事会”描述统一修订为“审计委员会”，公司不再设置监事会与监事，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使。

二、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，将章程全文中涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

三、结合公司实际，公司已于2024年底完成对电力集团的收购，经营范围中新增电力集团的相关业务内容。

四、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，新增公司法

定代表人的认定以及相应的产生、变更办法。

五、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，新增公司对他人取得公司股份提供财务资助的相关决策程序规定。

六、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，删除发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

年内不得转让的相关规定。

七、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，细化股东查阅、复制公司有关材料的程序要求。

八、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，新增股东会、董事会决议效力轻微瑕疵、无效、不成立等条款表述。

九、结合《章程指引》的规定要求，新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会、内部审计等专节内容，细化了控股股东、实际控制人、独立董事应当遵守的相关规定，明确了公司内部审计制度的建立及管理要求。

十、结合《章程指引》的规定要求，进一步细化股东会、董事会职权，股东会职权中删除“决定公司的经营方针和投资计划”以及“审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案”；董事会职权中删除“年度财务预算方案”的审议。

十一、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，将股东提案权的持股比例由“3%”调整为“1%”。

十二、结合《公司法》的规定要求，进一步细化关联交易相关条款规定，明确董事与董事会决议事项所涉及企业及个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并履行回避表决程序。

十三、结合《章程指引》的规定要求，进一步细化董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务，明确董事、高级管理人员应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，在执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

十四、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，对公司利润分配管理的内容进行相应修订，调整《公司章程》中对于利润分配方案、原则、具体政策的条款表述。同时，明确公司资本公积金可以用于弥补亏损。

十五、结合《公司法》《章程指引》的规定要求，新增对于公司分立、合并、清算等事项需要履行国家企业信用信息公示系统的公示要求，进一步细化公司清算、清算组成员管理等相关条款内容。

本次修订的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，《监事会议事规则》和《监事会监督实施办法》等监事会相关制度届时相应废止。为合法、高效地完成公司本次章程修改事项，提请公司股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记等相关事宜。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《陕西煤业股份有限公司章程》

附件：

陕西煤业股份有限公司章程

第一章总则第一条为维护陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，特制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司。

第三条公司于2013年12月31日经中国证券业监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股100,000万股，于2014年1月28日在上海证券交易所上市。

第四条公司的名称

中文名称：陕西煤业股份有限公司英文名称：SHAANXICOALCOMPANYLIMITED

第五条公司住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地东长

安街636号4号楼

邮政编码：710100

第六条公司注册资本为人民币969,500万元。

第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，

董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。

第八条公司的组织形式为永久存续的股份有限公司，具有独

立的法人资格。公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司的合法权益及一切经营活动受中国的法律、法规和规章的管辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非法干涉。

第九条公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。公司可依法设立子公司、分公司。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、董事会秘书。

第十二条在公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，

开展工会活动。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：打造具有世界一流创造力和可持续发展力的综合能源公司，为社会、员工创造价值，实现股东利益最大化。

公司的经营范围：煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理（其中煤炭开采由股份公司所属企业凭许可证在有效期内经营）；电力项目的建设、经营、运维和检修;光伏、风能及生物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修;电力供应;售电业务;水的生产和销售;节能技术推广和技术服务;电厂废弃物的综合利用;电力物资、设备的租赁和销售;科技中介服务。(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条公司发起人为陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西铜川煤业有限公司、陕西韩城煤业有限责任公司、陕西澄合煤业有限责任公司、中国长江三峡集团公司、华能国际电力开发公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司。其中陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西铜川煤业有限公司、陕西韩城煤业有限责任公司、陕西澄合煤业有限责任

公司分别以货币及非货币资产认缴出资，中国长江三峡集团公司、华能国际电力开发公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司以货币认缴出资，各发起人认缴的注册资本均已经全部到位。

第二十条公司已发行的股份数为969,500万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减或回购

第二十二条公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向公司现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东会的决议制订方案，按照中国法律法规的规定办理有关手续。

第二十三条经股东会决议通过，公司可依法减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因第二十四条第一款第（一）项至第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二十七条公司的股份应当依法转让、继承或质押。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

年内不得转让。第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股份自公司股票上市交易起

年以内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受

个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的类别享有权利，承担义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股份采取记名股票形式。股票是公司发行的、表示公司股东按其持有的公司股份享受权益和承担义务的书面凭证。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并按股份份额行使表决权；(三)对公司的经营进行监督性管理，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程所赋予的其他权利。

公司的法人股东由其法定代表人或者其代理人代表其行使权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十七条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政法规以及本章程规定的其他义务。第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公

司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由公司全体股东组成，代表公司股东

的利益。公司股东会是公司的权力机构，按照法律、行政法规及本章程的规定行使权力。

第四十八条公司股东会行使下列职权：

(一)选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议、批准董事会的报告；

(三)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(五)对公司发行债券作出决议；

(六)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划；

(十三)决定法律、行政法规、部门规章及公司章程规定由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，本条第一款第（一）项至第（四）项、第（六）项至第

（十三）项股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(八)根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外重大担保事项。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除本条第一款规定的情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司建立严格的对外担保的内部控制制度，对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会会议。

年度股东会应每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行。

临时股东会会议应在必要时召开。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

(一)董事人数不足五人；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要或审计委员会提议召开；

(五)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股

东会通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日

内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内

未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日通知并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保

证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

年。第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十一条股东会以记名投票表决方式通过任何决议。股东会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司的合并、分立、分拆或解散、清算；

(二)变更公司形式；

(三)修改本章程；(四)公司增加、减少注册资本；

(五)股权激励计划；

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的重大对外担保事项；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东会特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和

表决程序如下：

(一)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(二)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。累积投票制的实施具体如下：

(一)采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决。(二)出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。(三)股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。(四)投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。第八十九条董事提名的方式和程序为：

(一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少

天送达公司。

(二)董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

第九十条独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变

更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东及代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

在股东会通过选举提案后并签署声明确认书后立即就任。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司将在股东会结束后

个月内实施具体方案。第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇四条董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在

日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息，其他忠实义务在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，董事会由7-9人组成，均由公司股东会选举产生。其中独立董事人数不少于董事会总人数的三分之一。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会会议，提请股东会通过有关事项，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)决定公司的年度财务决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；

(十六)公司章程或者股东会授予的其他职权；

(十七)法律、行政法规规定的其他事项。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财

务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应报股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条董事会设董事长

人。董事长任职由全体董事以过半数通过后生效。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会会议，召集并主持董事会会议；(二)检查董事会决议的实施情况；(三)签署公司发行的证券；

(四)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(五)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；(六)提出公司董事会秘书的建议名单；(七)督促、检查专门委员会的工作；

(八)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；(九)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

(十)法律、行政法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。

董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次例会，每次会议

应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召

集临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；

(二)三分之一以上的董事联名提议；

(三)二分之一以上独立董事联名提议；(四)董事长认为必要时；(五)审计委员会提议；(六)总经理提议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄、专人送出或其他经董事会认可的方式。董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；(四)发出通知的日期；(五)召开方式。第一百二十四条董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开，在董事会会议上每名董事有一票表决权。除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会决议由全体董事过半数通过后生效。

第一百二十五条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人

选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：举手表决或书面

表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会的出席

(一)董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；

(二)董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，被视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其

在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

年。会议记录应当包括下述内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十条董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反中国法律、行政法规或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作未表示异议，不得免除责任，除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的情况下，未接获会议通知。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规

定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取

的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、安全健康与环保委员会、投资风控委员会等专门委员会，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。各专门委员会对董事会负责，其成

员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第一百三十九条审计委员会成员为

名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。(四)董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理一人（即公司法规定之经

理），由董事会聘任或解聘。设副总经理若干人，人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师（即公司法规定之财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连

任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司年度财务决算方案，并向董事会提出建议；(四)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；

(五)拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；(六)拟订公司分支机构设置方案；

(七)制定公司具体规章；

(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师；

(九)聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(十)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

(十一)提议召开董事会临时会议；

(十二)本章程或者董事会授予的其他职权。

(十三)副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

第一百四十九条总经理应当列席董事会会议。第一百五十条总经理行使职权不得超出本章程和董事会授权的范围。

第一百五十一条总经理应制定总经理工作细则，报董事会

批准后实施。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公

司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书的主要职责是：

(一)协助董事长处理董事会的日常工作；

(二)负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；

(三)负责组织协调信息披露，增强公司透明度；

(四)处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章公司党委

第一百五十七条根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党陕西煤业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十八条公司党委由党员大会或者党员代表大会

选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十九条公司党委领导班子成员若干。设党委书记

1人、党委副书记2人、纪委书记1人。

第一百六十条公司党委高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、三个代表重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，

坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出政治功能，提升组织力，强化使命意识和责任担当，推动国有企业深化改革，完善中国特色现代企业制度，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和组织保证。

第一百六十一条公司党委坚持加强党的领导和完善公司

治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第一百六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共?团、妇女组织等群团组织。

第一百六十三条公司董事会、股东会决定公司重大事项时，

应当事先听取党委的意见。公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；(二)公司发展战略、中?期发展规划，重要改革方案；(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；(四)公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；(五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任

等方面的重大事项；

(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。公司党委结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百六十四条公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。

第一百六十五条公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，专职党委副书记履行直接责任，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。

第一百六十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导

体制，符合条件的党委班子成员可以依照有关规定和程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

公司党委书记、董事长一般由一人担任。公司党委配备专职副书记，专职副书记不在经理层任职。

公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班子成员必须落实党委决定。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十七条公司按照法律、行政法规、国务院有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条公司会计年度采取公历年度制，自每年一

月一日起，至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前

个月结束之日起

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百七十条公司的年度财务会计报告应在召开股东年会

的二十日以前置备于公司供股东查阅。

第一百七十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计

账册。公司资金不得以任何个人的名义开立账户存储。

第一百七十二条公司的财务会计账簿和记录应在董事会

认为适当的地方保存，并随时供董事查阅。

第一百七十三条利润分配方案

(一)如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照本条第（二）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司亏损；

(二)公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之

十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；(三)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；(五)股东会或者董事会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。(六)公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十四条公司依法以超过股票票面金额的发行价

格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。

第一百七十五条公积金使用方案

(一)公司的公积金应用于下列用途：

（1)弥补公司的亏损；（2)扩大公司的生产经营规模；

（3)根据本条第（二）款的规定转增股本。

(二)公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

(三)经股东会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过

赠送新股或增加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十六条公司应每年分配股利，公司无税后利润，

则不得分配股利，但经股东会决议同意，存在以下情况时，可以不分配利润：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司资产负债率高于60%。

第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条公司利润分配的具体政策如下：

（一）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标为剩余股利。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股

东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指：公司未来

个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十九条公司利润分配方案的决策程序如下：

（一）公司利润分配方案由公司董事会拟定并提交股东会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。公司董事会在制定具体分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出差异化的现金分红政策。

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）公司因前述第一百七十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。

第一百八十条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情

况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计

第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十二条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供

必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十八条公司聘用符合《证券法》的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

年，可以续聘。

第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第一节通知

第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或公告方式进行。

第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十九条公司指定中国证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二百条经股东会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及本章程的规定分立或与其它公司合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司合并或分立程序

(一)公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议；公司分立，其财产作相应的分割；

(二)公司应自股东会作出合并或分立的决议之日起十日内将该决议的内容通知所有债权人，并在三十日内将其在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；

(三)公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；

(四)公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条经股东会以特别决议批准，公司可以根据法

律、行政法规及本章程的规定增加注册资本或者减少注册资本。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应自股东会作出减少注册资本的决议之日起十日内将该决议的内容通知所有债权人，并在三十日内将其在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司依照本章程第一百七十五条第（二）款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散与清算

第二百〇八条公司有下列情形之一时，应予解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会通过特别决议解散公司；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇九条公司有本章程第二百〇八条第（一）项、第

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

以上通过。

第二百一十条公司根据本章程第二百〇八条第（一）、（二）、

（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理公司的债权和债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算程序

(一)清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；

(二)债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记；

(三)在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，报股东会或者人民法院确认。

第二百一十四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司在清算期间，不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。股东会或人民法院确认清算报告后，清算组应向市场监督管理部门报送清算报告并申请注销公司登记。

第二百一十七条清算组成员的义务

(一)履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；

(二)清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

(三)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

(三)股东会决定修改章程的。

第二百二十条公司如修改公司章程，应按下列程序进行：

(一)董事会首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；

(二)董事会召集股东会，就本章程的修改方案由股东会进行表决；

(三)股东会特别决议通过本章程的修改方案；

(四)本章程的修改应经主管机关审批的，须报主管机关批准；本章程的修改涉及公司登记事项的，依法办理有关变更登记手续；本章程的修改不涉及公司登记事项的，公司报送公司登记机关备案；

(五)本章程和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。

第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百二十二条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事

会议事规则。

第二百二十八条本章程自公司股东会审议通过之日起生

效。

议案二关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步贯彻落实新《公司法》精神，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年

月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》修订的实际情况，公司对原《股东会议事规则》进行了适应性修订。

原《股东会议事规则》共九章六十九条，修订后的《股东会议事规则》共分为九章六十九条。本次修订主要有以下

项内容：

一是适应《上市公司章程指引》的要求，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

二是删除了“监事”相关条款及描述，将部分条款涉及的“监事会”描述统一修订为“审计委员会”。

三是进一步细化了股东会职权，将股东提案权的持股比例由“3%”调整为“1%”。

本次修订的《股东会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：

陕西煤业股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为维护陕西煤业股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《陕西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于股东会的召集、提案、通知、召开

等事项，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。

第三条股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公

司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第四条出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守

有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》

及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举或更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议、批准董事会的报告；

（三）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（九）审议批准本规则第八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议股权激励计划；

（十二）决定法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，前条所述股东会的职权第（一）项至第（四）项、第（六）项至第（十三）项不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）根据相关法律法规的规定，应由股东会决定的其他对外重大担保事项。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

除本条第一款规定的情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司建立严格的对外担保的内部控制制度，对违反相关法律、法规、规章及公司章程规定提供对外担保给公司及股东利益造成

损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第三章股东会会议制度第九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东

会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。

第十条股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、

发言权、质询权和表决权等各项权利。

第十一条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东会的召集

第十二条董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时

召集股东会。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向

董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在

收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由。

第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未

作出书面反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,

董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议

所必需的费用由公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确

议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独

或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公

告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条股东会的通知应当以书面形式作出，并包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知

中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或者控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十六条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得

延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知其他股东并说明原因。

第六章股东会的召开第二十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东

会通知中指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东提供便利。

第二十八条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十九条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

第三十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十七条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会

议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七章股东会的表决和决议第四十三条股东会以记名投票表决方式通过任何决议。

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

第四十八条董事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。

（二）董事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。第四十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第五十条股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变

更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第五十二条股东会采取记名方式投票表决。

第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者

其他方式投票结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。

第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章股东会对董事会的授权

第六十条股东会授权董事会决定以下事项：

（一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的金额在30亿元以上

但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）审议以下交易事项（不包括公司与关联人发生的关联交易）：

、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）在

亿元以上但不超过公司最近一期经审计净资产30%的；

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上但不超过30%的，且绝对金额超过

万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上但不超过30%的，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但不超过30%的，且绝对金额超过

万元；

5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

（三）与关联人之间发生的交易金额在300万元人民币以上但不超过3000万元人民币之间的，且占公司最近一期经审计净资产的

0.5%以上但不超过5%的关联交易。

（四）本规则第八条规定须经股东会审议范围以外的对外担保事项；

（五）其他交易金额在

亿元以上但不超过公司最近一期经审计净资产30%的交易（法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东会审议批准的除外）。

超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。

第六十一条前条所述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款

等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六十二条除第六十条所述外，股东会还可以通过决议，

对董事会另行授权。

第六十三条法律、行政法规、《公司章程》规定应当由

股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十四条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行

充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会以及相关证券监督管理部门的监督。

第九章附则第六十五条本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第六十六条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“多

于”不含本数。

第六十七条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，

提请股东会审议批准。

第六十八条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审

议通过后施行。

第六十九条本规则由公司董事会负责解释。

议案三关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步贯彻落实新《公司法》精神，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年

月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合《公司章程》、《股东会议事规则》修订的实际情况，公司对原《董事会议事规则》进行了适应性修订。

原《董事会议事规则》共五章四十一条，修订后的《董事会议事规则》共分为五章四十一条。本次修订主要有以下

项内容：

一是适应《上市公司章程指引》的要求，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

二是删除了“监事”相关条款及描述，将部分条款涉及的“监事会”描述统一修订为“审计委员会”。

三是进一步细化了董事会职权。

本次修订的《董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：

陕西煤业股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为规范陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《陕西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章

程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，提请股东会通过有关事项，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第三条经股东会授权，董事会行使以下职权：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的金额在

亿元以上但不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（二）审议金额在

亿元以上但不超过公司最近一期经审计净资产30%的交易事项（不包括公司与关联人发生的关联交易）。

（三）与关联人之间发生的交易金额在

万元人民币以上

但不超过3000万元人民币之间的，且占公司最近一期经审计净资产的

0.5%以上但不超过5%的关联交易。

（四）《公司章程》第四十一条规定须经股东会审议范围以外的对外担保事项；

超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额超过上述标准的，应报公司股东会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东会审议批准的，则需提交公司股东会审议批准。

第四条前条所述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第五条公司下设证券部作为董事会常设工作机构，处

理董事会日常事务。

第六条本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、

董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会会议的召集和召开第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开前十日，以书面方式通知全体董事。在依前款规定发出召开董事会会议通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应

当通过证券部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十条董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮

寄、专人送出或其他经董事会认可的方式。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将会议通知送达全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果

需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举

行。董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保

障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。

第三章董事会审议程序及决议第十九条会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。

第二十一条提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表决），每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条除本规则第二十四条规定的情形外，董事会

审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避

表决：

（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条公司党组织通过董事会成员中的党员领导干

部表达其意见。

第二十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决

议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据正式的审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生

重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立

董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记

录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议纪要、决议记录等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。

第三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券

部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的

决议承担责任。董事对会议记录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四章董事长职权及董事会对董事长专题会的授权第三十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议，召集并主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（六）提出公司董事会秘书的建议名单；

（七）督促、检查专门委员会的工作；

（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（九）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事

会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（十）法律、行政法规、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第三十五条除《公司章程》及本议事规则规定的董事长

职权外，董事会授权董事长专题会对以下事项行使决策权：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的金额在30亿元以下的事项；

（二）审议金额在30亿元以下的交易事项（不包括公司与关联人发生的关联交易）；

（三）与关联人之间发生的交易金额不超过300万元的，或占公司最近一期经审计净资产不超过0.5%的关联交易。

前（二）（三）条所述“交易”详见本议事规则第四条。

董事长专题会在行使上述授权时，可以事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。

第五章附则第三十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十七条本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。

第三十八条本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”不含本数。

第三十九条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，

提请股东会审议批准。

第四十条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议

通过后施行。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

议案四关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步贯彻落实新《公司法》精神，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司对原《独立董事工作制度》进行了适应性修订。

原《独立董事工作制度》共七章五十条，修订后的《独立董事工作制度》共分为七章五十条。本次修订主要有以下

项内容：

一是适应《上市公司章程指引》的要求，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

二是删除了“监事”相关条款及描述。

本次修订的《独立董事工作制度》自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：

陕西煤业股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《陕西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作制度。

第二条本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条独立董事原则上最多在包括本公司在内的

家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，每年至少参加一次后续培训。第七条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章独立董事的构成第八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有注册会计师资格或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

年以上全职工作经验的人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。第九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章独立董事的任职条件第十条独立董事及其候选人应当具备与其行使职权相适应的任职条件，独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。

除上述基本条件外，独立董事候选人还应当符合下列法律法规的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企

业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。

第十一条独立董事及其候选人必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（九）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；

（十）中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近

个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）曾任职独立董事期间，连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满

个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求等作出声

明与承诺。

（一）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（二）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十五条最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等书面文件）报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十六条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十七条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满

年的，自该事实发生之日起

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十九条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不

委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

（一）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

（二）独立董事不符合本制度第十条第一款第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

（三）独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、《公司章程》及相关专门委员会制度中董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会审议事项中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十二条下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十三条独立董事应当亲自按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）对受托人的授权范围；

（三）委托人对每项议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期。

（五）独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。

（六）受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

（七）委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

（八）独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东现场沟通。

（九）本制度所称亲自出席，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。

第二十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、《公司章程》及相关专门委员会制度中董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会审议事项中所列事项进行审议和行使本制度第二十四条所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十五条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。

第二十六条独立董事行使本制度第二十四条第（一）至（三）项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十七条行使第二十四条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十九条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十二条、第二十四条第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

（一）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

（二）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

（三）公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事会和专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通

等多种方式履行职责。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

（一）独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

（二）独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十四条独立董事应当就本制度所列相关事项发表以下几类意见之一，所发表的意见应当明确、清楚：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十七条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、《公司章程》及相关专门委员会制度中董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会审议事项中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十八条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第六章独立董事的工作条件

第三十九条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。

第四十条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在上海证券交易所办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十一条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发

出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

（一）当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（二）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（三）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

（一）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

（二）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第七章附则

第四十五条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业，不包括根据《股票上市规则》的规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；

（六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的

法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。第四十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十八条本制度经股东会审议通过后生效。第四十九条本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第五十条本制度的解释权属于公司董事会。

议案五关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司经营管理，提升公司管理效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》相关要求，结合公司发展战略和运行实际情况，公司对原《募集资金管理制度》进行了修订和完善。

新修订的《募集资金管理制度》共有

章

条，主要包括：

募集资金的存储、使用，募集资金投向变更及监督等。本次主要修订

项内容：

一是第八条中新增了“公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户”的规定。二是第十条中将公司在募集资金到位后与保荐机构、商业银行签订三方监管协议的监管期由原“

周内”修订为“一个月内”。

三是第十四条中对出现募集资金拟延期实施的情形，需履行审议及信息披露的规定进行了明确。

四是第十八条中对募集资金到账后以募集资金置换自筹资金的相关规定、程序进行了明确。

五是第二十一条中对超募资金的使用进行了明确。

本次修订的《募集资金管理制度》自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：

陕西煤业股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则第一条为了规范陕西煤业股份有限公司〔以下简称“陕西煤业”或“公司”〕募集资金的管理和运用，最大限度地保障投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》〔以下简称“上市规则”〕、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及《陕西煤业股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的募集资金是公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及《陕西煤业股份有限公司信息披露管理办法》执行。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使

用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。

第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二章募集资金的存储

第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额（指发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放、

便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设募集资金专户,同一投资项目所需资金应当在同一募集资金专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第十条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行〔以下简称“商业银行”〕签订三方监管协议，并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

2.募集资金专户账号、该专户对应的募集资金项目、存放金额；

3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

4.公司

次或

个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额〔以下简称“募集资金净额”〕的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

5.保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责以及对公司募集资金使用的监管方式、商业银行的告知及配合职责；

7.公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

8.商业银行

次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十一条募集资金需严格按股东会审议通过的募集资金投资项目使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十三条公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门或单位提出使用募集资金的申请，内容包括申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。在募集资金使用计划或公司预算范围内，由财务部初审、总会计师审核、主要领导审批后，进行拨付。

第十四条当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司拟延期实施投资时，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并及时披露，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划，涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过

年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当参照有关上市规则履行审议程序和信息披露义务。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到账后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后

个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十九条公司通过募集资金专户对暂时闲置的募集资金

进行现金管理，不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（一）现金管理类产品应符合以下条件：

1.属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

2.流动性好，产品期限不超过十二个月；3.现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

(二)应当在董事会审议通过后及时披露下列信息：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

2.募集资金使用情况；3.现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

4.现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性5.保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品

面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全财务的风险控制措施。

第二十条公司通过募集资金专户将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

（一）募集资金补充流动资金应符合以下要求：

1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

3.单次临时补充流动资金时间不得超过

个月；

4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

（二）公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并就募集资金归还情况及时公告。

第二十一条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新

项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金〔包括利息收入〕用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用，公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金〔包括利息收入〕低于

万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金〔包括利息收入〕用于非募投项目〔包括补充流动资金〕的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金〔包括利息收入〕在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金〔包括利息收入〕低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。

节余募集资金〔包括利息收入〕低于

万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更第二十四条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务

顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中间机构意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十九条、第二十条、第二十一条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为改变募集资金用途，应重新履行审批手续。

第二十五条公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：

（一）放弃或增加募集资金项目；

（二）募集资金项目投资金额变化超过20%；

（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。

第二十六条若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目提交股东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。

第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交

董事会审议后通过后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明〔如适用〕；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。

第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产〔包括权益〕的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的〔募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外〕，应当在提交董事会审议通过后，及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示〔如适用〕；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金的监督第三十一条保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。

核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论

性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金超募集资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，应经董事会审议并公告。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告的结论性意见。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十三条公司应配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第三十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。

第三十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》中的规定执行。

第三十六条本制度由陕西煤业负责解释。第三十七条本制度由印发之日起施行，原制度《陕西煤业股份有限公司募集资金管理办法》同时废止。

议案六关于修订公司《利润分配制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司的利润分配行为，保障各股东的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对原制度《股利分配制度》进行了修订，并更名为《利润分配制度》。

修订后的《利润分配制度》共

章

条，主要包括总则、利润分配政策、股东回报规划、利润分配的决策程序、利润分配监督约束机制、利润分配的执行及信息披露和附则内容。本次主要修订

项内容：

一是明确了制定依据、核心原则和适用基础，明确公司实施稳健的利润分配政策，坚持同股同权、同股同利，按法定顺序分配，优先采用现金分红的原则。二是规定了税后利润分配的顺序，界定了不分配利润的情形，明确了现金、股票股利的分配条件及中期分红要求。三是规范了股东回报规划，明确公司应综合多因素制定持续稳定的股东回报规划，明确规划方案的制定、调整程序及相关要

求。

四是明确了利润分配的决策程序，拟订方案要经党委会前置研究后提交股东会审议，制定分红政策时需考虑多因素并听取独立董事及中小股东意见，以及中期分红授权、利润分配政策变更的具体程序等。五是建立监督约束与执行披露机制，明确了股东及独立董事监督职责、执行时限及信息披露要求。本次修订的《利润分配制度》自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：

陕西煤业股份有限公司利润分配制度

第一章总则第一条为规范陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，保障各股东的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（一）同股同权、同股同利的原则；

（二）按法定顺序分配的原则；

（三）优先采用现金分红方式进行利润分配的原则。

第二章利润分配政策

第三条根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润须按下列顺序分配：

（一）如公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照本条第（二）款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补上一年度公司亏损；

（二）公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之

十作为公司的法定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东会决议按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条公司股东会或者董事会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第五条公司当年税后净利润弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润为正值可进行利润分配。经股东会决议同意，存在以下情况时，可以不分配利润：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司资产负债率高于60%。

第六条公司可以采取现金股利、股票股利或两者相结合及法律、法规允许的其他方式分配利润，在利润分配方式中现金分红要优先于股票股利。具备现金股利分配条件的，应当采用现金股利分配的方式进行利润分配，其中，现金股利政策目标为剩余股利。

公司采取现金股利分配需满足以下条件:

（一）公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，公司现金流充裕且满足公司正常经营和长期发展的需要；

（二）公司年度财务报告经审计机构审计并取得标准无保留意见的审计报告；

（三）除公司有重大资金支出安排或股东会批准的其他重大特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

第七条公司发放股票股利需满足以下条件:

（一）公司经营情况良好;

（二）董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合规定;

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

第八条公司在符合利润分配的规定且满足现金股利分配条件下，可依照未经审计的中期财务报告进行中期现金股利分配。

第三章股东回报规划

第九条公司应综合考虑盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股东回报规划。

第十条公司股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分

配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会进行表决。

第十一条公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，在发生重大变化时，可对股东回报规划进行调整。调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

第十二条股东回报规划的调整，依据公司章程决策程序，应提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议批准。其中，现金股利分配政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。

第四章利润分配的决策程序

第十三条财务部会同证券部根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配初步方案，经公司党委会前置研究，董事会形成专项决议后提交股东会审议。

第十四条公司在制定具体分红政策时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、投资者回报以及是否有重大资金支出安排等因素，区分公司所属的发展阶段，提出差异化的现金分红政策。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第十五条公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计

划及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。

第十六条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年度中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年度中期利润分配上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。

股东会审议利润分配方案时，公司应当为中小股东提供网络投票及其他方式多渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十七条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第五章利润分配监督约束机制

第十八条股东、独立董事应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。

第十九条公司董事会在形成和决策利润分配预案时，需形成书面记录，作为公司档案妥善保存。

第六章利润分配的执行及信息披露

第二十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二十一条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明:

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求;

（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰:

（三）相关的决策程序和机制是否完备;

（四）公司未进行现金股利分配的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等;

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

第二十二条公司对利润分配政策进行调整或变更，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明并披露。

第二十三条公司因特殊情况不进行年度利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东会审议并披露。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定为准。

第二十五条本制度由陕西煤业负责解释。

第二十六条本制度自印发之日起施行，原《股利分配制度》同时废止。

议案七关于公司2026年度日常关联交易情况预计的议案

各位股东及股东代表：

针对公司目前与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其控制的企业正在执行的日常关联交易协议项下相关交易的2026年度预计发生情况，现汇报如下：

、煤炭销售协议项下交易

2026年度公司预计向陕煤集团及其控制的企业销售煤炭3,477万吨，交易金额预计为2,004,075万元。

、产品与服务互供协议项下交易

2026年度公司预计与陕煤集团及其控制的企业之间发生采购材料和设备交易金额预计为924,950万元，销售材料和设备交易金额预计为88,000万元；采购煤炭5,250万吨，交易金额预计为2,581,000万元；接受工程劳务交易金额预计为655,940万元,提供工程劳务交易金额预计为113,810万元；接受综合服务交易金额预计为393,400万元，提供综合服务交易金额预计为117,100万元；接受租赁房屋和土地交易金额预计为9,020万元，提供租赁房屋和土地交易金额预计为2,810万元。

、金融服务框架协议项下交易

存款服务：公司在陕煤集团财务公司存放存款的日余额（含

应计利息）上限为人民币1,000,000万元；贷款服务：公司向陕煤集团财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）上限为人民币500,000万元；票据池服务：公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日余额上限为人民币500,000万元，开出的应付票据日余额上限为人民币500,000万元；其他金融服务：公司接受陕煤集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用的上限为人民币8,000万元。本议案的具体内容详见附件。本议案涉及公司与控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司之间的关联交易事项，股东陕西煤业化工集团有限责任公司需回避表决。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：《关于公司2025年度1-9月日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计发生情况的报告》。

附件：

关于公司2025年度1-9月日常关联交易情况及2026年度日

常关联交易预计发生情况的报告陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利互惠的原则，明确责任，落实专人负责，开展了关联交易各项工作。现就公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）及其控制的企业之间2025年度1-9月的日常关联交易实际发生情况及2026年度日常关联交易预计发生情况报告如下：

一、2025年1-9月日常关联交易的实际发生情况

（一）公司与陕煤集团及其控制的企业之间日常关联交易2025年度发生情况如下：

经公司2024年第一次临时股东大会批准，公司与陕煤集团及其控股子公司财务公司之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2027年12月

日，公司同时对《金融服务协议》的内容作出适当修改。

2025年度日常关联交易发生情况如下：

1、煤炭销售

公司向陕煤集团及其控制的化工、电力等企业销售煤炭，按照市场价格定价。

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计销售煤炭量2,231.53万吨，取得销售额1,265,545.87万元，完成控制数2,088,000万元的60.61%。

、产品和服务互供

（1）材料和设备公司向陕煤集团及其控制的企业采购部分采煤机、机电配件等设备，以及皮带、钢丝绳、炸药、雷管等辅助材料，按照市场价格定价。公司向陕煤集团及其控制的企业销售材料和设备等，按照市场价格定价。

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计采购材料和设备464104.68万元，完成控制数906,480万元的51.20%。

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计销售材料和设备46,475.31万元，完成控制数63,500万元的

73.19%。

（2）煤炭采购

公司向陕煤集团及其控制的企业采购煤炭，按照市场价格定价。

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计采购煤炭数量3,606.56万吨，采购金额1,575,923.04万元，完成控制数2,805,000万元的

56.18%。

（3）工程劳务

公司部分工程由陕煤集团及其控制的建筑安装单位承建，均按照国家有关规定进行招投标和结算。公司向陕煤集团及其控制的企业提供工程劳务，按照市场价格定价。

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计接受工程劳务332,816.35万元，完成控制数658,400万元的

50.55%；

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计提供工程劳务84,072.16万元，完成控制数105,100万元的79.99%。

（

）综合服务陕煤集团及其控制的企业为公司及所属企业提供水、电、暖、气、物业管理等后勤服务和房屋、土地租赁等其他辅助服务。公司向陕煤集团及其控制的企业提供转供电、矿山救护等服务。

凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计接受综合服务247,639.59万元，完成控制数403,500万元的

61.37%；

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计接受房屋及土地租赁等辅助服务2,662.92万元，完成控制数7,030万元的

37.88%；

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计提供综合服务80,142.86万元，完成控制数118,400万元的67.69%；

2025年1-9月公司向陕煤集团及其控制的企业共计提供房屋及土地租赁等辅助服务208.11万元，完成控制数2,660万元的

7.82%。

、金融服务

（1）存款服务

2025年1-9月公司在陕煤集团财务公司存放存款（含应计利息）每日余额上限为1,000,000万元，日最高余额为902,976.12万元。

（2）贷款服务

2025年1-9月公司向陕煤集团财务公司办理贷款（含应计利息）每日余额上限为500,000万元，日最高余额为25,000万元。

（3）票据池服务2025年1-9月公司在陕煤集团财务公司票据池入池的应收票据日余额上限为500,000万元，日最高余额为0万元；开出的应付票据日余额上限为500,000万元，日最高余额为0万元。

（

）其他金融服务2025年1-9月公司接受陕煤集团财务公司其他金融服务向其支付服务费用的上限为8,000万元，全年没有发生相关服务费用。

二、2026年度日常关联交易的预计发生情况根据公司与陕煤集团签署的《煤炭销售协议》、《产品及服务互供协议》、《金融服务框架协议》，结合公司2026年度生产经营计划，2026年日常关联交易预计发生金额如下：

1、煤炭销售2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业销售煤炭3,477万吨，取得销售额2,004,075万元。其中：化工集团、榆林化学等煤化工企业2,600万吨；陕煤新型电力所属电厂400万吨；新型能源、建材科技、铁路物流、物流集团及陕钢等其他单位

万吨。

2、产品和服务互供（

）材料和设备2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业采购材料和设备924,950万元，销售材料和设备88,000万元。

（

）煤炭采购2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业采购煤炭5,250万吨，采购煤炭金额2,581,000万元。

（

）工程劳务2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业接受工程劳务655,940万元，预计向陕煤集团及其控制企业提供工程劳务113,810万元。

（4）综合服务2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业接受综合服务393,400万元；2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业接受房屋及土地租赁等辅助服务9,020万元；

2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业提供综合服务117,100万元；

2026年度预计向陕煤集团及其控制的企业提供房屋及土地租赁等辅助服务2,810万元。

3、金融服务

存款服务：公司在集团财务公司存放存款的日余额（含应计利息）上限为人民币1,000,000万元；

贷款服务：公司向集团财务公司办理贷款的日余额（含应计利息）上限为人民币500,000万元；

票据池服务:

公司在集团财务公司票据池入池的应收票据日余额上限为人民币500,000万元，开出的应付票据日余额上限为人民币500,000万元；

其他金融服务：公司接受集团财务公司提供其他金融服务向其支付服务费用的上限为人民币8,000万元。

三、关联交易的目的及关联交易对公司的影响

公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，以协议、合同形式进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联企业形成依赖。