东材科技董事会审计委员会工作细则四川东材科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2025年

月）第一章总则第一条为强化四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会决策功能，实现对公司的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，以及法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和本细则规定的其他各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三条公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络和会议组织。公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员从董事中选举产生，并由3名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

审计委员会中独立董事委员应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，

东材科技董事会审计委员会工作细则并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员为会计专业人士的独立董事，主任委员由董事长或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其书面指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会选举一名符合要求的独立董事委员履行主任委员职责。

第六条审计委员会委员的任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、公司章程或本细则规定的不得任职之情形，不得无故解除其职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动失去审计委员会委员资格，并由公司根据本细则第四条至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第九条上市公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第三章职责权限

第十条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司章程规定和董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意，并形成审议意见后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，包括但不限于以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度，向董事会提出启动聘请或更换外部审计机构的建议和相关工作；

（三）审核选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

（六）负责法律法规、章程和董事会授权的其他事项。

第十三条审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验

东材科技董事会审计委员会工作细则证，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。审计委员会监督、指导及评估内部审计工作的职责，包括但不限于以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）指导内部审计部门的有效运作；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（七）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况，须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会及董事长直接报告。

第十五条审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会及董事长。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中，如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。

第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，包括但不限于以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改进度表，并监督整改措施的落实情况。

第十七条审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责，包括但不限于以下方面：

（一）监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估，审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通的职责，包括但不限于以下方面：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议

东材科技董事会审计委员会工作细则职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第二十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

第二十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。

第二十三条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出整改建议。审计委员会的正常履职，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

第二十四条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。定期会议每季度至少召开一次。第二十六条审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十七条审计委员会定期会议原则上应于会议召开前5日以上发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前3日以上发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第二十八条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。

第三十条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

第三十一条每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明委托人姓名、被委托人姓名、代理委托事项、对会议议题行使投票权的具体指示、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十二条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委员对议案

东材科技董事会审计委员会工作细则没有表决权。第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

审计委员会现场会议的表决方式为举手表决或通讯表决方式；非现场会议以传真、电子邮件方式做出会议决议时，该表决方式为签字方式。

第三十四条审计委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法及时汇报外）。

第三十六条审计委员会委员及出席会议的所有人员均对了解到的信息事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。

第三十七条审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章信息披露

第三十八条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会的人员变动情况。

东材科技董事会审计委员会工作细则第三十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会的年度履职情况，主要包括其履行职责的情况、审计委员会会议的召开和决议情况。

第四十条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该事项的具体情况，并提出整改方案。

第四十一条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十二条公司须按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的相关要求，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

第四十三条本细则所称“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第四十四条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。

第四十五条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十六条本细则经董事会审议通过后生效实施。

四川东材科技集团股份有限公司

2025年10月24日