黑龙江交通发展股份有限公司HEILONGJIANGTRANSPORTDEVELOPMENTCO.,LTD

2025年第六次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月二十五日哈尔滨

目录

一、会议须知………………………………………………………………………………1

二、会议议程………………………………………………………………………………3

三、表决票填写说明………………………………………………………………………5

四、审议事项议案1：关于2026年度日常关联交易预计的议案………………………………………7议案2：关于控股子公司龙创公司投资建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目的议案………………………………………………………………17议案3：关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司增资暨关联交易的议案………………………………………………………………………………………24议案4：关于子公司黑龙江水运建设发展有限公司为关联方提供担保的议案…………………………………………………………………………………………31议案5：关于修订《黑龙江交通发展股份有限公司高管人员薪酬管理办法（试行）》的议案……………………………………………………………………………………38

黑龙江交通发展股份有限公司2025年第六次临时股东会会议须知

为维护黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“龙江交通”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知。

一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东会）、董事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室具体负责会议的会务事宜。

四、请出席本次股东会现场会议的各位股东准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“股东会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。

六、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同

时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

七、本次股东会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议召开时间：2025年12月25日星期四14:00网络投票时间：2025年12月24日15:00至2025年12月25日15:00公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。

与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》的操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

八、股东会现场会议对提案进行表决时，由律师和出席会议股东推选的两名股东代表共同负责计票、监票。

九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。

十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

黑龙江交通发展股份有限公司2025年第六次临时股东会会议议程

一、会议基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2025年12月25日星期四14:00网络投票时间：2025年12月24日15:00至2025年12月25日15:00

（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

（五）出席对象：

1.2025年12月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

2.公司董事会成员；

3.公司高级管理人员；

4.见证律师。

二、会议程序

（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例。

（二）审议议案：

1.关于2026年度日常关联交易预计的议案；

2.关于控股子公司龙创公司投资建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目的议案；

3.关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司增资暨关联交易的议案；

4.关于子公司黑龙江水运建设发展有限公司为关联方提供担保的议案；

5.关于修订《黑龙江交通发展股份有限公司高管人员薪酬管理办法（试行）》的议案。

（三）与会股东及股东代表投票表决。

（四）成立监票小组，验票并统计表决结果。

（五）会议主持人宣布投票结果。

（六）律师宣读法律意见。

（七）会议主持人宣布龙江交通2025年第六次临时股东会结束。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年12月25日

表决票填写说明

请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：

一、填写基本情况出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东会签到的内容一致。

（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见

出席股东按照表决意愿在对应的“同意”“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。

三、填票人对所投表决票应签名确认。

四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

附：表决票格式

黑龙江交通发展股份有限公司2025年第六次临时股东会表决票

一、基本情况

1.股东名称（或姓名）：

2.填票人姓名：

3.填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人

4.股东所持公司股份数额：股

二、投票意见

-6-

股东表决事项

填票人（签名）：

2025年12月25日

2025年第六次临时股东会资料之议案一

关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》的规定，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“龙江交通”）2025年1—11月的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计具体情况如下：

一、2025年1—11月日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

-7-关联交易类别

-8-销售商品

注：2025年1月至11月日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，未经审计。

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

-9-在关联方的财务公司存款

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.黑龙江省交通投资集团有限公司注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室注册资本：417亿元

法定代表人：尚云龙主营业务：交通基础设施的投融资、开发、建设、经营，交通信息化产品的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术转让，工程技术与设计服务，检测服务，公路管理与养护，道路货物运输，道路客运经营，通信管道光缆租赁，广告牌租赁，制作、发布、代理广告，土地整治服务，土地储备管理，房地产开发经营，房屋租赁，住宿服务，通用仓储，贸易经纪与代理，石油制品（不含危险化学品）、机动车燃气、充电销售，矿产开发和经营，汽车租赁，自有房屋租赁，会议及展览展示服务，食品生产经营，计算机图文设计，其他印刷品印刷经营。

2.黑龙江省高速公路集团有限公司注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室注册资本：52.05亿元法定代表人：白涛主营业务：许可项目：公路管理与养护；保险兼业代理业务；互联网信息服务；动物饲养。一般项目：交通设施维修；安全系统监控服务；紧急救援服务；安全咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；摄像及视频制作服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务

（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；园区管理服务；企业管理；物业管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；货物进出口；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；技术进出口；装卸搬运；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；粮油仓储服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；非居住房地产租赁。

3.龙江银行股份有限公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路436号注册资本：43.60亿元法定代表人：姜春洁主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

4.海南经济特区龙运控股集团有限公司注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园5号楼3层301-6

注册资本：3,637.00万元法定代表人：张振威主营业务：一般经营项目：小微型客车租赁经营服务；广告发布；机械设备租赁；二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；停车场服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；软件开发；广告设计、代理；广告制作；汽车销售；充电桩销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；商务代理代办服务；商务秘书服务；酒店管理；餐饮管理；单位后勤管理服务；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；鲜肉批发；食用农产品批发；水产品批发；新鲜蔬菜批发；鲜蛋批发；外卖递送服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；企业管理咨询；规划设计管理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；信息系统集成服务；会议及展览服务；云计算设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；配电开关控制设备销售；工业控制计算机及系统销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；船舶租赁（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。

5.黑龙江省绥庆高速公路投资建设有限公司注册地址：绥化经济开发区东富工业园区（黑龙江圣雅包装制品有限公司院内）

注册资本：2亿元法定代表人：成刚

主营业务：公路基础设施的投资、开发、建设、经营；公路养护服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；机械设备租赁。

6.黑龙江省龙奕工程建设有限公司

注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷三街5566号21号楼4-01号

注册资本：1.01亿元

法定代表人：单哲鸣

主营业务：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业。一般项目：土石方工程施工；机械设备租赁；园林绿化工程施工；物业管理；工程管理服务；污水处理及其再生利用；体育场地设施工程施工；金属结构制造；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备销售；新能源原动设备销售；对外承包工程。

7.黑龙江省交投国际物贸集团有限公司

注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新三路939号9-A栋14层

注册资本：24,851.80万元

法定代表人：马清川

主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；园区管理服务；物业管理；供应链管理服务；粮油仓储服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；农

副产品销售；粮食收购；谷物销售；豆及薯类销售；水产品批发；鲜肉批发；饲料原料销售；木材销售；肥料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；机械设备销售；特种设备出租；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；汽车销售；汽车零配件批发；家用电器销售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电池销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；报关业务；报检业务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；食品销售（仅销售预包装食品）；轮胎销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；大数据服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；饲料添加剂销售；非食用盐销售。许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；燃气经营；保税物流中心经营；保税仓库经营；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；保险代理业务。

（二）与公司的关联关系黑龙江省高速公路集团有限公司（以下简称“龙高集团”）为本公司控股股东，持股比例占公司总股本的33.74%。

龙江银行股份有限公司为本公司参股公司，本公司持有其7.9677%的股份，为该行第三大股东。

海南经济特区龙运控股集团有限公司、黑龙江省绥庆高速公路投资建设有限公司、黑龙江省龙奕工程建设有限公司、黑龙江省交投国际物贸集团有限公司均为公司控股股东龙高集团的股东黑龙江省交通投资集团有限公司的子公司，本公司与其同受黑龙江省交通投资集团有限公司控制。

（三）履约能力分析

龙江银行股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力较强，具有相应的支付能力。上述其他关联方依法存续，资信状况良好，具备持续经营和良好的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易内容

公司上述日常关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务、接受关联方提供的劳务、在关联方的财务公司存款等。公司与关联方之间发生的关联交易属于正常经营往来，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）关联交易定价政策

公司与上述关联方签署关联交易协议，关联交易符合客观必要、诚实信用的原则，关联交易定价遵循客观、公正、平等和市场化的原则。

关联交易定价依据为：公司销售商品的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司租赁资产以市场价格或低于市场价格进行。其他由双方参照同期市场价协商确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易是公司正常生产经营活动的需要，公司与关联方合作可有效降低公司经营风险，符合公司实际情况。上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会导致对关联

方形成依赖，公司独立性不会受到影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

此议案已经公司第四届董事会2025年第九次临时会议审议通过，详见2025年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-065、066号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年12月25日

2025年第六次临时股东会资料之议案二

关于控股子公司龙创公司投资建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目的议案

各位股东代表：

公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于龙江交通新能源产业翼石墨相关产业推进方案的议案》《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案》，确定将石墨产业作为公司产业翼重点培育产业，并制定了从矿源端、研发端到绿电配套端的石墨产业链布局。目前，公司已完成了黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司（原名为“瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司”）（以下简称“龙创公司”）60%股权、黑龙江省石墨新材料科技有限公司（原名为“黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司”）90%股权、黑龙江水运建设发展有限公司100%股权的收购，初步完成了石墨产业矿源端、研发端与绿能端的搭建。

为进一步推动公司石墨产业落地见效，培育公司第二主业，公司子公司龙创公司拟开展黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目（以下简称“采选联合项目”），对其持有的工农村石墨矿产进行开发、加工，并对产成品进行销售。采选联合项目总投资金额267,945.73万元，其中项目资本金79,379.18万元，银行借款188,566.55万元。

龙创公司聘请了专业的第三方机构对工农村石墨矿采选联合开发项目开展可行性研究；基于可研与专家评审意见，结合工农村石墨矿产资源开

发涉及的土地、人力、施工建设、贷款政策等具体影响投资成本及现金流的因素进行了工程方案的深化研究，并出具了《黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目工程方案研究》；同时聘请了专业机构及石墨领域专家对上述报告进行了专家评审，并出具对应的评审报告；聘请中介机构完成了项目的投资价值分析、风险评估报告并出具专业的法律意见。经多方论证，该项目具备可行性。

一、对外投资概述

（一）项目名称黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目。

（二）建设地点黑龙江省萝北县工农村。

（三）服务年限设计确定矿山总服务年限为45年，其中：基建期2年；生产期43年，投产即达产，达产期41年，减产期2年。

（四）投资规模及资金来源项目总投资267,945.73万元，其中项目资本金为79,379.18万元，银行借款为188,566.55万元。

（五）项目建成投产后产能本项目年最大开采矿石量200万吨；年产鳞片石墨21.60万吨，计划其中13.27万吨外售，8.33万吨作为球形石墨的原料；年产球形石墨产品

5.83万吨，年产微粉石墨产品2.50万吨。

二、投资主体基本情况

（一）基本情况

龙创公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为7,495.22万元，龙江交通持有其60%股权，黑龙江省交投矿业投资运营有限公司（以下简称“矿投公司”）持有其40%股权。

龙创公司位于黑龙江省鹤岗市萝北县，持有萝北县工农村石墨矿采矿权，经营范围为一般项目：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿。

（二）矿权情况

龙创公司拥有萝北县工农村石墨矿采矿权，该矿权开采矿种为石墨，发证机关为自然资源部。龙江交通收购时，其采矿证批准的生产规模为45万吨/年，收购完成后，经龙创公司不懈努力，将生产规模提升为200万吨/年，并由自然资源部重新核发采矿证。

（三）主要财务指标

主要财务指标情况如下：

单位：万元

-19-

财务指标

工农村石墨矿目前尚未开采，龙创公司暂未实现收入和利润，2024年

全年利润表所有项目均为0，2025年前三个季度利润表仅有少量税费，因此上述一年一期主要财务指标仅列示资产负债表相关指标。

三、投资的主要内容公司控股子公司龙创公司计划对工农村石墨矿进行开采，年最大开采矿石量200万吨，年产鳞片石墨21.60万吨，其中13.27万吨外售，8.33万吨作为球形石墨的原料，年产球形石墨产品5.83万吨，年产微粉石墨产品2.50万吨。

本项目为采选联合项目，主要是对工农村石墨矿产开发、加工，并进行销售，销售模式主要为直销模式，客户主要为产业链下游的负极材料制造商。

四、投资本项目对上市公司的影响

（一）投资本项目必要性

1.满足上市公司拓展第二主业的需要

龙江交通在制定“一体两翼”战略目标后，股东方经过三年时间深入调研分析与前期准备，于2023年8月达成共识，选定石墨产业这一具有资源优势的战新产业作为未来高质量发展的发力点，布局天然石墨产业链，充分利用上市公司的禀赋优势，打通石墨上中下游相关产业，完成全产业链布局，拓展公司第二主业，助力上市公司基业长青。

2.整合资源配置，聚力打造核心竞争力

作为新进入者，龙江交通积极发挥后发优势，充分利用股东优势、资源优势和配套优势，推动形成“基础研究、技术攻关、成果孵化、生产制造、科技金融、支撑服务”为一体的创新生态。一是发挥矿产资源禀赋优势，坚持优矿优用原则，推动资源优势在本土的产品转化。工农村石墨矿

与周边矿产相比，拥有12.09%的高品位，远高于萝北地区的平均水平

10.2%，原矿中+100大鳞片石墨超60%，适用于生产多种石墨产品，下游应用较为广泛。二是发挥科技创新技术优势，通过石墨创新中心，推进关键技术研发。三是发挥产业链上下游联动优势，打开下游应用市场。四是发挥产业链配套优势，促进产业战略协同发展。积极布局新能源业务，探索“绿电直连”业务为石墨产业落地提供绿电配套，实现降本增效。

3.发掘优质天然石墨矿产的战略价值和增长潜力《全国矿产资源规划（2016—2020年）》首次将晶质石墨列入战略性矿产目录并收录至今，无论是在国家层面、省市层面还是企业层面，石墨均具备很高的战略价值。

萝北县石墨资源丰富、品位高，是我国重要的石墨原料基地，萝北县经过近些年的发展，在石墨资源开发方面已经具备了比较扎实的产业基础，粗加工产品稳定、品质优秀，相关配套设施也比较完备。下游企业对于萝北石墨产品的认可度非常高，具有较强依赖度，工农村石墨矿又是萝北县品质最好、规模最大的石墨矿之一，是优质的天然鳞片石墨资源。

2024年10月，工农村石墨矿项目正式取得自然资源部批复，采矿权证由原年产45万吨提升至200万吨（最大开采矿石量），项目建成后，将具备年开采并处理200万吨石墨矿，年产石墨精矿21.60万吨，年处理

8.33万吨石墨精粉并转化为球形石墨的能力，为实现高质量发展奠定坚实基础。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

按达产后各产品现价测算，本项目达产后年均可实现营业收入76,701.81万元，利润总额12,510.94万元，净利润9,383.21万元，税后

投资回收期9.95年（不含建设期2年），资本金财务内部收益率8.45%。

（三）投资本项目其他影响说明投资本项目不会新增关联交易，不会形成非经营性资金占用。

五、投资本项目的风险及应对措施

（一）市场风险我国是石墨生产大国，石墨生产企业众多，竞争十分激烈。目前，存在天然鳞片石墨价格下行风险以及同行业其他企业带来的竞争风险。

应对措施：探索借助“绿电直连”政策以及租赁方式临时用地的可能性，为项目节约用电成本、用地成本，从而降低总投资，提高项目收益。

（一）技术风险

本项目采用较传统的工艺路线，包含石墨开采、选矿、球化等流程，技术成熟可靠。随着对更高能量密度电池的需求增加，石墨负极的局限性逐渐显现；硅碳负极材料由于其高理论克容量和较好的倍率性能，更适用于电动汽车、高端消费电子等高能量密度与快充应用场景，其快速发展对本项目构成潜在技术替代风险。

应对措施：一是深耕石墨负极材料赛道，通过与下游负极企业深入合作，形成动力电池、储能等不同场景的定制化产品，满足其产品指标的特定要求；二是拓展多元化应用，石墨作为基础材料，广泛应用于新能源、电子信息、航空、航天、核能、军工等诸多领域，本项目位于石墨产业链上游，产品也较为传统，为应对技术风险，在项目运营中应持续加大研发投入、延伸石墨产业链、丰富石墨产品种类。

（三）政策支持风险

风险分析：本项目获得了黑龙江省各级政府的高度重视与支持，目前

龙创公司正在积极向省市县各级政府部门争取用水、用电、征林征地等政策支持，但相关支持程度以及奖补规模仍存在一定的不确定性。

应对措施：本次可研编制过程中未考虑政策支持和配套措施带来的成本、费用减少，也未包含申请电价补贴或其他新能源指标奖补，但相关奖补政策的争取将是龙创公司下一步履行项目投资前的重点工作，届时龙江交通也将借助股东资源，尽全力协助龙创石墨开展相关工作。预计实际项目开展后，建设和运行成本将进一步降低，项目收益也相应会得到提升。

此议案已经公司第四届董事会2025年第九次临时会议审议通过，详见2025年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-065、067号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年12月25日

2025年第六次临时股东会资料之议案三

关于向控股子公司黑龙江省龙创新材料技术

有限责任公司增资暨关联交易的议案

各位股东代表：

公司控股子公司龙创公司拟通过推进工农村石墨矿产资源开发项目，完成公司产业翼石墨产业链的搭建。为促进公司战略达效，支持龙创公司对工农村石墨矿进行矿产开发，公司拟与龙创公司另一股东黑龙江省交投矿业投资运营有限公司（以下简称“矿投公司”）按各自持股比例对龙创公司增资不超过73,834.96万元，其中，龙江交通持股60%，增资金额不超过44,300.976万元，矿投公司持股40%，增资金额不超过29,533.984万元，增加的注册资本作为龙创公司开展黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目的资本金。

一、关联交易概述

（一）对外投资的基本概况

1.交易各方当事人

本次交易各方当事人名称：

（1）黑龙江交通发展股份有限公司；

（2）黑龙江省交投矿业投资运营有限公司。

2.交易标的名称

本次增资标的为黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司。

3.本次增资的目的和原因

龙创公司拟对其持有的工农村石墨矿进行开发，投资总额不超过267,945.73万元建设黑龙江省萝北县工农村年处理200万吨石墨矿采选联合项目，其中项目资本金不超过79,379.18万元。综合考虑龙创公司股东过往注资情况及该公司当期财务状况，资本金部分存在缺口，拟通过股东增资的形式解决。

4.交易金额及资金来源

龙江交通和矿投公司为龙创公司股东，其中龙江交通持股比例60%，矿投公司持股比例40%。双方拟按各自持股比例对龙创公司合计增资不超过73,834.96万元，其中，龙江交通增资不超过44,300.976万元，矿投公司增资不超过29,533.984万元。

龙江交通拟以自有资金不超过44,300.976万元对龙创公司进行增资，并授权经营层在增资额度内根据龙创公司项目实际情况逐步与矿投公司同步增资到位。

（二）本次交易情况说明

本次交易属于关联交易，不构成重大资产重组。

（三）与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下交易情况

过去12个月内，公司与同一关联人发生4次关联交易（不含本次），合计22,895万元；未与不同关联人发生同类型交易。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需经公司股东会审批。

二、关联方基本情况

（一）关联方基础信息

本次交易的关联方为矿投公司，关联方具体情况如下：

-26-

法人/组织全称

（二）关联方最近一年又一期财务数据

单位：万元

-27-

科目

（三）关联人关系介绍公司与矿投公司同受交投集团控制，因此矿投公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况本次交易标的为黑龙江省龙创新材料技术有限责任公司，交易类别为股东对交易标的增加注册资本。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在失信等相关情形，不存在妨碍交易的其他情况。

（二）交易标的具体信息

1.增资标的基本情况

-28-法人/组织全称

2.增资标的最近一年又一期财务数据增资标的2024年度财务数据由符合上市公司相关规定的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2025年1—9月财务数据未经审计，具体如下：

单位：万元

3.增资前后股权结构

单位：万元

-29-序号

（三）出资方式及相关情况公司本次向龙创公司增资的出资方式为现金增资，资金来源为公司自有资金。

四、交易标的定价情况本次增资事项由龙创公司所有股东按持股比例同比例出资，且均以现金出资，交易价格公允、公平，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、合同的主要内容

（一）合同主体甲方：黑龙江交通发展股份有限公司乙方：黑龙江省交投矿业投资运营有限公司

（二）合作内容及方式

1.甲乙双方拟共同向龙创公司增资不超过73,834.96万元；

2.甲乙双方按各自在龙创公司的持股比例同股比增资，即甲方增资不超过44,300.976万元，乙方增资不超过29,533.984万元；

3.甲乙双方根据龙创公司项目实际情况与资金需求，将资金同比例、同步增资到位。

六、关联交易对公司的影响本次增资事项有助于龙创公司对其所持工农村石墨矿进行开采、加工、生产和销售，有助于龙江交通“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，加速石墨产业落地，打造新的收入与利润增长点，培育公司第二增长曲线。本次增资资金来源为公司自有资金，公司将在确保日常经营和资金安全的前提下进行合理安排，不会影响公司正常运营，不会对财务状况及成果产生不利影响。

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。交易完成后不会新增关联交易，本次交易不会新增或减少控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更；公司控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用。

七、增资后存在的风险及应对措施

本次增资完成后，龙创公司拟投资建设采选联合项目，采选联合项目在实施过程中可能存在天然鳞片石墨价格下行风险、行业竞争风险、技术替代风险、政策风险及资金风险，龙创公司将通过降低成本、加大研发投入、丰富石墨产品种类等举措积极应对，降低风险。

此议案已经公司第四届董事会2025年第九次临时会议审议通过，详见2025年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-065、068号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年12月25日

2025年第六次临时股东会资料之议案四

关于子公司黑龙江水运建设发展有限公司

为关联方提供担保的议案

各位股东代表：

公司第四届董事会2025年第六次临时会议、第四届监事会2025年第四次临时会议、2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购黑龙江水运建设发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金在黑龙江联合产权交易所通过参与公开挂牌竞价方式购买公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司全资子公司黑龙江水运建设发展有限公司（以下简称“水运公司”）100%股权并以评估结果为依据，在挂牌价15,000.00万元的基础上，且不高于评估价格15,710.28万元参与竞拍。

公司于2025年11月3日在黑龙江联合产权交易所以挂牌价15,000.00万元顺利完成摘牌，并于2025年11月28日完成了工商变更手续，水运公司变成公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。水运公司在股权转让前涉及到的相关担保与反担保事宜一并划入公司统筹管理，并按照上市公司相关要求履行决策与披露程序，具体内容如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

1.融资租赁情况

2019年12月2日，黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）与水运公司共同作为承租人与工银金融租赁有限公司（以下简

称“工银金租”）签订《融资租赁合同（回租）》（以下简称《融资租赁合同》），融资租赁标的物为松花江干流大顶子山航电枢纽工程，租赁物购买价格12亿元，融资租赁的租金由集团偿还，租赁期限和租前期共不超过10年，2029年11月20日到期。截至2025年11月末，与融资租赁合同相关的交投集团尚未偿还的本金为6.40亿元。

2.贷款担保情况2019年4月26日，水运公司与国家开发银行黑龙江省分行签订了金额共计19,300万元的保证合同，为交投集团全资控股企业黑龙江省八达路桥建设有限公司（以下简称“八达路桥”）的子公司青冈县拓达工程管理有限公司（以下简称“青冈拓达”）提供贷款担保（分别为3,400万和15,900万两笔贷款），保证方式为向贷款人提供连带责任保证。贷款期限9年，自2019年4月28日至2028年4月28日。截至2025年11月末，贷款担保的余额为4,598万元。

（二）反担保基本情况按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十一条规定：“上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。”的规定，交投集团、龙高集团、八达路桥以其持有资产对水运公司融资租赁及对外担保事项进行反担保。

截至2025年11月末，与融资租赁合同、担保相关的交投集团、青冈拓达尚应支付本金合计为6.86亿元。根据黑龙江平安资产评估有限公司出具的《黑龙江水运建设发展有限公司股权转让所涉及的担保与反担保资产包相关资产价值评估项目资产评估报告》黑平安评报字〔2025〕64号

（以下简称《资产评估报告》）的评估结果，在评估基准日2025年7月31日，反担保资产的评估价值为12.28亿元，超额覆盖融资租赁及担保事项还款金额。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

-33-被担保人类型

-34-负债总额

被担保人类型

-35-净利润

三、担保协议的主要内容

（一）融资租赁协议主要内容水运公司持有的松花江干流大顶子山航电枢纽工程为交投集团向工银金租的借款提供抵押。2019年12月2日，交投集团与水运公司共同作为

承租人与工银金租签订《融资租赁合同》，主要内容如下：

交投集团与水运公司就还款与资产权属签署了融资租赁还款协议书，该融资租赁金额被交投集团使用，租金由集团偿还，租赁期限和租前期共不超过10年，2029年11月20日到期，到期后资产归水运公司所有。截至2025年11月末，与融资租赁合同相关的交投集团尚未偿还的本金为

6.40亿元。

（二）贷款担保协议主要内容

水运公司于2019年4月26日与国家开发银行黑龙江省分行签订贷款担保合同，为青冈县拓达工程管理有限公司编号231021901100000491和

编号231021901100000492的银行贷款提供连带责任保证，贷款金额分别为3400万元和15,900万元，合计19,300万元，贷款期限为9年（2019年4月28日—2028年4月28日）。

按贷款合同规定，该贷款每年须归还两次本金。截至目前，青冈县拓达工程管理有限公司已按时归还11次贷款本金合计14,702万元，还有4,598万元贷款本金未到还款期，未到期的贷款本金预计归还时间如下：

-36-

预计还款时间

交投集团、龙高集团、八达路桥以其持有的资产对水运公司贷款担保事项进行了反担保，并签订了《抵押反担保合同》，反担保资产的资产评估价值可以超额覆盖担保事项还款金额。

四、担保的必要性和合理性

上述担保事项均发生于公司收购水运公司股权之前，皆为满足当时交投集团及权属企业推进实施项目资金筹措需求而开展的相关担保工作，所有担保主体在担保协议签署后均按时足额履行还款义务，未出现任何逾期还款事项。基于交投集团统一资金使用规划，交投集团在股权转让后继续履行相关担保，同时，交投集团、龙高集团、八达路桥以其持有资产对水运公司融资租赁及对外担保事项进行反担保，并签订了《抵押合同》《抵

押反担保合同》。根据黑龙江平安资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，反担保资产的资产评估价值为12.28亿元，可以超额覆盖融资租赁及担保事项还款金额，保障了公司利益，符合相关监管规定。

此议案已经公司第四届董事会2025年第九次临时会议审议通过，详见2025年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-065、069号公告，现提请各位股东代表审议。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年12月25日

2025年第六次临时股东会资料之议案五

关于修订《黑龙江交通发展股份有限公司高管

人员薪酬管理办法（试行）》的议案

各位股东代表：

为进一步加强公司高管人员薪酬管理，强化激励与约束机制，促进公司高质量可持续发展，公司拟对《黑龙江交通发展股份有限公司高管人员薪酬管理办法（试行）》（以下简称《办法》）进行修订。

本次修订主要包含以下方面：

1.优化薪酬结构与管理：将公司正职高管人员的基本年薪确定方式，由原“按省人社厅核定的省管企业负责人基本年薪基数的2倍确定”，调整为“按该基数的1.6至2倍范围内确定”，具体倍数由董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司年度经营业绩情况确定；明确绩效年薪在年度薪酬总额中的占比原则上不低于65%，以增强绩效导向。

2.完善考核评价机制：对年度及任期经营业绩考核评价系数表进行了调整，明确了各考核等级对应的系数区间及计算方式。

3.强化薪酬约束与追索扣回：新增绩效年薪不予兑现及追索扣回的情形；明确任期激励收入实行延期支付，并与任期考核结果紧密挂钩，考核不合格则扣减全部任期激励；进一步规范了出现重大失误等情况下的处理依据。

4.规范兼职及退休薪酬管理：明确了兼职高管的薪酬发放规则；完善

了退休高管的薪酬兑现规则，确保薪酬发放合规有序。

5.进一步规范高管人员激励机制，对特别奖励条款予以修订。为保障制度执行一致性，本《办法》生效之日起尚未兑现的高管人员薪酬，按本《办法》相关规定执行。

此议案已经公司第四届董事会2025年第九次临时会议审议通过，详见2025年12月10日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2025-065号公告，现提请各位股东代表审议。

附件：《黑龙江交通发展股份有限公司高管人员薪酬管理办法（试行）》

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2025年12月25日

附件：

黑龙江交通发展股份有限公司高管人员薪酬管理办法（试行）

（审议稿）第一章总则第一条为进一步加强黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）高管人员薪酬管理，健全激励约束机制，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《黑龙江省国资委出资企业负责人薪酬管理办法》等法律法规及相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条适用对象本办法适用于董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、党委委员、工会主席及章程规定的其他高管人员（以下简称“高管人员”）。

第三条公司高管人员薪酬管理应遵守以下原则：

（一）坚持薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进国有资本保值增值。将短期激励与中长期激励相结合，促进企业可持续发展。

（二）坚持分类管理，建立与企业经营特点、功能性质、规模大小、参与市场竞争程度等因素相匹配的差异化薪酬分配机制，严格规范高管人员薪酬分配，市场化选聘的高管人员实行市场化薪酬分配机制。

（三）坚持统筹兼顾，兼顾企业出资人、负责人、职工等各方的合法权益，形成高管人员与职工之间的合理薪酬分配关系。

第二章薪酬构成

第四条高管人员实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。

（一）基本年薪

基本年薪是年度基本收入，公司正职高管人员按照黑龙江省人社厅每年核定的省管企业负责人基本年薪基数,在1.6至2倍区间内，由董事会提名、薪酬与考核委员会每年根据公司年度经营业绩确定；公司副职高管人员基本年薪平均系数按照主要高管人员的0.8倍确定，具体系数依据上级组织考核、主要负责人评价、班子成员互评、群众评价、工作实绩等因素，合理设定档差和人员分布结构,适当拉开差距。

（二）绩效年薪

绩效年薪是指与高管人员年度考核评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，按照年度考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。高管人员的绩效年薪基准原则上不低于年度薪酬(基本年薪与绩效年薪的合计额)基准的65%，依据其年度经营业绩考核结果兑现，合理拉开经理层成员之间收入差距。

绩效年薪=基本年薪×年度考核评价系数×绩效年薪调节系数。

1.年度考核评价系数根据年度经营业绩考核结果确定，最高不超过2，按照经营业绩考核结果划分为4个等级：

-41-等级

-42-D级

2.每个年度的绩效年薪调节系数根据企业功能定位、所在行业以及企业总资产、营业收入、利润总额、职工人数等因素确定，调节系数范围为

0.7-1.5。

（三）任期激励收入

任期激励收入是高管人员任期考核评价结果相联系的收入，一个考核任期原则上为3年。

1.任期激励收入的确定：高管人员任期激励收入水平在任期内各年度基本年薪、绩效年薪合计额的30%以内确定。

任期激励收入=∑任期内各年度本人年度薪酬×30%×任期经营业绩考核评价系数。

2.任期经营业绩考核评价系数根据高管人员任期经营业绩考核评价结果确定,分布在0.7至1之间。具体分布内容如下：

第五条高管人员年度总收入（含基本年薪和绩效年薪，任期激励统筹计算）实行限薪制。公司正职高管人员原则上不得超过所在企业职工（不含高管人员收入）年度平均工资的10倍，公司副职高管人员原则上不得超过所在企业职工（不含高管人员收入）年度平均工资的8倍。

第三章薪酬支付

第六条高管人员薪酬支付

（一）基本年薪按月平均支付。当年基本年薪未确定前，高管人员的基本年薪暂按上年基本年薪标准预发。当年基本年薪确定后，再进行调整清算。

（二）绩效年薪根据高管人员年度绩效考核结果确定。当年绩效年薪未确定前，高管人员的绩效年薪可按月预发，预发放额度不得超过基本年薪按月平均支付额度的2倍。年度经营业绩考核结束后，根据高管人员年度考核结果调整清算，多退少补。高管人员年度经营业绩考核不合格或者按照年度考核、任期考核以及综合考核等规定应当退出岗位的,不予兑现当年绩效年薪，追索扣回已按月预发的绩效年薪。追索扣回办法同样适用于已离职或退休的高管人员。

（三）任期激励收入实行延期支付办法，在任期考核结束后分3年平均支付。高管人员任期经营业绩考核不合格的，扣减全部任期激励。追索扣回办法同样适用于已离职或退休的高管人员。

（四）因工作需要组织调整的、达到法定退休年龄免职的、因个人原因辞职并被批准的，任期内收入根据本人岗位实际任职时间确定。任期内未经组织批准擅自离职的，取消其任期激励收入。

（五）年度因病请假累计超过6个月的、因私请假累计超过3个月的，停发请假期间绩效年薪和任期激励。

（六）任期内出现重大失误、给公司造成重大损失的，根据其承担的责任，按照《黑龙江交通发展股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》及相关规定执行。

（七）因违规违纪违法受到党纪政务处分的、违规经营投资被追究责任、任期审计中发现存在重大问题以及其他对公司重大损失等承担责任的，

根据相关规定扣减、取消绩效年薪、任期激励等收入。

（八）在公司全资、控股、参股企业（单位）兼职或在本企业外其他单位兼职的，主要工作精力用于兼职企业（单位）工作的，可根据实际需要，选择由兼职企业（单位）发放薪酬，履行内部决策程序通过后实施。如选择由兼职企业（单位）发放薪酬，公司不再发放薪酬。

（九）达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在任职岗位实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

（十）薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目，薪酬应计入公司工资总额，在公司成本中列支，在工资统计中单列。

（十一）离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料应长期保存。

第七条高管人员的各项社会保险及住房公积金，应由个人承担的部分，由公司从基薪中代扣代缴，应由企业承担的部分由企业支付。高管人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第八条公司实行年薪制的高管人员，享受的符合国家和省规定的企业年金、补充保险和住房公积金等福利待遇，一并纳入薪酬体系管理，除此之外不得在企业领取其他福利性货币收入。

第四章管理与监督

第九条人力资源部每年年度末期根据本办法制定公司高管人员年度薪酬经公司提名、薪酬与考核委员会审核，按照年报编制相关要求写入年报，经董事会、股东会审议通过。

第十条对执行本办法过程中出现的下列情况，公司董事会将视情节轻重予以处理：

1.财务数据不实，出现虚假情况；

2.超过董事会批准核定的薪酬收入；

3.发生重大决策失误、重大违纪事件、重大安全责任事故给公司造成不良影响或公司资产流失。

第五章附则

第十一条公司高管依据上市公司相关政策可享受中长期股权激励。

第十二条本办法由公司董事会负责解释。