中国西电电气股份有限公司

章程

（2025年10月修订）

目录

第一章总则 ...... 1

第二章经营宗旨和范围 ...... 4

第三章股份 ...... 5

第一节股份发行 ...... 5

第二节股份增减和回购 ...... 6

第三节股份转让 ...... 8

第四章股东和股东会 ...... 9

第一节股东的一般规定 ...... 9

第二节控股股东和实际控制人 ...... 13

第三节股东会的一般规定 ...... 15

第四节股东会的召集 ...... 18

第五节股东会的提案和通知 ...... 20

第六节股东会的召开 ...... 22

第七节股东会的表决和决议 ...... 26

第五章党委 ...... 32

第六章董事和董事会 ...... 35

第一节董事的一般规定 ...... 35

第二节董事会 ...... 39

第三节独立董事 ...... 46

第四节董事会专门委员会 ...... 50

第七章高级管理人员 ...... 56

第八章职工民主管理与劳动人事制度 ...... 60

第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 61

第一节财务会计制度 ...... 61

第二节内部审计 ...... 66

第三节会计师事务所的聘任 ...... 67

第十章通知和公告 ...... 67

第一节通知 ...... 67

第二节公告 ...... 68

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 69

第一节合并、分立、增资和减资 ...... 69

第二节解散和清算 ...... 72

第十二章修改章程 ...... 75

第十三章附则 ...... 76

第一章总则第一条为维护中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由中国西电集团公司、陕西省投资集团（有限）公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司以发起设立方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91610000673263286L。

第三条公司于2010年1月6日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2010]12号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股130,700万股，并于2010年1月28日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：中国西电电气股份有限公司中文简称：中国西电英文全称：ChinaXDElectricCo.,LTD

第五条公司住所：西安市高新区唐兴路7号A座,邮政编码：710075

第六条公司注册资本为人民币5,125,882,352元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股

东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。依照《公司法》、《工会法》和其他有关法律、法规，设立公司工会组织，开展工会工作和活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式参与民主管理。公司为党组织、工会组织的工作和活动提供必要的条件。

第十三条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十五条公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

第十七条公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、

行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

第十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十九条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第二十条公司的经营宗旨：综合各方优势，借鉴、引进国际先进技术和管理方法，科学发展，成为拥有自主知识产权和知名品牌，具有国际竞争力的创新型跨国公司，制造精品，服务社会，担当责任，以公司价值最大化回报股东。

第二十一条经依法登记，公司经营范围为：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；非居住性房地产租赁；租赁服务。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”

第二十二条根据市场变化和公司业务发展的需要，公

司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章股份第一节股份发行第二十三条公司的股份采取股票的形式。第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第二十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十七条公司发起人中国西电集团公司2008年4月28日、2008年5月13日以非货币出资/货币资金共计认购2,646,000,000股；公司发起人陕西省投资集团（有限）公司2008年4月28日以货币资金认购244,000,000股；公司发起人中国信达资产管理股份有限公司2008年4月28日以货币资金认购100,000,000股；公司发起人中国华融资产管理股份有限公司2008年4月28日以货币资金认购60,000,000股。

公司设立时发行的股份总数为3,050,000,000股，面额

股的每股金额为1元。

第二十八条公司已发行的股份数为5,125,882,352股，全部为普通股。

第二十九条公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第三十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十四条公司因本章程第三十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三十五条公司的股份应当依法转让。第三十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定第三十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十条公司召开股东会会议、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准公司章程第五十四条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照《公司法》、公司内部制度追究责任。

第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第五十六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十七条公司召开股东会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第六十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，

会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案和通知第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第六节股东会的召开第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要回避表决的股东；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应提供证明文件；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作。

股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程第八十六条规定表决。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独持有或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权提出非独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的非独立董事人数。董事会、单独持有或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，候选人经股东会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人数。董事会中的职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他方式民主产生。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。非独立董事与独立董事应当分开选举表决。累积投票制的主要内容如下：

（一）在一次股东会上拟选举的董事人数超过一名时，应实行累积投票表决方式；

（二）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权，股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或（视情况需要）对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一位或某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，并视为放弃表决权；股东对某一位或某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（四）董事候选人获得的同意票数超过出席股东会股东

所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选候选人；如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选（但如其中获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）；如果在该次股东会上中选的董事不足应选人数，但在该次股东会中当选的董事人数以及现任且无需由该次股东会选举的董事人数合计达到公司章程规定的董事会人数三分之二以上时，缺额董事可在下次股东会上选举填补；如果在该次股东会上中选的董事不足应选人数，且在该次股东会中当选的董事人数以及现任且无需由该次股东会选举的董事人数合计不足公司章程规定的董事会人数三分之二时，应对未当选董事候选人进行新一轮投票，如经第二轮选举仍未达到公司章程规定的董事会人数三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

股东会根据前述第（四）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修

改，否则，有关变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章党委

第一百〇五条根据《中国共产党章程》（以下简称“党

章”）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国西电电气股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时，根据有关规定设立中国共产党中国西电电气股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百〇六条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记1名或者2名。公司设立常务委员会，党委常委一般5至7人，最多不超过9人，委员一般15至21人。

第一百〇七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董

事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书

记可以由党员经理担任，也可以单独配备。

第六章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百一十条公司董事应为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董事连续任职一般不超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百二十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事会由内部董事和外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。设董事长一人，独立董事三人，职工董事一人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制订公司发展战略和规划；

（五）制订公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。

股东会授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）未在股东会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的公司对外投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让；

（二）未在股东会批准的年度投资计划范围内，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（三）在符合法律、行政法规及规章的前提下，一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产值百分之三十的资产收购和出售行为；

（四）除公司章程第五十四条规定以外的其他对外担保行为。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规

规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百二十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知

方式为：书面通知，通知时限为：会议召开五日前送达全体董事、经理。

经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手、投票或电子通信方式表决。

董事会可以采用现场会议形式召开，还可以采用电子通信方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东

合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中：

战略委员会由四名董事组成，外部董事应当占多数，董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。

提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，其中独立董事占多数并担任主任委员（召集人）。

审计委员会由三名外部董事组成，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。

第一百四十八条公司战略委员会的主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划（包括但不限于上市、收购、并购或其他募集资金安排）进行研究并向董事会提出建议；

（二）审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；

（三）审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；

（四）对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；

（五）审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；

（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（七）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）监督检查公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；

（十）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；

（十一）审议境内外分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；

（十二）审议人力资源战略发展规划，并向董事会提出建议；

（十三）审议信息技术发展及其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；

（十四）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；

（十五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十九条公司提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供建议；

（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东会决定；

（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）审议、监督执行公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度；

（五）监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；

（六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

（七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（九）研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（十）研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；

（十一）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员第一百五十一条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十五条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度；

（十二）制定公司的具体规章；

（十三）拟订公司的改革、重组方案；

（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他高级管理人员；

（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；

（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十九）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；

（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百五十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十七条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十九条副经理、财务负责人、总法律顾问由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理、财务负责人、总法律顾问对经理负责，其职权执行经理工作细则的规定。

第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依

法承担赔偿责任。

第一百六十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百六十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司利润分配的具体内容及条件：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件

1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。

最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最

近三年实现年均可分配利润的百分之三十。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。

（四）股票分红的条件

1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。

3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已

在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（五）利润分配的决策、调整与监督机制

1、公司董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，并按照公司章程规定的程序，提出分红建议和制订利润分配方案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整条件及其决策程序要求等事宜。

2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及监管要求，有必要对公司章程规定的利润政策

作出调整或者变更的，利润分配政策和股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十二条公司现金股利政策目标为固定股利支付率或其他。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一定具体水平、其他经股东会决议通过不进行利润分配的，可以不进行利润分配。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和违规责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制审计的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的内部控制审计报告及相关资料，按规定进行公告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知第一百八十六条公司的通知按以下形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他方式。

第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以邮寄、传真、电子邮件或专人送达进行。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十二条公司以符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一百九十三条经股东会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条公司合并或者分立，按照以下程序办理：

（一）公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司分立，其财产作相应的分割；

（二）公司应自股东会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司登记机关所在地的省级以上公开发行报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

（三）公司合并，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保；

（四）公司合并时，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告。

第一百九十七条在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以下方式增加注册资本：

（一）经批准发行新股；

（二）向公司股东配股、送股；

（三）法律、法规许可的其他方式。公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东会的特别决议制订方案，按照中国法律、法规的规定办理有关手续。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应自股东会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人，并在公司登记机关所在地的省级以上公开发行报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。

经股东会以特别决议批准，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份减少注册资本，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司登记机关所在地的省级以上公开发行报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇二条公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二百〇三条公司有下列情形之一时，应予解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会通过特别决议解散公司；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条公司有本章程第二百〇三条第（一）、

（二）款情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条根据本章程第二百〇三条第（一）、

（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条债权申报：

（一）清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在公司登记机关所在地的省级以上公开发行报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（二）债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

（三）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产未按前款规定清偿前不得分配给股东。

第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请，经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。股东会或人民法院确认清算报告后，清算组应向公司登记机关报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。

第二百一十一条清算组成员的义务

（一）清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务；

（二）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产；

（三）清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（四）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改公司章程的。

第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，应依规定予以公告。

第十三章附则第二百一十七条释义

（一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的公司章程与公司章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百二十三条本章程自股东会审议通过之日起实施。