浙商证券股份有限公司
关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十二月
目录
释义 ...... 2
声明 ...... 4
一、基本假设 ...... 4
二、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
三、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 6
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 9
五、结论性意见 ...... 10
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
杭齿前进、公司、上市公司
指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司本激励计划、本计划
指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划草案》 指
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）本报告、本独立财务顾问报告
指浙商证券股份有限公司关于
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告限制性股票 指
| 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 |
| 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 |
量的公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
事）授予日 指
| 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员（不包括独立董事、监 |
| 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
票全部解除限售或回购注销之日止限售期 指
| 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股 |
| 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 |
担保、偿还债务的期间解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
| 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 |
| 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满 |
足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》《公司考核管理办法》
指
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、证券交易所
指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由杭齿前进提供，杭齿前进已出具相关
承诺保证其所提供的所有文件及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问仅就本激励计划对
公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭齿前进对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计因素和不可抗力造成的重大不利影响。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2024年4月10日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-004）。同日，律师事务所及独立财务顾问对相关事项进行核查，并出具了相应报告。
2024年4月10日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）。
（二）2024年4月25日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披
露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-015）。独立董事池仁勇先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024年4月12日至2024年4月22日，公司在公司网站和公司内部
公示了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期限届满，公司未收到针对激励对象提出的任何异议。2024年4月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进
齿轮箱集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2024-012）。
（四）2024年4月25日，公司披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划获得杭州市萧山区人民政府批复的公告》（公告编号：临2024-013），杭州市萧山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（五）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-017）。
（六）2024年6月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监
事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
（七）2025年12月30日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过
了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事就该事项进行了回避表决，董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
三、第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《激励计划草案》规定，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起24
| 解除限售比例 | |
| 个月后的首个交易日起至授 |
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个解除限售期
自授予登记完成之日起36
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自授予登记完成之日起48
| 个月后的首个交易日起至授 |
| 个月后的首个交易日起至授 |
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
40%
本激励计划授予的限制性股票授予登记完成之日为2024年6月14日，限制性股票的第一个限售期将于2026年6月14日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划草案》规定，在解除限售期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
| 《激励计划草案》规定的第一个解除期 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 的说明 |
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合此项解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟授予的激励对象未发生前述情形，符合此项解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员解除限售
期
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
公司层面业绩考核情况如下：
（1）以2021年、2022年、
第一个解除限售期
1、以2021-2023年年均营业收入为基数，2024
年营业收入增长率不低于10%；
2、以2021-2023年年均考核净利润为基数，
2024年净利润增长率不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75
3、2024年加权平均净资产收益率不低于
9.10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标
企业75分位值水平。注1：上述解除限售条件中“考核净利润”是指公司归属于上市公司股东的净利润剔除萧山农商行带来的投资收益后的部分，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；注2：同行业指按照证监会行业划分标准，属于“制造业-通用设备制造业”的上海证券交易所及深圳证券交易所上市公司（不包括“ST”之类公司）；注3：在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行股票或可转债、向特定对象发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
2023年年均营业收入为基数，2024年营业收入增长率为11.00%，不低于10%；
（2）以2021-2023年年均考
核净利润为基数，2024年净利润增长率为31.62%，不低于30%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；
（3）2024年加权平均净资产
收益率为9.84%，不低于
9.10%，且不低于同行业平均
业绩水平或对标企业75分位值水平。综上，2024年度公司层面相关业绩符合业绩考核要求，符合此项解除限售条件。
4、激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决定。具体见下表：
分位值水平；考评结果（
S
| ） |
A B C D
1.0 0.8 0
经公司薪酬与考核委员会考核确定，本次激励计划授予限制性股票的合计287
解除限售系数
人中，
1人已主动离职，1人出现违法违纪行为，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购，剩余285名激励对象2024年度的考核结果均为B
| 及以上，当期解除限售系数为 |
1.0。
综上，285名激励对象考核结果符合激励对象个人层面考核要求，符合此项解除限售条件。
综上所述，公司董事会认为，《激励计划草案》第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，满足《激励计划草案》相应的解除限售条件，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意在限制性股票第一个限售期届满后，为符合条件的285名激励对象共2,356,500股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）第一个解除限售期可解除限售的具体情况
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：285人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为2,356,500股，占公司目前总股本的
0.58%。
3、本次限制性股票解除限售的具体情况如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 授予额度（万股） |
| 第一个解除限售期可解除限售股份数量 | 剩余未解除限售数量 |
杨水余董事长 10.00 3.00 7.00
周焕辉董事、总经理 10.00 3.00 7.00
张德军董事、董事会秘书 8.00 2.40 5.60
侯波副总经理 8.00 2.40 5.60
邓林副总经理 8.00 2.40 5.60
楼渊副总经理 8.00 2.40 5.60
秦剑渊副总经理 8.00 2.40 5.60
张北大财务负责人 4.00 1.20 2.80
徐桂琴原副总经理 8.00 2.40 5.60
宋斌原总工程师 8.00 2.40 1.80
吴飞原财务负责人 8.00 2.40 1.80其他中层管理人员、核心骨干人员
（合计
人）
697.50 209.25 475.70
| 人） |
785.50 235.65 529.70注1：上表已剔除2名限制性股票全部由公司回购注销的激励对象；注2：有10名激励对象所持部分限制性股票由公司回购注销，上表中剩余未解除限售数量已扣除本次拟回购注销的股份数量。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
《激励计划草案》的授予对象中有9人退休、1人主动离职、1人调岗、1人出现违法违纪行为，根据《激励计划草案》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
除上述人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的《激励计划草案》一致。
五、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，已履行现阶段必要的审议程序和信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（以下无正文）