2025年9月17日
兴业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2025年9月17日（上午9:30会议开始）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易
系统投票平台的投票时间为9月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月17日9:15-15:00。会议地点：福州市台江区江滨中大道398号兴业银行大厦会议室主持人：吕家进董事长
一、宣读股东会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
1.关于修订章程的议案.................................5
2.关于修订《股东会议事规则》的议案.................117
3.关于修订《董事会议事规则》的议案.................141
4.关于不再设置监事会的议案.........................155
四、集中回答与议题相关的提问
五、议案表决
兴业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、公司章程和公司股东会议事规则等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设会议秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2025年9月11日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高股东会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使
表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的2025年第一次临时股东会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、本次股东会议案一《关于修订章程的议案》、议案二《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》、议案三《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》为特别决议事项，由出席会议的有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；议案四《关于不再设置监事会的议案》为普通决议事项，由出席会议的有表决权普通股股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
十一、本次股东会议案不存在关联股东需回避表决的情形。
十二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会进行见证，并出具法律意见。
兴业银行股份有限公司关于修订章程的议案
各位股东：
根据《公司法》等最新法律法规、监管规定以及最新监管要求，本行拟对《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称公司章程）进行修订。修订后，公司章程共12章、274条。具体修订内容详见本议案附件。
本议案已于2025年8月28日经本行第十一届董事会第十次会议审议通过、于2025年8月27日经本行第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。同时，提请股东会批准董事会授权管理层根据监管机构的意见或要求对公司章程进行调整和修订，办理公司章程修订报批、市场监督管理机构备案等相关事宜。修订后的公司章程自金融监管总局核准之日起生效。
专此报告，请予审议。
附件：《兴业银行股份有限公司章程》修订条款对照
2025年第一次临时股东会文件一审议议案
附件
《兴业银行股份有限公司章程》
修订条款对照
原条款
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第一章总则 | |
| 第一条为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订制定本章程。 |
| 第二条本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58号），经中国人民银行以银复〔1988〕347号文批准设立的股份制商业银行，于1988年8月22日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执照。本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的B0013H135010001号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局 | 第二条本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58号），经中国人民银行以银复〔1988〕347号文批准设立的股份制商业银行，于1988年8月22日在福建省工商行政管理局（现为福建省市场监督管理局）注册登记成立并取得营业执照。本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的B0013H135010001号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《企业法人营业执照》，是具有法人资格的金融机构。 | 福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350000158142711F的《企业法人营业执照》，是具有法人资格的金融机构。 |
| 第三条本行于2007年1月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2007〕10号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股10.01亿股，并于2007年2月5日在上海证券交易所上市。本行于2014年11月21日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2014〕1231号文核准，发行优先股不超过2.6亿股。首期发行1.3亿股于2014年12月19日在上海证券交易所开始转让，第二期发行1.3亿股于2015年7月17日在上海证券交易所开始转让。 | 第三条本行于2007年1月12日经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2007〕10号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股10.01亿股，并于2007年2月5日在上海证券交易所上市。本行于2014年11月21日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2014〕1231号文核准，发行优先股不超过2.6亿股。首期发行1.3亿股于2014年12月19日在上海证券交易所开始转让，第二期发行1.3亿股于2015年7月17日在上海证券交易所开始转让。本行于2018年12月25日经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2018〕2164号文核准，发行优先股不超过3亿股，于2019年4月26日在上海证券交易所开始转让。2025年7月1日，本行根据优先股赎回条款和条件赎回全部优先股。本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 |
| 第六条本行注册资本：人民币20,774,190,751元。 | 第六条本行注册资本：人民币21,162,840,072元。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第八条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共产党章程》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 第八条根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共产党章程》有关规定，本行设立中国共产党的组织，总行设立中国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以下简称党委），党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，支持本行的其他治理主体依法行使职权。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第九条董事长为本行的法定代表人。 | 第九条董事长为代表本行执行本行事务的董事，的并担任法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本行的资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 | 第十条本行的资本划分为股份，本行的全部股份采用面额股，同种类类别股份每股金额相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产财产为限对本行债务承担责任。 |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 |
| 第十二条本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称副行长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。 | 第十二条本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称副行长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核或备案。 |
| 第十三条本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。 | 第十三条本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或者地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的分支机构可以经营所在地法令法律、法规许可的一切银行业务或者其它其他业务。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。 |
| 第十四条党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。 | 第十四条党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本行的重大问题事项作为董事会、高级管理层决策重大问题事项的前置程序。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | |
| 第十五条本行的经营宗旨：实施从严治行、专家办行、科技 | 第十五条本行的经营宗旨：诚实守信，不逾越底线；以义取 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益，促进环境友好、经济发展和社会进步。 | 利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作非为。实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益，促进环境友好、经济发展和社会进步。本行坚持金融高质量发展，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，打造价值银行，为金融强国建设贡献力量。 |
| 第十六条经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 第十六条经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构批准，并经本行公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或者许可证件为准） |
| 第三章股份 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第一节股份发行 | |
| 第十七条本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先股不纳入计算。除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份”“股票”“股本”“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。 | 第十七条本行发行的股份为包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类类别股份。本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先股不纳入计算。除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。 |
| 第十八条本行的股份采取股票的形式。 | 第十八条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票为记名股票。 |
| 第十九条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十条本行发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条本行发行的股票面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十二条本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华 | 第二十二条本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为1988年7月15日。 | 兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为1988年7月15日。公司设立时注册资本为1,500,000,000元。 |
| 第二十三条本行股本结构为：普通股20,774,190,751股，每股面值1元；优先股5.6亿股，每股面值100元。 | 第二十三条截至2025年7月9日，本行已发行的股份数为21,162,840,072股，股本结构为：普通股21,162,840,072股，每股面值1元；优先股5.6亿股，每股面值100元。 |
| 第二十四条本行及本行的子公司、分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。 | 第二十四条本行及或者本行的子公司、分支机构（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款借款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助，为他人取得本行的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | |
| 第二十五条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行普通股股份；（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；（四）以公积金转增注册资本；（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法 | 第二十五条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开向不特定对象发行普通股股份；（二）非公开向特定对象发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；（四）以公积金转增注册资本；（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准规定的其他方式。本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 | 律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 |
| 第二十七条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五）赎回优先股；（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。 | 第二十七条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五）赎回优先股；（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。 |
| 第二十八条本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）赎回优先股的方式； | 第二十八条本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）赎回优先股的方式； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式或者法律、法规、监管文件等规定的其他方式进行。 |
| 第二十九条本行因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十九条本行因本章程第二十七条第(一)项、第（二）项的原因规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（六）项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | |
| 第三十条本行的股份可以依法转让。根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 | 第三十条本行的股份可以应当依法转让。根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总额总数百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 |
| 第三十一条本行不接受本行股票作为质押权的标的。 | 第三十一条本行不接受本行股票股份作为质押权的标的。 |
| 第三十二条本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股份总数的百分之二十五；所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起一年 | 第三十二条本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的普通股股份或者优先股股份不得超过其所持有本行同种类类别股份总数的百分之二十五；所持本行普通 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。 | 股股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四节优先股的特别规定 | |
| 第三十五条优先股股东享有以下权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大会并行使表决权； | 第三十五条优先股股东享有以下权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大会并行使表决权； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | （四）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 |
| 第三十八条除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第三十八条除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或者累计减少注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一票表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第三十九条本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门 | 第三十九条本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。 | 门规章规定或者该次优先股发行时约定的方式确定。优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。 |
| 第四十一条本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转换为普通股。 | 第四十一条本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或者优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转换为普通股。 |
| 第四十二条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）有权请求召开临时股东大会的股东；（二）有权召集和主持股东大会的股东；（三）有权提交股东大会临时提案的股东；（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 | 第四十二条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）有权请求召开临时股东大会的股东；（二）有权召集和主持股东大会的股东；（三）有权提交股东大会临时提案的股东；（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 |
| 第四章党组织 | |
| 第四十三条在本行中，设立中国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员 | 第四十三条本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动，践行好金融工作的政治性、人民性。在本行中，设立中国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 下简称“党委”）,党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委由上级纪委监委向本行派驻纪检监察组，本行下辖各级党委按党章规定设立纪律检查委员会或者纪律检查委员，党总支和支部委员会设立纪律检查委员。 |
| 第四十四条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署;（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作;（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任;（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展; | 第四十四条党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规、规范性文件履行以下职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高质量党建引领本行高质量发展;（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子和干部人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍;（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作; |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。 | （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉兴业建设，支持纪委派驻本行纪检监察组及纪委切实履行监督责任;（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展;（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取职工工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职工切身利益的重大问题必须应当经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。 |
| 第五章股东和股东大会 | 第五章股东和股东大会 |
| 第一节股东 | |
| 第四十五条本行股东为依法持有本行股份的人。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平对待所有股东。 | 第四十五条本行股东为依法持有本行股份的人。股东按其持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平对待所有股东。 |
| 第四十六条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 | 第四十六条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 |
| 第四十七条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 | 第四十七条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十八条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | 第四十八条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，；连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东可以查阅会计账簿、会计凭证；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 |
| 第四十九条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十九条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述除会计账簿、会计凭证外的有关信息或者索取资料的，应当向本行提出书面请求，并提供证明其持有 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 本行股份的种类类别以及持股数量的书面文件。本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | |
| 第五十条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第五十一条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第五十一条董事会审计与关联交易控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以有权书面请求监事会董事会审计与关联交易控制委员会向人民法院提起诉讼；监事会董事会审计与关联交易控制委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会董事会审计与关联交易控制委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第五十三条本行股东承担下列义务：（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（二）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持 | 第五十三条本行股东承担下列义务：（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（二）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程，依法对本行履行诚信义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 有本行股份；（四）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；（九）不得谋取不当利益，股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者其他股东、利益相关者的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， | 持有本行股份；（四）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股抽回其股本；（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；（九）不得谋取不当利益，股东及其控股股东、实际控制人不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者其他股东、利益相关者的利益合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十三）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。本行主要股东应根据有关法律法规和监管规章作出并履行承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理有关监管规章和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有本行股份不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”是指对本行的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定，包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。 | 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（十）应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或者其派出机构可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十三）法律、行政法规、监管规定及本行章程规定应当承担的其他义务。本行主要股东应根据有关法律法规和监管规章作出并履行承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责任和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理有关监管规章和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或者控制本行百分之五以上股份或者表决权，或者持有本行股份不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”是指对本行的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定，包括但不限于派驻董事、监事或者高级管理人员、通过协议或者其他方式影响本行的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 督管理机构或者其派出机构认定的其他情形。本行应当明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。 | |
| 第五十四条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，股东应当支持董事会制定合理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 | 第五十四条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，股东应当支持董事会制定合理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或者合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 |
| 第五十五条本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。 | 第五十五条本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。以应对资产增长或者支付到期债务的情形。 |
| 第五十六条本行与主要股东及其关联单位进行关联交易的条件不得优于对非关联方同类交易的条件。同一主要股东在本行的授信余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。对主要股东的关联单位的授信余额在计算比率时应与本行对该股东的授信余额合并计算。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。 | 第五十六条本行与主要股东及其关联单位进行关联交易的条件不得优于对非关联方同类交易的条件。同一主要股东在本行的授信余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。对主要股东的关联单位的授信余额在计算比率时应与本行对该股东的授信余额合并计算。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。 |
| 第五十七条本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。 | 第五十七条本行不得为股东及其关联方单位的债务提供融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但股东关联方以银行存单或者国债提供足额反担保且反担保的金额不低于上述融 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。本行为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 | 资性担保金额的除外。前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。本行为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 第五十八条股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值的，不得将本行股票再行质押。股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的50%时，应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。 | 第五十八条股东将其持有的本行股份以质押或者其他形式为自己或者他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制本行2%百分之二以上股份或者表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值的，不得将本行股票再行质押。股东质押本行股份数量达到或者超过其持有的本行股份的50%百分之五十时，应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 上的表决权进行限制。 | |
| 第五十九条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害本行和其他股东的利益。 | 第五十九条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害本行和其他股东的利益。 |
| 第二节控股股东、实际控制人 | |
| 第六十条本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股东：（一）持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第六十条本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股东：（一）持有的股份占本行股本总额超过百分之五十以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第六十一条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 若本行无控股股东及实际控制人，则本行第一大股东及其最终控制人应当依照法律、行政法规、监管规定，适用本节规定。 | |
| 第六十二条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用股东权利或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用本行资金；（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；（九）法律、行政法规、监管规定和本章程的其他规定。 | |
| 第六十三条本行控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行股权结构和经营稳定。 | |
| 第六十四条本行控股股东、实际控制人转让其所持有的本行 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 股份的，应当遵守法律、行政法规、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二三节股东大会的一般规定 |
| 第六十一条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议变更募集资金用途事项；（九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；（十）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十一）对本行上市作出决议；（十二）对发行本行债券作出决议；（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）修改本章程；（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六）审议批准本章程第五十七规定的担保事项；（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金 | 第六十五条公司股东会由全体股东组成。股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（职工董事除外）、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）（二）审议批准董事会的报告；（四）（三）审议批准监事会的报告；（五）（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）（五）审议变更募集资金用途事项；（九）（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；（十）（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十一）（八）对本行上市作出决议；（十二）（九）对发行本行债券作出决议；（十三）（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）（十一）修改本章程；（十五）（十二）对本行聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）（十三）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（十七）（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（二十）（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第六十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 | 第六十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 |
| 第六十三条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足十人时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务 | 第六十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足十人时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；（六）二分之一以上过半数且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第六十四条本行召开股东大会的地点为本行住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十八条本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第六十五条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第六十九条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第三四节股东大会的召集 |
| 第六十六条董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 | 第七十条董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 |
| 第六十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 | 第七十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 会的，将说明理由并公告。 | 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第七十二条监事会董事会审计与关联交易控制委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会审计与关联交易控制委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会董事会审计与关联交易控制委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十九条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 | 第七十三条单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会董事 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。 | 会审计与关联交易控制委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计与关联交易控制委员会提出请求。监事会董事会审计与关联交易控制委员会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，监事会董事会审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内作出书面反馈发出股东会通知的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须应当达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或者自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。 |
| 第七十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十四条监事会董事会审计与关联交易控制委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第七十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第七十五条对于监事会董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第七十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 第七十六条监事会董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四五节股东大会的提案与通知 |
| 第七十三条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达。 | 第七十七条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或者送达。 |
| 第七十四条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十八条本行召开股东大会，董事会、监事会董事会审计与关联交易控制委员会以及单独或者合并持有本行百分之三一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合本章程第七十七三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第七十五条召集人将在年度股东大会召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第七十九条召集人将在年度股东大会召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第七十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第八十条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第八十一条股东大会拟讨论董事（职工董事除外）、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第八十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第五六节股东大会的召开 |
| 第七十九条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第八十三条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第八十条股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第八十四条股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代理人普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第八十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第八十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；（一）（二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第八十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第八十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 第八十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 |
| 第八十五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十八条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第八十六条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 | 第八十九条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十七条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第九十条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会战略与ESG委员会推举一名董事主持，董事会战略与ESG委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第九十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会战略与ESG委员会推举一名董事主持，董事会战略与ESG委员会未推举董事主持时，由半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东大会，由监事会主席董事会审计与关联交易控制委员会主任委员主持。监事会主席董事会审计与关联交易控制委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上过半数监事董事会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控制委员会成员主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数以上过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十九条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 | 第九十二条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第九十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 | 第九十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 |
| 第九十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第九十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第九十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第九十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 | 第九十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。 | 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。 |
| 第九十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第九十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六七节股东大会的表决和决议 |
| 第九十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第九十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度财务预算方案、决算方案；（五）本行年度报告； | 第一百条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度财务预算方案、决算方案；（五）（四）本行年度报告； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （六）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上，或法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易；（七）本行重大对外投资或收购、出售事项；（八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （六）（五）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%百分之五以上，或者法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易；（七）（六）本行重大对外投资或者收购、出售事项；（八）（七）除法律、行政法规、规章或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。本章程所称重大关联交易，是指本行适用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。 |
| 第九十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行发行债券或者上市；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）罢免独立董事；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百零一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行发行债券或者上市；（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）罢免解任独立董事；（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 | 第一百零二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百条股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。 | 第一百零三条股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。 |
| 第一百零一条本行召开股东大会时将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 第一百零四条本行召开股东大会时将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会国务院证券监督管理机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百零二条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立 | 第一百零五条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第一百零三条董事、监事提名的方式和程序为：（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、监事会可以提出非职工代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。（二）董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足 | 第一百零六条董事、监事提名的方式和程序为：（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任的除职工董事和独立董事之外的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事候选人、监事的建议名单；持有或者合并单独或者合并持有本行发行在外有表决权股份股份（含表决权恢复的优先股等）总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人建议，持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东、监事会可以提出非职工代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。（二）董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 够的了解。（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。（四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节规定的程序进行。（五）职工代表出任的监事由监事会或工会提名，经本行职工代表大会选举产生。（六）遇有临时增补董事或者监事的，由董事会或者监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。（四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节规定的程序进行。（五）职工代表出任的监事由监事会或工会提名董事，经本行职工代表大会选举产生。（六）遇有临时增补董事或者监事的，由董事会或者监事会提出，建议经股东大会予以选举或更换。 |
| 第一百零四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第一百零七条董事（职工董事除外）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事（职工董事除外）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事（职工董事除外）或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百零五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百零八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第一百零六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， | 第一百零九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 若变更，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第一百零七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第一百一十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百零八条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百一十一条股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第一百零九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 | 第一百一十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百一十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百一十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百一十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百一十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百一十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百一十八条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第六章董事和董事会 | |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百一十六条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 | 第一百一十九条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在本行除担任除董事职务外，的其他还承担高级经营管理职务人员职责的董事。执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会董事会审计与关联交易控制委员会的监督工作，确保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理层向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。本行设职工董事，职工董事是指由本行职工代表担任，且不 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 由本行高级管理人员兼任的董事。 | |
| 第一百一十七条本行董事应具备以下基本条件：（一）年龄在25岁以上，健康状况良好；（二）具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称；（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（五）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 | 第一百二十条本行董事应具备以下基本条件：（一）年龄在25岁以上，健康状况良好；（二）具有完全民事行为能力；（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行董事职责的工作经历，且具有担任职务所需的知识、经验及能力；（四）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；（五）了解拟任职机构的公司治理结构、公司章程和董事会职责；（六）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；（七）具有良好的品行、声誉；（八）具有良好的金融、经济等从业记录；（九）个人及家庭财务稳健；（十）具有担任相应职务所需的独立性；（十一）有足够的时间和精力有效地履行董事职责，履行对金融机构的忠实与勤勉义务。（二）具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称；（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（五）有足够的时间和精力有效地履行董事职责； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （六）熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章；（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表。 | |
| 第一百一十八条有下列情形之一的，不能担任本行董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚，期限未满的；（七）因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（八）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（九）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 | 第一百二十一条有下列情形之一的，不能担任本行董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任或者曾任被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照机构的董事（理事）或者高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或者吊销营业执照不负有个人责任的除外；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）本人或者其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；（六）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（七）对曾任职机构违法违规经营活动或者重大损失负有直接责任或者领导责任，情节严重的；（八）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | （九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或者案件查处的；（十）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；（十一）被取消一定期限任职资格未届满的，或者被取消终身任职资格的；（十二）被国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或者其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年的。被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（十三）本人及其近亲属合并持有本行百分之五以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；（十四）本人及其所控股的股东单位合并持有本行百分之五以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；（十五）本人或者其配偶在持有本行百分之五以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或者其配偶没有关系的除外；（十六）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或者明显分散其在本行履职时间和精力的情形。（十七）存在相关法律、法规或者本行章程规定的不符合任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的；（十八）存在其他法律、行政法规或者部门规章规定的不得 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 担任上市公司或者金融机构董事的情形的。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构处以市场禁入处罚，期限未满的；（七）因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或组织罢免职务的人员；（八）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（九）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换公司将解除其职务，停止其履职。本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。 | |
| 第一百一十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。自国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满，可连选连任，连选连任的任期从股东大会通过之日起计算。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一。 | 第一百二十二条董事（职工董事除外）由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务。决议作出之日解任生效。董事任期三年。，自国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满，可连选连任，连选连任的任期自选举产生从股东大会通过之日起计算。董事在任期届满以前，股东大会不 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 本行董事会不设由职工代表担任的董事。 | 得无故解除其职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一。本行董事会不设由职工代表担任的董事。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 |
| 第一百二十一条董事履行如下职责或义务：（一）有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（三）对董事会决议承担责任；（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（七）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职。 | 第一百二十四条董事履行如下职责或者义务：（一）有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（三）对董事会决议承担责任；（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（七）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第一百二十二条董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规、规章和本行章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 | |
| 第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，并应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况； | 第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，并应公平对待所有股东； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会董事会审计与关联交易控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事董事会审计与关联交易控制委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十四条未经本行章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百二十七条未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百二十五条董事个人或其所任职的企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。 | 第一百二十八条董事个人或者其所任职的企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。董事直接或者间接与本行订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用前款规定。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或者董事代表提出回避请求。 | |
| 第一百二十六条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能发生利害关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事作了本章程第一百二十五条所规定的披露。 | 第一百二十九条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或者可能发生利害关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事作了本章程第一百二十八五条所规定的披露。 |
| 第一百二十七条董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以通过电话或电视会议参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。 | 第一百三十条董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若未能亲自出席三分之二以上的会议或者连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以通过电话或者电视会议参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。 |
| 第一百二十八条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于法定最低人数或章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。本行正在进行重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞职。在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股 | 第一百三十一条董事可以在任期届满前提出辞职辞任。董事辞职辞任应当向董事会本行提交书面辞职报告。董事会本行将在二日两个交易日内披露有关情况。董事任期届满，或者董事在任期内辞职辞任导致本行董事会成员低于法定最低人数或者章程规定人数的三分之二时；董事会审计与关联交易控制委员会成员辞任导致董事会审计与关联交易控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；独立董事辞任导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本行章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；出现上述情形的，本行应当及时启动董事选举程序， |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 召开股东大会选举董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。本行正在进行重大风险处置时，未经监管机构批准，董事不得辞职辞任。在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免解任、死亡、独立董事丧失独立性辞职辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
| 第一百二十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百三十二条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百三十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对本行造成损失的，应当 | 第一百三十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对本行造成损失的， |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 承担赔偿责任。 | 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十一条经股东大会批准，本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用，由本行承担。 | 第一百三十四条经股东大会批准，本行可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规、规章和本行章程规定而导致的责任除外。本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。董事参加董事会会议或者因本行工作需要而产生的差旅费、住宿费等合理费用，由本行承担。 |
| 第二节独立董事 | |
| 第一百三十二条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第一百三十五条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本行董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、监管机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十三条本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外，下列人员不得担任独立董事：（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员； | 第一百三十六条本章程关于董事任职条件的规定适用于独立董事。此外，下列人员不得担任独立董事：（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；（二）本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单位任职的人员； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（八）最近一年内曾经具有以上情形之一的人员；（九）有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员；（十）国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构认定的其他人员。 | （三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（八）最近一年内曾经具有以上情形之一的人员；（一）本人或者其近亲属、主要社会关系在本行或者本行附属企业任职；（二）本人及其近亲属直接或者间接合并持有本行已发行股份百分之一以上；本人或者其配偶、父母、子女是本行前十名股东中的自然人；（三）本人或者其近亲属在直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上的股东任职；本人或者其配偶、父母、子女在本行前五名股东任职；（四）本人或者其配偶、父母、子女在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职；（五）本人与本行及本行控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 股股东、实际控制人任职；（六）本人或者其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；本人系为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；（七）本人或者其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（八）本人就任前三年内曾经在本行或者本行控股或者实际控制的企业任职；（九）本人或者其近亲属可能被本行主要股东、高级管理层控制或者通过各种方式可施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性；（十）最近十二个月内曾经具有以上（一）至（六）项情形之一的人员；（十一）有关监管机构认定或者根据法律、行政法规以及本行章程规定不得担任独立董事的其他人员。本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。担任本行独立董事除具备董事任职条件外，还应当符合下列条件：（一）符合本章程规定的独立性要求； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（三）法律、行政法规、监管机构、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百三十四条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 | 第一百三十七条独立董事对本行及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行章程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的本行及本行主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，且原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 |
| 第一百三十五条独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 | 第一百三十八条独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任董事会风险管理、合规与消费者权益保护委员会，以及董事会审计与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 |
| 第一百三十六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定： | 第一百三十九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定： |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事，已提名董事的股东及关联方不得再提名独立董事；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应向股东披露以上信息；（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料报送国务院银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人；（四）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董事累计任职时间不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。 | （一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份（含表决权恢复的优先股）百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事，已提名董事的股东及关联方不得再提名独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应向股东披露以上信息；（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。（三）（四）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应按照法律、法规的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送国务院银行业监督管理机构等有关监管机构证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东会选举。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人；（五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。（四）（六）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任。独立董事累计连续任职时间不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。 | |
| 第一百三十七条独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的；（三）根据法律、行政法规、规章或本行章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集 | 第一百四十条独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免解任：（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职辞任的；（二）连续三两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，或者一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的；（三）根据法律、行政法规、规章或者本行章程规定，不得或者不适合继续担任独立董事的其他情形。独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。董事会或监事会提请罢免解除独立董事职务的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免解除独立董事职务提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 临时会议听取独立董事的陈述和辩解。董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开一个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 | 一提案。独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。董事会、监事会提请股东大会罢免解除独立董事职务，应当在股东大会召开一个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免解任提案的独立董事发出通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免解任提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或者书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 |
| 第一百三十八条因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，导致本行董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。 | 第一百四十一条因严重失职被有关监管机关取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合法律、法规规定的独立性条件或者其他不适合履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述情形提出辞职辞任或者被解除职务导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事人数或者比例低于有关法律、行政法规、规章或者本行章程规定的最低人数或者 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 要求的比例，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应尽快召开股东大会选举并补足。 | |
| 第一百三十九条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：（一）泄露本行商业秘密，损害本行商业利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。 | 第一百四十二条独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：（一）泄露本行商业秘密，损害本行商业利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或者本行章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。 |
| 第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在二日两个交易日内披露有关情况独立董事辞职的原因及关注事项。如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行独立董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 生效。 | |
| 第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对相关法律、法规规定的本行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百四十一条独立董事除享有本行董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应 | 第一百四十五条独立董事除享有本行董事的职权外，具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；（三）（二）向董事会提请提议召开临时股东大会；（四）（三）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 将有关情况予以披露。 | （六）可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票权。（六）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使上述本条第一款（一）至（三）项特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上的过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，本行将及时披露。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露将披露具体情况和理由。 |
| 第一百四十六条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购情况下，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十七条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百四十二条本章程所称“重大关联交易”，是指本行适用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。 | 第一百四十二条本章程所称“重大关联交易”，是指本行适用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。 |
| 第一百四十三条独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行重大关联交易；（五）利润分配方案；（六）利润分配规划；（七）调整利润分配政策；（八）外部审计师的聘任或解聘；（九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（十）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 | 第一百四十八条独立董事应当对以下重大事项向董事会或者股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；（四）本行重大关联交易；（五）利润分配方案；（六）利润分配规划；（七）调整利润分配政策；（八）（六）外部审计师的聘任或者解聘；（九）（七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（十）（八）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 应将各独立董事的意见分别披露。全体独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 | 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。全体独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。 |
| 第一百四十四条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机关报告。本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 | 第一百四十九条独立董事在履行职责过程中，应当持续关注本行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项相关的董事会决议执行情况，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行机构和人员有存在违反法律、行政法规、规章及本行章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机关报告应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行应当及时披露。本行出现公司治理机制重大缺陷或者公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。 |
| 第一百四十五条董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条董事会决议违反法律、行政法规、规章或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 | 第一百五十一条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：（一）提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年；（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担；（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行的主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 得足够的资源和必要的专业意见。（二）本行应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。（三）独立董事履行职权时，本行董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。（四）本行应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年；（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由本行承担；（五）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、监管规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。本行应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。（六）在独立董事任期内，本行应当给予独立董事适当的向 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 独立董事支付与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案方案，股东大会审议通过，并在本行年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应不得从本行及本行的主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | |
| 第一百四十七条董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 | 第一百五十二条董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 |
| 第一百四十九条本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换和罢免、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 | 第一百四十九条本节有关独立董事任职资格及条件、独立董事的提名、选举、更换和罢免解任、就职及辞职、基本义务、工作时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和费用、评价报告等的规定适用于本行外部监事。 |
| 第三节董事会 | 第三节董事会 |
| 第一百五十条本行设董事会，对股东大会负责。 | 第一百五十四条本行设董事会，对股东大会负责。董事会由十至十五九名董事组成，其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 |
| 第一百五十一条董事会由十至十五名董事组成，其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 | |
| 第一百五十二条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百五十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；（四）制订审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购、出售资产事项；（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易；（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项，并根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；（十六）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； | （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和、收购、出售资产、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；（九）审议批准应该由股东会审议之外的重大关联交易在权限范围内审议批准关联交易事项；（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事项，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；（十三）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策及制度并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担ESG管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；（二十三）定期评估并完善本行公司治理；（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十五）承担股东事务的管理责任；（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项； | 计的独立性和有效性承担最终责任；（十六）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担ESG管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，确保公平对待消费者，并将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中；对消费者权益保护工作进行总体规划和指导，将消费者权益保护工作纳入公司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，对相关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护工作计划、开展情况、重大事项、信息披露等，并形成决议。定 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （二十八）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其他职权。 | 期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；（二十三）定期评估并完善本行公司治理；（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十五）承担股东事务的管理责任；（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和依责处理可能或者已经造成重大风险和损失的事项；（二十八）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或者股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十三条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百五十六条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 |
| 第一百五十五条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百五十八条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百五十六条董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”，包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在5亿元以下的，由高级管理层制订方案，董事会战略与ESG委员会批准；单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下（大于5亿元）的，由董事会战略与ESG委员会制订方案，董事会批准； | 第一百五十九条董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，规定明确建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”，包括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在5亿元以下 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的，由董事会制订方案，股东大会批准。本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在1亿元以下的由董事会授权行长批准，单笔金额在5亿元以下的（大于1亿元）由董事会授权董事会战略与ESG委员会批准，单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的（大于5亿元）由董事会批准，单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。 | 的，由高级管理层制订方案，董事会战略与ESG委员会批准；单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下（大于5亿元）的，由董事会战略与ESG委员会制订方案，董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的，由董事会制订方案，股东大会批准。本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在1亿元以下的由董事会授权行长批准，单笔金额在5亿元以下的（大于1亿元）由董事会授权董事会战略与ESG委员会批准，单笔金额在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下的（大于5亿元）由董事会批准，单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的由股东大会批准。 |
| 第一百六十六条本行呆账核销的年度总额预算，由行长提出，经董事会风险管理与消费者权益保护委员会审核，由董事会决定。在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销，单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下同）金额在1亿元以下的由行长批准，单个项目金额在3亿元以下的（大于1亿元）由董事会战略与ESG委员会批准，单个项目金额大于3亿元的由董事会批准。 | 第一百六十一条本行呆账核销的年度总额预算，由行长提出，经董事会风险管理合规与消费者权益保护委员会审核，由董事会决定。在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销，单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下同）金额在1亿元以下的由行长批准，单个项目金额在3亿元以下的（大于1亿元）由董事会战略与ESG委员会批准，单个项目金额大于3亿元的由董事会批准。 |
| 第一百六十七条董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百六十二条董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免解任。 |
| 第一百六十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、债券及其他有价证券； | 第一百六十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、债券及其他有价证券； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的其他职权。 | （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或者董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十九条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百六十四条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百七十条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 | 第一百六十五条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。 |
| 第一百七十一条下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一或两名以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。 | 第一百六十六条下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）过半数或两名以上独立董事提议时；（五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议时；（六）行长提议时。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第一百七十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记名投票或举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百六十九条董事会会议应当由有过半数的董事出席方可举行。董事会决议采取记名投票或者举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须应当经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百七十五条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事三分之二以上通过。董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。 | 第一百七十条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资或者重大收购出售资产方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签方式表决作出决议，不应实行通讯表决，且必须应当经全体董事三分之二以上表决通过。董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百七十六条董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 | 第一百七十一条董事会在行长聘任期限内解除其职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事会根据行长的提名聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，不得未经行长提名直接聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员。 |
| 第一百七十七条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， | 第一百七十二条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或者发表意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限授权范围和有 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 | 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权投票权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 |
| 第一百七十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百七十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以上通过。 |
| 第一百七十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 | 第一百七十四条董事会会议应当有记录对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 |
| 第一百八十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 | 第一百七十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 第一百八十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百七十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百五十九条董事会设立风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委员会由三至五名董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数；风险管理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。审计与关联交 | 第一百七十七条本行董事会设立战略与ESG委员会、风险管理合规与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。本章程所称审计与关联交易控制委员会，即公司法所称的审计委员会。董事会战略与ESG委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会战略与ESG委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。除董事会战略与ESG委员会以外的各专门委员会由三至五名董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或者工作经验。董事会审计与关联交易控制委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数当过半数；董事会审计与关联交易控制委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事；董事会风险管理合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，董事会审计与关联交易控制委 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。风险管理与消费者权益保护委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验，审计与关联交易控制委员会主任委员应当为会计专业人士。 | 员会成员应当具有财务、审计、会计或者法律等某一方面的专业知识和工作经验，董事会薪酬考核委员会中至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本行控股股东提名的董事不得担任董事会审计与关联交易控制委员会和董事会提名委员会的成员。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。董事会审计与关联交易控制委员会、董事会提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董事担任。董事会风险管理合规与董事会消费者权益保护委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验，董事会审计与关联交易控制委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会成员中的职工董事可以成为董事会审计与关联交易控制委员会成员。 |
| 第一百六十四条董事会所设各委员会对董事会负责，依据本章程及董事会工作规则开展工作。同一董事可以同时在若干个委员会任职。 | 第一百七十八条董事会所设各委员会对董事会负责，依据本章程及董事会工作规则开展工作。依照法律法规、监管规定和本章程履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。同一董事可以同时在若干个委员会任职。 |
| 第一百五十八条董事会设立战略与ESG委员会。董事会战略与ESG委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会战略与ESG委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权，董事会战略与ESG委员会行使下列职责： | 第一百七十九条董事会设立战略与ESG委员会。董事会战略与ESG委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董事会表决通过。董事会战略与ESG委员会设主席一名，由董事长担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的授权，董事会战略与ESG委员会行使下列职责： |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；（二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG战略规划、重大政策与基本制度，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，推动ESG战略执行和建立有效的ESG风险管理与内控体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大事项，并向董事会提出建议；（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制；（六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项；（七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（八）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标； | （一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议；（二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG战略规划、重大政策与基本制度，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，推动ESG战略执行和建立有效的ESG风险管理与内控体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大事项，并向董事会提出建议；（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方案等；评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制；（六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行等总行直属机构的设置事项；（七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（八）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （九）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议情况；（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（十一）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 | （九）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促贯彻董事会决议情况；（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（十一）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。 |
| 第一百六十条风险管理与消费者权益保护委员会行使下列职责：（一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关执行情况；（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险；（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；（七）审核单个项目金额大于1亿元的呆账项目核销，按章程规定的权限相应报送董事会战略与ESG委员会或董事会审议批准； | 第一百八十条董事会风险管理合规与消费者权益保护委员会行使下列职责：（一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关执行情况；（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险；（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；（七）审核单个项目金额大于1亿元的呆账项目核销，按章程规定的权限相应报送董事会战略与ESG委员会或者董事会审议批准； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管理体系的建设；（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题，指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，定期审议和研究消费者权益保护相关报告，协助指导、监督、评价消费者权益保护工作并督促相关问题落实整改，并向董事会提出建议；（十一）董事会授权的其他事宜。 | （八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管理体系的建设；（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及和研究消费者权益保护部门工作相关报告，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题协助指导、监督、评价消费者权益保护工作并督促相关问题落实整改，并向董事会提出建议；（十一）评估本行合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决本行合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；（十二）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百六十一条审计与关联交易控制委员会行使下列职责：（一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查风险及合规状况；（二）提议聘请或更换外部审计机构； | 第一百八十一条董事会审计与关联交易控制委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职责：（一）检查本行财务，的包括会计政策、财务状况和财务报 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （三）监督本行的内部审计制度及其实施；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断性报告，提交董事会审议；（六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价；（七）对本行关联交易情况进行检查考核；（八）审核需董事会审议的重大关联交易；（九）听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报，审议关于本行整改情况的报告；（十）董事会授权的其他事宜。 | 告程序等，检查风险及合规状况；（二）提议聘请或更换外部审计机构审议聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所相关事项；（三）监督及评估本行的内部审计制度及其实施；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断性报告，提交董事会审议；（六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程序和工作效果进行评价；（七）审议披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告相关事项；（八）对本行关联交易情况进行检查考核；（九）审核需董事会审议的重大关联交易；（十）审议聘任、解聘财务负责人相关事项；（十一）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正相关事项；（十二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（十三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（十四）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十五）听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通报，审议关于本行整改情况的报告； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （十）（十六）法律、行政法规、监管机构规定、本行章程规定或者董事会授权的其他事宜。上述第（二）、（七）、（十）、（十一）项事项应当经董事会审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。 | |
| 第一百六十二条提名委员会行使下列职责：（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议；提升董事提名和选举流程的规范性和透明度；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百八十二条董事会提名委员会行使下列职责负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出建议；提升董事提名和选举流程的规范性和透明度；（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件进行初步审核并向董事会提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十三条薪酬考核委员会行使下列职责：（一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议； | 第一百八十三条董事会薪酬考核委员会行使下列职责负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；确保董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求；（三）董事会授权的其他事宜。 | 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行及考核并提出建议；（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；确保董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求；（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（三）（五）法律、行政法规、监管机构规定、本行章程规定或董事会授权的其他事宜。董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百八十四条董事会审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计与关联交易控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。董事会各专门委员会作出决议，应当经委员会成员的过半数通过。董事会各专门委员会决议的表决，应当一人一票。董事会各专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 议的委员会成员应当在会议记录上签名。董事会各专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会成员未出席专门委员会会议，亦未委托其他成员出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 | |
| 第一百八十四条董事会秘书履行以下职责：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责信息披露事务及其保密工作，保证本行信息的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，及时组织回复证券监督管理机构问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并向证券监督管理机构报告；（八）负责公司股权管理及股份托管登记事务，并负责按监管规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， | 第一百八十八条董事会秘书履行以下职责：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责信息披露事务及其保密工作，保证本行信息的及时、准确、合法、真实和完整；（四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，及时组织回复证券监督管理机构问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规和部门规章的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本行章程时，或者本行作出或者可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并向证券监督管理机构报告；（八）负责公司股权管理及股份托管登记事务，并负责按监管规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（九）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 了解本行财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 了解本行财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第一百八十五条董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理，以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常事务。 | 第一百八十九条董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信息披露、投资者关系管理，以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常事务。 |
| 第一百八十六条本行董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。 | 第一百九十条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。 |
| 第一百八十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百九十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第七章行长和高级管理层 | 第七章行长和高级管理层 |
| 第一百八十八条本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理层成员，但兼任行长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。本行董事长不得兼任本行行长。 | 第一百九十二条本行设行长一名，由董事会决定聘任或者解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或者其他高级管理层成员，但兼任行长、副行长或者其他高级管理层成员职务的董事人数应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关机构的规定。本行董事长不得兼任本行行长。 |
| 第一百八十九条本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于本行高级管理人员。本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条（四）--（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于本行高级管理人员。 | 第一百九十三条本章程第一百一十八条第一百二十一条关于不得担任董事的情形、第一百三十二条关于离职管理制度的规定，同时适用于本行高级管理人员。本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十三条（四）--（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于本行高级管理 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 人员。 | |
| 第一百九十条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第一百九十四条在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 |
| 第一百九十三条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）负责本行的经营管理工作，并向董事会报告工作，组织实施董事会决议；（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权，决定应由股东大会、董事会或者董事会战略与ESG委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制定本行的具体规章制度；（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员；（七）决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解聘以外的本行工作人员，决定其工资、福利、奖惩；（八）授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；（九）提议召开临时董事会会议；（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事会报告；（十一）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或董事会 | 第一百九十七条行长对董事会负责，行使下列职权：（一）负责本行的经营管理工作，并向董事会报告工作，组织实施董事会决议；（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权，决定应由股东大会、董事会或者董事会战略与ESG委员会决定以外的本行内部管理机构和分支机构设置事项；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制定本行的具体规章制度；（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层成员；（七）决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或者解聘以外的本行工作人员，决定其工资、福利、奖惩；（八）授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；（九）提议召开临时董事会会议；（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事会报告；（十一）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或者董事 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 授予的其他职权。 | 会授予的其他职权。 |
| 第一百九十五条行长应当根据董事会或监事会的要求，定期向董事会或者监事会报告本行经营情况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董事会或监事会要求提供的信息，行长必须保证该报告的真实性。 | 第一百九十九条行长应当根据董事会或监事会的要求，定期向董事会或者监事会报告本行经营情况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董事会或监事会要求提供的信息，行长必须应当保证该报告的真实性。 |
| 第一百九十六条行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 第二百条行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或者开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 |
| 第一百九十八条行长工作规则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员：（二）行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第二百零二条行长工作规则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员：（二）行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第二百零一条本行应建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。董事会、高级管理层应对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 | 第二百零五条本行应建立健全内部控制责任制，确保董事会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。董事会、高级管理层应对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 |
| 第二百零二条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。 | 第二百零六条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。 |
| 第二百零三条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则， | 第二百零七条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则， |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。 | 对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或者越权履职。 |
| 第二百零四条高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 | 第二百零八条高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 |
| 第二百零五条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，本行应报国家有关监管机关备案，并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向国家有关监管机关报告。 | 第二百零九条高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，本行应报国家有关监管机关备案，并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会董事会审计与关联交易控制委员会提出异议，并向国家有关监管机关报告。 |
| 第二百零七条高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零八条根据经营管理需要，本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职位。 | 第二百一十二条根据经营管理需要，本行可在高级管理层设置若干高级专业管理职位。关于本行高级管理人员的薪酬考核机制等相关规则，由本行有关机构按照法律、法规及部门规章等规定进行制定，并由有权机构审议或者批准后执行。 |
| 第八章监事和监事会 | 第八章监事和监事会 |
| 第一节监事 | 第一节监事 |
| 第二百零九条本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。由本行职工代表出任的监事和外部监事的比 | 第二百零九条本行监事包括由股东代表、本行职工代表出任的监事和外部监事。由本行职工代表出任的监事和外部监事的比 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 例均不得低于监事人数的三分之一。 | 例均不得低于监事人数的三分之一。 |
| 第二百一十条本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事及高级管理人员不得兼任监事。 | 第二百一十条本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事及高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第二百一十一条监事履行如下职责或义务：（一）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（三）对监事会决议承担责任；（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（六）对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（七）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责或义务。 | 第二百一十一条监事履行如下职责或义务：（一）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（三）对监事会决议承担责任；（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（六）对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（七）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责或义务。 |
| 第二百一十二条监事每届任期三年。股东代表出任的监事、 | 第二百一十二条监事每届任期三年。股东代表出任的监事、 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 | 外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本行职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 |
| 第二百一十三条本行应与监事签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 | 第二百一十三条本行应与监事签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 |
| 第二百一十四条监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会现场会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。职工代表出任的监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告工作，主动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表大会作出决议的事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意见，并行使表决权。 | 第二百一十四条监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会现场会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议或连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟悉的优势，从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。职工代表出任的监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全面地反映，切实维护职工合法权益。职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告工作，主动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表大会作出决议的事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意见，并行使表决权。 |
| 第二百一十五条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 | 第二百一十五条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第二百一十六条监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 | 第二百一十六条监事应当保证本行披露的消息真实、准确、完整。 |
| 第二百一十七条监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十七条监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十八条监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节外部监事 | 第二节外部监事 |
| 第二百一十九条本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体利益。 | 第二百一十九条本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体利益。 |
| 第二百二十条外部监事的任职资格及条件适用本章程第六章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。 | 第二百二十条外部监事的任职资格及条件适用本章程第六章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。 |
| 第二百二十一条因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。 | 第二百二十一条因严重失职被有关监管机关取消任职资格的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取消之日起当然解除。如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部监事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章及本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第二百二十二条外部监事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。 | 第二百二十二条外部监事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。 |
| 第二百二十三条外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 | 第二百二十三条外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最低标准的规定适用于外部监事。 |
| 第二百二十四条监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 | 第二百二十四条监事会对外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。 |
| 第三节监事会 | 第三节监事会 |
| 第二百二十五条本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，其中职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于三分之一；设主席（或称监事长）一名，可以设副主席（或称副监事长），监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会主席不能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行；监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事履行。 | 第二百二十五条本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，其中职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于三分之一；设主席（或称监事长）一名，可以设副主席（或称副监事长），监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会主席不能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行；监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事履行。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第二百二十六条监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。监事会主席应当履行以下职责：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会职责；（三）签署监事会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。 | 第二百二十六条监事会主席应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任。监事会主席应当履行以下职责：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会职责；（三）签署监事会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。 |
| 第二百二十七条监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，必要时向股东大会或有关监管机关报告；（三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、高级管理层成员进行离任审计；（四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估结论；（五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、风险管理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； | 第二百二十七条监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，必要时向股东大会或有关监管机关报告；（三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、高级管理层成员进行离任审计；（四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估结论；（五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、风险管理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综合评价中予以反映；（七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责；（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况，对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问责落实情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存在的问题及时得到整改；（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；（十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价方案、绩效考核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果，对发现的问题予以纠正；（十二）对董事、高级管理人员进行质询；（十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作效率和科学决策；（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（十五）向股东大会提出提案； | （六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综合评价中予以反映；（七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，履行内部控制监督职责；（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况，对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问责落实情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存在的问题及时得到整改；（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；（十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价方案、绩效考核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果，对发现的问题予以纠正；（十二）对董事、高级管理人员进行质询；（十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作效率和科学决策；（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（十五）向股东大会提出提案； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督；对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；（二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予的其他职权。 | （十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督；对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；（二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予的其他职权。 |
| 第二百二十八条监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会由监事组成，人数不得少于三人，其中监督委员会中至少有一名监事是会计专业人士。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，专门委员会主任委员由外部监事担任。各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则开展工作。同一监事可以同时在若干个委员会任职。 | 第二百二十八条监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会由监事组成，人数不得少于三人，其中监督委员会中至少有一名监事是会计专业人士。各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，专门委员会主任委员由外部监事担任。各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则开展工作。同一监事可以同时在若干个委员会任职。 |
| 第二百二十九条监督委员会的主要职责是：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；（二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况， | 第二百二十九条监督委员会的主要职责是：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；（二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况， |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 并向监事会报告；（三）负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织实施；（四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施；（五）指导本行内部审计工作；（六）监事会授权的其他事宜。 | 并向监事会报告；（三）负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制的专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织实施；（四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施；（五）指导本行内部审计工作；（六）监事会授权的其他事宜。 |
| 第二百三十条提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究监事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的监事人选，对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议；（二）研究监事考核的标准，进行考核并提出建议；（三）研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（四）对董事的选聘程序进行监督；（五）负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督评价的方案，提交监事会审议通过后组织实施；（六）对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（七）监事会授权的其他事宜。 | 第二百三十条提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究监事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的监事人选，对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议；（二）研究监事考核的标准，进行考核并提出建议；（三）研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（四）对董事的选聘程序进行监督；（五）负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督评价的方案，提交监事会审议通过后组织实施；（六）对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（七）监事会授权的其他事宜。 |
| 第二百三十一条监事会下设监事会办公室，作为日常办事机构，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 | 第二百三十一条监事会下设监事会办公室，作为日常办事机构，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。 |
| 第二百三十二条监事有了解本行经营情况的权利，并承担相 | 第二百三十二条监事有了解本行经营情况的权利，并承担相 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由本行承担。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 | 应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由本行承担。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工作条件。 |
| 第二百三十三条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。 | 第二百三十三条监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。 |
| 第二百三十四条本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求提供的信息。 | 第二百三十四条本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求提供的信息。 |
| 第二百三十五条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 | 第二百三十五条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 |
| 第二百三十六条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的， | 第二百三十六条监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的， |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。 | 监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。 |
| 第二百三十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由本行承担。 | 第二百三十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理费用由本行承担。 |
| 第二百三十八条监事会会议每年度至少召开四次，由监事会主席召集和主持。有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）监事提议时。 | 第二百三十八条监事会会议每年度至少召开四次，由监事会主席召集和主持。有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召集临时监事会会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）监事提议时。 |
| 第二百三十九条监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 | 第二百三十九条监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开五日前送达。 |
| 第二百四十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点；（二）会议期限；（三）提交会议审议的事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 第二百四十条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点；（二）会议期限；（三）提交会议审议的事由及议题；（四）发出通知的日期。 |
| 第二百四十一条监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放 | 第二百四十一条监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 弃在该次会议上的投票权。 | 弃在该次会议上的投票权。 |
| 第二百四十二条监事会的议事方式为：由监事会主席或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。 | 第二百四十二条监事会的议事方式为：由监事会主席或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。 |
| 第二百四十三条监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下，可以以通讯方式进行，并作出决议，由参会监事签字。 | 第二百四十三条监事会会议在保障监事知情并充分表达意见的前提下，可以以通讯方式进行，并作出决议，由参会监事签字。 |
| 第二百四十四条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，监事会的表决程序为：记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半数通过。 | 第二百四十四条监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，监事会的表决程序为：记名投票或举手表决。出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半数通过。 |
| 第二百四十五条监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | 第二百四十五条监事应当在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章及本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 |
| 第二百四十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 | 第二百四十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 |
| 第二百四十七条监事会会议记录包括以下内容：（一）开会的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程； | 第二百四十七条监事会会议记录包括以下内容：（一）开会的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程； |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | （四）监事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第二百四十九条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第二百一十四条本行在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计中期财务报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 |
| 第二百五十二条本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百一十七条本行除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。本行的资产资金，不得以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二百五十三条本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金 | 第二百一十八条本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%百分之五十以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。 | 和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行违反本法律、法规、规章以及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。 |
| 第二百五十四条公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 | 第二百一十九条公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行注册资本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百五十五条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百二十条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第二百五十六条本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 | 第二百二十一条本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行的利润分配政策为：（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实 | 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行的利润分配政策为：（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或者其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定明确、清晰的利润分配股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或者股票或者二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 现的可分配利润的10%。董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 现的可分配利润的10%百分之十。董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或者董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第二百五十八条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门对董事会负责并报告工作，同时接受监事会的指导。 | 第二百二十三条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 审计部门对董事会负责并报告工作，同时接受监事会的指导。 | |
| 第二百二十四条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | |
| 第二百二十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董事会审计与关联交易控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计与关联交易控制委员会直接报告。 | |
| 第二百二十六条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内控管理职能部门负责。本行根据内控管理职能部门出具、董事会审计与关联交易控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 第二百二十七条董事会审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第二百二十八条董事会审计与关联交易控制委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第二百五十九条本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审计工作成果，并不定期地向审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 | 第二百二十九条本行内部审计部门定期向董事会审计与关联交易控制委员会报告审计工作成果，并不定期地向董事会审计与关联交易控制委员会提交专题报告。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | |
| 第二百六十条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百三十条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的国际知名符合《证券法》等法律、法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 期一年，可以续聘。 | |
| 第二百六十一条本行聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百三十一条本行聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百六十二条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 | 第二百三十二条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 |
| 第二百六十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。 | 第二百三十四条会计师事务所的报酬审计费用由股东大会决定。 |
| 第二百六十五条本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提前十五天通知会计师事务所，本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情况。 | 第二百三十五条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天通知会计师事务所，本行股东大会解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情况。 |
| 第十章通知和公告 | 第十九章通知和公告 |
| 第一节通知 | |
| 第二百六十八条本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。本行召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件（含电子邮件）、传真方式之一进行。 | 第二百三十八条本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。本行召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件（含电子邮件）、传真方式之一进行。 |
| 第二百六十九条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通 | 第二百三十九条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。 | 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第二个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。 |
| 第二百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | |
| 第二百七十二条本行可以依法进行合并或分立。本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百四十二条本行可以依法进行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第二百七十三条本行合并或分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；（六）办理解散登记或变更登记。 | 第二百四十三条本行合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但本章程另有规定的除外。本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百七十四条本行合并或分立，合并或分立各方应当编制 | 第二百四十四条本行合并或者分立，合并或者分立各方应当 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。 | 编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百七十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或提供相应的担保。 | 第二百四十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百七十六条本行合并或分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。 | 第二百四十六条本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。 |
| 第二百七十七条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。 | 第二百四十七条本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百七十九条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百四十九条本行需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百八十条本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。本行合并或分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；新设公司的，依法办理设立登记。本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 | 第二百五十条本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；新设公司的，依法办理设立登记。本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 变更登记。 | 变更登记。 |
| 第二百五十一条本行依照本章程第二百一十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | |
| 第二百五十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节解散和清算 | |
| 第二百八十一条本行因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因本行合并或分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。 | 第二百五十三条本行因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因本行合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后生效。本行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 | 本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示，并应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划，。经国务院银行业监督管理机构批准后生效。本行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。 |
| 第二百八十二条本行有本章程第二百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百五十四条本行有本章程第二百五十三、八十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百八十三条本行因本章程第二百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十五条本行因本章程第二百五十三八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本行因本章程第二百五十三条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： | 第二百五十七条清算组在清算期间行使下列职权： |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| （一）通知、公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。 | （一）通知、公告债权人；（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。 |
| 第二百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百五十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百八十七条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确认。 | 第二百五十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 |
| 第二百八十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百六十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为发现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产破产清算。本行经人民法院宣告破产受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百九十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。 | 第二百六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。 |
| 第二百九十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。 | 第二百六十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章修改章程 | 第十二一章修改章程 |
| 第二百九十三条有下列情形之一的，本行应当修改章程：（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规、规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百六十五条有下列情形之一的，本行应当将修改章程：（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规、规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 |
| 第二百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百六十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。 | 第二百六十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。 |
| 第十三章附则 | 第十三二章附则 |
| 第二百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项，依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况处理。 | 第二百六十九条董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项，依照中华人民共和国法律、法规以及监管文件等，结合本行实际情况处理。 |
| 第二百九十八条本行章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百七十条本行章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百九十九条本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 | 第二百七十一条本行可以依据本章程的规定制定实施规则及各项制度。 |
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 股东会议事规则和董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 第三百条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“不足”“以外”“少于”“小于”“大于”“低于”“多于”“超过”不含本数。 | 第二百七十二条本章程所称“以上、”“以内、”“以下”，都含本数；过、“不满、”“不足、”“以外、”“少于、”“小于、”“大于、”“低于、”“多于、”“超过”不含本数。 |
| 第三百零一条本章程由本行股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自生效之日起，《兴业银行股份有限公司章程（2019年修订）》同时废止。 | 第二百七十三条本章程由本行股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自生效之日起，《兴业银行股份有限公司章程（20192022年8月修订）》同时废止。 |
兴业银行股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》等最新法律法规、监管规定以及最新监管要求，并与拟修订的《兴业银行股份有限公司章程》保持一致，拟对《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更名为《兴业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）。修订后，《股东会议事规则》共9章、72条。具体修订内容详见本议案附件。
本议案已于2025年8月28日经本行第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。同时，提请股东会批准董事会授权管理层根据监管机构对本行章程修订的意见或要求，进一步对《股东会议事规则》予以修订完善。修订后的《股东会议事规则》自金融监管总局核准本行章程修订之日起施行。
专此报告，请予审议。
附件：《兴业银行股份有限公司股东会议事规则》修订条款
对照
2025年第一次临时股东会文件二审议议案
附件
《兴业银行股份有限公司股东会议事规则》
修订条款对照
原条款
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效地运作，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章及本行章程的规定，特制定本规则。 | 第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）股东大会的组织和行为，保证股东大会依法、规范、高效地运作，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。 |
| 第二条股东大会由本行全体股东组成。股东大会是本行的权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | 第二条股东大会由本行全体股东组成。股东大会是本行的权力机构，依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 |
| 第二章股东大会的职权 | 第二章股东大会的职权 |
| 第三条本行股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； | 第三条本行股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董事（职工董事除外）、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）（二）审议批准董事会的报告； |
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议变更募集资金用途事项；
（九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；
（十）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（十一）对本行上市作出决议；
（十二）对发行本行债券作出决议；
（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十四）修改本行章程；
（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事项；
（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。
| （四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议变更募集资金用途事项；（九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；（十）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十一）对本行上市作出决议；（十二）对发行本行债券作出决议；（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）修改本行章程；（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事项；（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应由股东大会决定的其他事项。 | （四）审议批准监事会的报告；（五）（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）（五）审议变更募集资金用途事项；（九）（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；（十）（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十一）（八）对本行上市作出决议；（十二）（九）对发行本行债券作出决议；（十三）（十）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）（十一）修改本章程；（十五）（十二）对本行聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十六）（十三）审议批准本行章程第五十七条规定的担保事项；（十七）（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十八）（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）（十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议；（二十）（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四条本行不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。 | 第四条本行不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东大会的法定职权。 |
股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及本行章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
| 股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及本行章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | 股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关监管规定及本行章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 第三章股东大会的召集 | 第三章股东大会的召集 |
| 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 | 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向国务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 |
| 第六条本行召开股东大会的地点为本行住所地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。本行利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作遵照国务院证券业监督管理机构或证券交易所相关规定执行。 | 第六条本行召开股东大会的地点为本行住所地或者股东会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东会提供便利利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。网络投票的具体操作遵照国务院证券业监督管理机构或者证券交易所相关规定执行。 |
| 第七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足十人时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； | 第七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足十人时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时； |
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
| （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | （六）过半数二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第八条董事会应当在本规则第五条和第七条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第八条董事会应当在本规则第五条和第七条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条 | 第九条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并有权出席股东大会的股东类别，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效 |
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| 件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 第十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十二条股东大会拟讨论董事（职工董事除外）、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过国务院证券监督管理机构中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第十三条本行召开股东大会，应由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢 | 第十三条本行召开股东大会，应由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当 |
复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及章程行使表决权。除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
| 复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及章程行使表决权。除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 | 不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及章程行使表决权。除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十四条股东大会会议的筹备工作在董事长领导下，由董事会秘书具体负责。 | 第十四条股东大会会议的筹备工作在董事长领导下，由董事会秘书具体负责。 |
| 第十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 | 第十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 |
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
| 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；（一）（二）代理人的姓名或者名称；（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，分别包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 第十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 |
| 第十九条股东大会会议设立大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）或其他出席者的出席资格，大会主持人可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 | 第十八条股东大会会议设立会议大会秘书处，具体负责会议组织和记录等事宜。为确认出席股东（股东代理人）或者其他出席者的出席资格，会议大会主持人可指派会议大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 |
| 第二十条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 | 第十九条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 |
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
| 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第二十一条股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者，应经大会主持人许可。 | 第二十条股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者，应经会议大会主持人许可。 |
| 第二十二条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十一条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第二十三条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第二十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会战略与ESG委员会推举一名董事主持，董事会战略与ESG委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（或称监事长）主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（或称副监事长）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会战略与ESG委员会推举一名董事主持，董事会战略与ESG委员会未推举董事主持时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会审计与关联交易控制委员会监事会自行召集的股东大会，由董事会审计与关联交易控制委员会主任委员监事会主席（或称监事长）主持。董事会审计与关联交易控制委员会主任委员监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控制委员会成员监事会副主席（或称副监事长）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。 |
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份过半数以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份过半数以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第四章独立董事、监事会、股东提议召开的临时股东大会 | 第四章独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会、监事会、股东提议召开的临时股东大会 |
| 第二十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第二十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第二十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第二十五条董事会审计与关联交易控制委员会监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与关联交易控制委员会监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出本条第一前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，董事会审计与关联交易控制委员会监事会可以自行召集和主持。 |
| 第二十七条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 | 第二十六条单独或者合计并持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股 |
事会提出。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、规章及本行章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。
| 事会提出。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、规章及本行章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。 | 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规、规章及本行章程的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出本条第一前款规定的书面反馈的，单独或者合计并持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会审计与关联交易控制委员会监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会审计与关联交易控制委员会监事会提出请求。董事会审计与关联交易控制委员会监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，董事会审计与关联交易控制委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会审计与关联交易控制委员会监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与关联交易控制委员会不召集和主持股东会，作出书面反馈的，连续九十日以上单独或者合计并持有本行百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或者自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。 |
| 第二十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，应与 | 第二十七条对于董事会审计与关联交易控制委员会监事 |
董事会就股东大会的股权登记日进行磋商，确定股东大会的股权登记日。董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
| 董事会就股东大会的股权登记日进行磋商，确定股东大会的股权登记日。董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 会或者股东自行召集的股东大会，应与董事会就股东大会的股权登记日进行磋商，由股东会召集人确定股东大会的股权登记日。董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第二十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第二十八条董事会审计与关联交易控制委员会监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当须书面通知董事会，同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第三十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 | 第二十九条董事会审计与关联交易控制委员会监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 |
| 第五章提案 | 第五章提案 |
| 第三十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。 | 第三十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应对具体的提案作出决议。 |
| 第三十二条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有本行百分之三以上股份的证明文件。股东 | 第三十一条本行召开股东大会，董事会、董事会审计与关联交易控制委员会监事会以及单独或者合计并持有本行百分之三一以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计并持有本行百分之三一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有本行百分之三 |
通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。临时提案符合本行章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第三十三条提案的内容应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达。 | 第三十二条提案的内容应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或者送达。 |
| 第三十四条会议召集人应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本行章程及本规则前条的规定，按以下原则对股东临时提案进行审核：（一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、行政法规、规章和本行章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不 | 第三十三条会议召集人应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本行章程及本规则前条的规定，按以下原则对股东临时提案进行审核：（一）关联性。召集人审核股东临时提案，对于提案涉及事项与本行有直接关系，并且不超出法律、行政法规、规章和本行章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上 |
符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细解释和说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
| 符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细解释和说明。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。若将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东临时提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行详细解释和说明。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。若将提案进行分拆或者合并表决，需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 |
| 第三十五条对监事会提出的股东大会临时提案，召集人应当将其提交股东大会审议。召集人未将其提交股东大会审议的，监事会可将该提案直接提交股东大会审议，但必须至迟于会议召开二十四小时前将该提案以书面形式送达召集人，以便安排会议议程。 | 第三十五条对监事会提出的股东大会临时提案，召集人应当将其提交股东大会审议。召集人未将其提交股东大会审议的，监事会可将该提案直接提交股东大会审议，但必须至迟于会议召开二十四小时前将该提案以书面形式送达召集人，以便安排会议议程。 |
| 第六章议事和表决 | 第六章议事和表决 |
| 第一节一般议事规定 | 第一节一般议事规定 |
| 第三十六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 | 第三十四条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 | 第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。 |
| 第三十八条股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开日两天前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经会议主持人许可，方可发言。股东在股东大会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。 | 第三十六条股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言或质询的股东，应当自股权登记日起在股东大会召开日两天前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在开会前要求发言的，应当先向会议大会秘书处报名，经会议主持人许可，方可发言。股东在股东大会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可并在已提前登记要求发言者发言之后，即席或者到指 |
不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
| 不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。 | 定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或者其他股东的发言。股东发言时应首先报告其姓名或者代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。股东违反本条规定的发言，会议主持人有权拒绝或者制止。 |
| 第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第四十条会议主持人认为必要时，可以宣布休会，并向大会说明理由。 | 第三十八条会议主持人认为必要时，可以宣布休会，并向会议大会说明理由。 |
| 第四十一条若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还，或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十，则该股东在该次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切关注在本行借款情况和所持股权质押情况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明。 | 第三十九条若有股东在股权登记日在本行借款授信逾期未还，或者质押本行股权数量达到或者超过其持有本行股权的百分之五十，则该股东在该次股东大会上的表决权应当暂停行使。股东应密切关注在本行借款情况和所持股权质押情况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股东大会上作出说明。 |
| 第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本行章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本行章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； | 第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； |
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度财务预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易；
（七）本行重大对外投资或收购、出售事项；
（八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度财务预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易；（七）本行重大对外投资或收购、出售事项；（八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度财务预算方案、决算方案；（四五）本行年度报告；（五六）审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产5%以上，或者法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易；（六七）本行重大对外投资或者收购、出售事项；（七八）除法律、行政法规、规章或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行发行债券或者上市；（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）罢免独立董事；（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行发行债券或者上市；（三）本行的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）解任罢免独立董事；（八）法律、行政法规或者本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 | 第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。
| 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。 | 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集应当采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，本行应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，本行应当予以配合。 |
| 第四十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第四十五条股东大会审议提案时，不得会对提案进行修改，若变更，则否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第四十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； | 第四十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； |
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
| （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。 | （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）本行公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）本行公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。 |
| 第四十九条股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次 | 第四十七条股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 |
股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
| 股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 | 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或者不符合上海证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 |
| 第五十条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十二条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第二节特别议事规定 | 第二节特别议事规定 |
| 第五十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 | 第五十三条董事（职工董事除外）、监事候选人名单以提 |
大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
| 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 | 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事（职工董事除外）、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（职工董事除外）或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
| 第五十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会审议批准。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应在股东大会召开前十五天通知该会计师事务所，并在该次股东大会上向全体股东说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当派人出席股东大会，向股东大会说明本行有无不当情况。 | 第五十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会审议批准。董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应在股东大会召开前十五天通知该会计师事务所，并在该次股东大会上向全体股东说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当派人出席股东大会，向股东大会说明本行有无不当情况。 |
| 第五十七条股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不应当参与投票表决，且应在表决时回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管机构同意后，可以按照正常程序进行表决。关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。 | 第五十五条股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联股东不应当参与投票表决，且应在表决时回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管机构同意后，可以按照正常程序进行表决。关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请求。如有 |
如有其他股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可以将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关监管机构裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本行董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有本行百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的应当由独立董事发表独立意见的事项。
| 如有其他股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可以将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关监管机构裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本行董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有本行百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的应当由独立董事发表独立意见的事项。 | 其他股东或者股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如果说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可以将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或者不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关监管机构裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除本行董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计并持有本行百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的应当由独立董事发表独立意见的事项。 |
| 第五十八条股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向股东大会说明关联情况和关联股东回避情况。 | 第五十六条股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向股东大会说明关联情况和关联股东回避情况。 |
| 第五十九条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十七条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第七章会议记录和决议 | 第七章会议记录和决议 |
| 第六十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 第五十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比 |
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 例，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东对每一决议事项的表决情况；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第六十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。 | 第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期限不少于十年。 |
| 第六十二条股东大会决议应由到会的董事签字并及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，本行应当于召开当日公告。本行股东大会就本规则第十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 | 第六十条股东大会决议应由到会的董事签字并及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，本行应当于召开当日公告。本行股东大会就本规则第十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 |
| 第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第六十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第六十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。 | 第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按本行章程的规定就任。 |
| 第六十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 | 第六十三条股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行 |
股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
| 股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第六十六条本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第六十四条本行召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 |
| 第六十七条股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。 | 第六十五条股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。 |
| 第八章其他规定 | 第八章其他规定 |
| 第六十八条股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。本行及股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 | 第六十六条股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。本行及股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 |
| 第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告，同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第六十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告，同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理层成员、董事会秘书、聘任律师及董事会邀 | 第六十八条本行董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或者股东代理人）、董事、监事、高级管理层成员、董事会秘书、聘任律师及董 |
请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
| 请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十一条股东出席股东大会的交通、食宿等费用自理。 | 第六十九条股东出席股东大会的交通、食宿等费用自理。 |
| 第九章附则 | 第九章附则 |
| 第七十二条本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“超过”“多于”不含本数。本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）有权请求召开临时股东大会的股东；（二）有权召集和主持股东大会的股东；（三）有权提交股东大会临时提案的股东；（四）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 | 第七十条本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“超过”“多于”不含本数。本规则所称公告、通知或者股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）有权请求召开临时股东大会的股东；（二）有权召集和主持股东大会的股东；（三）有权提交股东大会临时提案的股东；（四）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。 |
| 第七十三条本规则由本行股东大会制定和修改，董事会负责解释。 | 第七十一条本规则由本行股东大会制定和修改，董事会负责解释。 |
| 第七十四条本规则自股东大会决议通过且本行2021年第一次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则（2019年5月修订）》（兴银董事会规〔2019〕6号）同时废止。 | 第七十二条本规则自股东大会决议通过且本行20251年第【】一次临时股东大会审议通过的章程修订案获国务院银行业监督管理机构银保监会核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司股东大会议事规则（202219年85月修订）》（兴银董事会规〔20222019〕36号）同时废止。 |
兴业银行股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》等最新法律法规、监管规定以及最新监管要求，并与拟修订的《兴业银行股份有限公司章程》保持一致，拟对《兴业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订。修订后，《董事会议事规则》共6章、42条。具体修订内容详见本议案附件。
本议案已于2025年8月28日经本行第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。同时，提请股东会批准董事会授权管理层根据监管机构对本行章程修订的意见或要求，进一步对《董事会议事规则》予以修订完善。修订后的《董事会议事规则》自金融监管总局核准本行章程修订之日起施行。
专此报告，请予审议。
附件：《兴业银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款
对照
2025年第一次临时股东会文件三审议议案
附件
《兴业银行股份有限公司董事会议事规则》
修订条款对照
原条款
| 原条款 | 修订后（条款含修订痕迹） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《股份制商业银行董事会尽职指引》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及本行章程的规定，特制定本规则。 | 第一条为规范兴业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会运作，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《股份制商业银行董事会尽职指引》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，特制定本规则。 |
| 第二条董事会是本行决策机构，对股东大会负责，遵照有关法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。 | 第二条董事会是本行决策机构，对股东大会负责，遵照有关法律、行政法规、规章及本行章程的规定履行职责。 |
| 第二章董事会构成与职权 | 第二章董事会构成与职权 |
| 第三条本行董事会由十至十五名董事组成，其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 | 第三条本行董事会由十至十五九名董事组成，其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一名，可根据需要设副董事长一名。董事长和副董事长由本行董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免解任。董事会成员的结构应符合法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。 |
| 第四条本行董事会行使下列职权： | 第四条本行董事会行使下列职权： |
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购出售资产事项；
（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易；
（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；
（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；
（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书和其他高级管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；
（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；
（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审
| （一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购出售资产事项；（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易；（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书和其他高级管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审 | （一）召集股东大会，并向大股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；（四）制订审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购、出售资产、对外担保、委托理财、对外捐赠等事项；（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易在权限范围内审议批准关联交易事项；（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构设置的规划；（十二）决定聘任或者解聘本行行长、董事会秘书和其他高级管理人员及其报酬和奖惩事项，并根据行长提名，决定聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；（十三）制定资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策及制度并监督合规政策的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任； |
计的独立性和有效性承担最终责任；
（十六）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；
（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担ESG管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；
（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（二十五）承担股东事务的管理责任；
（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；
（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注
| 计的独立性和有效性承担最终责任；（十六）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担ESG管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；（二十三）定期评估并完善本行公司治理；（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十五）承担股东事务的管理责任；（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注 | （十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；（十六）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；（十七）负责本行信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所；（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG（环境、社会及治理，以下简称ESG）战略规划、重大政策与基本制度，承担ESG管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行ESG管理和外部评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG战略实施情况；（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，确保公平对待消费者，并将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中；对消费者权益保护工作进行总体规划和指导，将消费者权益保护工作纳入公司治理评价，督促消费者权益保护战略、政策及目标的有效执行和落实；对高级管理层履行消费者权益保护职责情况进行监督，对相关工作进行审议，包括但不限于年度消费者权益保护工作计划、开展情况、重大事项、信息披露等，并形成决议。定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益 |
和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项；
（二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得通过本行章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；董事会职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、行长等其他主体行使。
| 和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项；（二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或股东大会授予的其他职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得通过本行章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；董事会职权涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、行长等其他主体行使。 | 保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；（二十三）定期评估并完善本行公司治理；（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十五）承担股东事务的管理责任；（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注和依责处理可能或者已经造成重大风险和损失的事项；（二十八）法律、行政法规、本行上市地监管机构和本行章程的相关规定或者股东大会授予的其他职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得通过本行章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；本行章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、行长等其他主体行使。 |
| 第五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的 | 第五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或者董事会授予的 |
其他职权。
副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 其他职权。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 其他职权。副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第六条董事会设立战略与ESG委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由董事会根据本行章程制定。 | 第六条董事会设立战略与ESG委员会、风险管理合规与消费者权益保护委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬考核委员会。各委员会对董事会负责，其职责及工作规则由董事会根据本行章程制定。 |
| 第七条董事会应当定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。 | 第七条董事会承担全面风险管理的最终责任，履行制定风险管理策略、设定风险偏好、审议全面风险管理报告等法律、法规及监管规则规定的与风险管理有关的职责。应当定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题评价报告，评价报告应当对本行当期的主要风险及风险管理情况进行分析。董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。 |
| 第八条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，并规定具体的问责条款，建立相应的处理机制。 | 第八条董事会应当确保本行制定书面的行为规范准则，对各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，并规定具体的问责条款，建立相应的处理机制。 |
| 第三章会议召集 | 第三章会议召集 |
| 第十一条董事会例会每年度至少召开四次，并于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议，通知全体监事列席会议。会议文件应于会议召开七日前送达全体董事、监事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。对于会前董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 第十条董事会例会每年度至少召开四次，并于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议，通知全体监事列席会议。会议文件应于会议召开七日前送达全体董事、监事，并应及时提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，。及时答复董事提出的问询对于 |
会前董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
| 会前董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | |
| 第十二条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一或两名以上独立董事提议时（当本行只有两名独立董事时，应经其一致同意）；（五）监事会提议时；（六）行长提议时。 | 第十一条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一过半数或两名以上独立董事提议时（当本行只有两名独立董事时，应经其一致同意）；（五）监事会董事会审计与关联交易控制委员会提议时；（六）行长提议时。 |
| 第十三条临时董事会会议的会议通知应于会议召开七日前以书面形式送达全体董事、监事，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真。会议文件应于会议召开五日前送达全体董事、监事。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第十二条临时董事会会议的会议通知原则上应于会议召开七日前以书面形式送达全体董事、监事，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收到的传真。会议文件原则上应于会议召开五日前送达全体董事、监事。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十三条两名及以上独立董事认为董事会会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | |
| 第十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主持会议时，由副董事长主持。董事长和副董事长均不能主持会议 | 第十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能主持会议时履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董 |
时，由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会议的董事的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。
| 时，由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会议的董事的，由半数以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。 | 事长不能履行职务或者不履行职务的。董事长和副董事长均不能主持会议时，由董事长指定一名董事主持会议。董事长未指定主持会议的董事的，由过半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 |
| 第十六条董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。电话会议、视频会议等各方可实时参与并充分交流的会议视同为现场会议。经会议统一安排或会议主持人同意，董事可以通过电话或视频方式参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的董事，视为未出席会议。以通讯方式召开会议，应至少于表决截止日五个工作日前以电子邮件、特快专递或传真方式发出会议通知和文件。董事应于表决截止日以前做出明确的表决意见，未能在表决截止日前明确反馈表决意见的，视为该董事未出席本次会议。在通讯会议表决截止日后的第一个工作日，董事会办公室应统计出表决意见结果并据此明确有关议案是否获得通过，然后向全体董事、监事通报有关表决结果和决议内容。 | 第十六条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。董事会例会原则上应采用现场会议形式召开。电话会议、视频会议等各方可实时参与并充分交流的会议视同为现场会议。经会议统一安排或者会议主持人同意，董事可以通过电话或者视频方式参加董事会会议，并视为亲自出席董事会。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面传签传真、电子邮件等通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表达意见的董事，视为未出席会议。以书面传签方式通讯方式召开会议，原则上应至少于表决截止日五个工作日前以电子邮件、特快专递或者传真方式发出会议通知和文件。董事应于表决截止日以前做出明确的表决意见，未能在表决截止日前明确反馈表决意见的，视为该董事未出席本次会议。在通讯会议表决截止日后的第一个工作日，董事会办公室应统计出表决意见结果并据此明确有关议案是否获得通过，然后向全体董事、监事通报有关表决结果和决议内容。 |
第十七条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
| 第十七条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 第十七条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。因董事被股东大会解任罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 |
| 第十八条本行监事和高级管理人员可列席董事会会议，其他列席人员由会议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员不得列席董事会会议。 | 第十八条本行监事和高级管理人员可列席董事会会议，其他列席人员由会议主持人确定。未经会议主持人同意，其他人员不得列席董事会会议。 |
| 第十九条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项发表独立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会 | 第十九条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项发表独立、专业、客观的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的 |
议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。
| 议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。 | 表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的法律责任。 |
| 第二十条董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委托代表列席董事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无表决权，且不视为该董事亲自出席。该代表可以不必是本行董事。委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人签名或盖章。 | 第二十条董事委托其他董事代为出席会议时，可以书面委托代表列席董事会会议，该代表可以对会议议案发表意见，但无表决权，且不视为该董事亲自出席。该代表可以不必是本行董事。委托书应当载明董事代表的姓名、身份证号码，并由委托人签名或者盖章。 |
| 第二十一条董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。若董事一年内亲自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二，或董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二的，由董事会或监事会提请股东大会予以罢免。 | 第二十一条董事应投入足够的时间履行职责。董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。若董事一年内亲自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二，或者董事连续二两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免撤换。独立董事连续三两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于全年董事会会议总数的三分之二的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务由董事会或监事会提请股东大会予以罢免。 |
| 第二十二条本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董事时，应经其一致同意）、监事会、行长和代表十分之一以上表决权的股东有权通过董事会办公室向董事会提出提案。在董事会会议召开前，董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行章程的规定，向有关各方征集需提交董事会审议或听取的议题，报董事会秘书审核后呈董事长审定。相关提案人或其指定的经办机构应按会议时间要求准备书面提案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项不得与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本行 | 第二十二条本行召开董事会会议，董事会、董事长、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事（当本行只有两名独立董事时，应经其一致同意）、监事会、行长和代表十分之一以上表决权的股东有权通过董事会办公室向董事会提出提案。在董事会会议召开前，董事会办公室依据有关法律法规、部门规章和本行章程的规定，向有关各方征集需提交董事会审议或者听取的议题，报董事会秘书审核后呈董事长审定。相关提案人或者其指定的经办机构应按会议时间要求准备书面提案，并对提案的合法性、完整性和准确性负责。提案所议事项不得与法律法规、部门规章和本行章程规定相抵触，且属于本行章 |
章程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨论、阅批或征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董事会。
董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。
| 章程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨论、阅批或征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董事会。董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。 | 程规定的董事会职权范围。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。有关法律法规、部门规章和本行章程对提案有前置讨论、阅批或者征询意见等程序规定的，履行相关规定程序后呈报董事会。董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。 |
| 第二十三条董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的董事或其他有权人应于该次董事会会议召开三日前向董事会提出内容完整的书面议案，且应于会议召开两日前征得董事长同意或全体董事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方可对临时增加的议案进行审议和作出决议。董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议的董事或其他有权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半数同意。 | 第二十三条董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的议案。特殊情况下确需增加新的议案时，提出该项议案的董事或者其他有权人应于该次董事会会议召开三日前向董事会提出内容完整的书面议案，且应于会议召开两日前征得董事长同意或者全体董事的过半数书面同意增加该项议案，该次董事会会议方可对临时增加的议案进行审议和作出决议。董事会会议取消会议通知中列明的议案，应由提出取消建议的董事或者其他有权人向董事会做出说明，并应取得全体董事过半数同意。 |
| 第二十四条董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十九条的规定。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会决议承担相应的法律责任。 | 第二十四条董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托人的意愿进行表决。委托书内容应符合本规则第十九条的规定。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决的，视为放弃对该议案的表决权，但应对董事会决议承担相应的法律责任。 |
| 第二十五条根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会预备会议，重点讨论比较复杂或特别重大的议案，以提高董事会会议审议的针对性和效率。董事、监事及其代表可自愿参加预备会议。预备会议不对所议事项进行表决。 | 第二十五条根据实际需要，可在董事会会议前召开董事会预备会议，重点讨论比较复杂或者特别重大的议案，以提高董事会会议审议的针对性和效率。董事、监事及其代表可自愿参加预备会议。预备会议不对所议事项进行表决。 |
| 第四章议事与表决 | 第四章议事与表决 |
第一节一般议事规定
| 第一节一般议事规定 | 第一节一般议事规定 |
| 第二十七条在审议有关议案或事项时，每位与会董事应充分发表意见。会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | 第二十七条在审议有关议案或者事项时，每位与会董事应充分发表意见。会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 第二十八条董事会决议采取记名投票表决或举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。 | 第二十八条董事会决议采取记名投票表决或者举手表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资或者重大资产收购出售处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过且不得采取书面传签方式表决。 |
| 第二十九条对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应实行通讯表决。若因不可抗力因素导致董事会会议无法以现场方式召开，董事会可在征得过半数董事同意后，以通讯方式审议本条所列重大事项并作出决议。 | 第二十八条对利润分配方案、风险资本分配方案、薪酬方案、重大对外投资或重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应实行通讯表决。若因不可抗力因素导致董事会会议无法以现场方式召开，董事会可在征得过半数董事同意后，以通讯方式审议本条所列重大事项并作出决议。 |
| 第三十条董事会会议对审议事项应逐项表决。二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事（至少两名）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，并对提案再次提交审议应满足的条件提出明确的要求。 | 第二十九条董事会会议对审议事项应逐项表决。二分之一以上的与会董事或者二分之一以上独立董事（至少两名）认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，并对提案再次提交审议应满足的条件提出明确的要求。 |
| 第三十二条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本 | 第三十一条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭 |
行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第三十三条列席董事会会议的监事和非董事高级管理人员，可就有关议题发表意见和建议，但无表决权。对董事会议事程序违反法律、行政法规、规章或本行章程的，监事可提出异议，并要求及时予以纠正。 | 第三十二条列席董事会会议的监事和非董事高级管理人员，可就有关议题发表意见和建议，但无表决权。对董事会议事程序违反法律、行政法规、规章或本行章程的，监事可提出异议，并要求及时予以纠正。 |
| 第二节特别议事规定 | 第二节特别议事规定 |
| 第三十六条董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不得对该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。董事会会议对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。 | 第三十五条董事对董事会审议事项有重大利害关系的，不得对该项议案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。董事会会议对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或者董事代表提出回避请求。 |
| 第五章会议记录 | 第五章会议记录 |
| 第三十七条董事会会议应当有记录，由董事会办公室负责，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 | 第三十六条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录有记录，由董事会办公室负责，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 |
| 第四十条董事会会议临时增加或取消议案，或有延期召开事实的，应当在会议记录中充分说明有关情况。 | 第三十九条董事会会议临时增加或者取消议案，或者有延期召开事实的，应当在会议记录中充分说明有关情况。 |
| 第六章附则 | 第六章附则 |
| 第四十二条本规则由本行股东大会制定和修改，由董事会负责解释。 | 第四十一条本规则由本行董事会股东大会制定和修改制定订、股东会批准，由董事会负责解释。 |
第四十三条本规则自股东大会决议通过且本行2021年第一次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司董事会议事规则（2019年5月修订）》（兴银董事会规〔2019〕5号）同时废止。
| 第四十三条本规则自股东大会决议通过且本行2021年第一次临时股东大会审议通过的章程修订案获银保监会核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司董事会议事规则（2019年5月修订）》（兴银董事会规〔2019〕5号）同时废止。 | 第四十二条本规则自股东大会决议通过且本行20251年第一次临时股东大会审议通过的章程修订案获国务院银行业监督管理机构银保监会核准之日起施行，原《兴业银行股份有限公司董事会议事规则（202219年85月修订）》（兴银董事会规〔20192022〕52号）同时废止。 |
兴业银行股份有限公司关于不再设置监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及财政部、国家金融监督管理总局、中国证监会相关文件规定，本行拟不再设置监事会，由董事会审计与关联交易控制委员会承接监事会职权；监事会下设的各专门委员会同步撤销；全体监事同步离任，不再承担监事职责；《兴业银行股份有限公司监事会议事规则》《兴业银行股份有限公司监事会各委员会工作规则》等监事会相关公司治理文件相应废止。
以上事项自本次股东会审议通过的《兴业银行股份有限公司章程》获国家金融监督管理总局核准之日起生效。在此之前，本行监事会和监事继续行使职权。
本议案已于2025年8月28日经本行第十一届董事会第十次会议审议通过。
专此报告，请予审议。
2025年第一次临时股东会文件四审议议案