证券代码：601139证券简称：深圳燃气公告编号：2025-050转债代码：113067转债简称：燃23转债
深圳市燃气集团股份有限公司关于参与私募基金扩募暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?参与私募基金扩募的基本情况：深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）拟参与深圳市远致星辰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星辰基金”）的扩募，远致星辰基金由公司持股5%以上股东深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）的全资子公司深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）作为基金管理人发起设立，深圳资本集团参与投资。远致星辰基金扩募前存续规模人民币（下同）100,000万元，扩募后目标认缴募集规模为240,000万元-260,000万元（具体金额以实际募集资金为准），深圳燃气拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资15,000万元。
?本次交易构成关联交易
?本次交易未构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第五届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过，未达到股东会审议标准，无须提交股东会审议。远致星辰基金尚未完成本次扩募，尚需履行市场监督管理部门的合伙人变动工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案等手续。
?特别风险提示：远致星辰基金本次扩募的募集、登记、备案、投资等
尚存在一定不确定性；基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多
种因素影响，可能存在未能寻求到合适投资标的、不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。敬请投资者注意投资风险。
一、参与私募基金扩募的基本情况
（一）项目基本情况为践行公司发展战略，拓展优质项目信息渠道，探索新兴产业投资路径，深化深圳市国资国企协同发展，进一步整合各方优势资源，公司拟参与远致星辰基金扩募，该基金由公司持股5%以上股东深圳资本集团之全资子公司远致创投作为基金管理人发起设立，深圳资本集团参与投资。远致星辰基金扩募前存续规模100,000万元，扩募后目标认缴募集规模为240,000万元-260,000万元（具体金额以实际募集资金为准），深圳燃气拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资15,000万元。
| 投资类型 | □与私募基金共同设立基金√认购私募基金发起设立的基金份额□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议 |
| 私募基金名称 | 深圳市远致星辰创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 投资金额 | √已确定，具体金额（万元）：15,000?尚未确定 |
| 出资方式 | √现金□募集资金√自有或自筹资金□其他：_____□其他：______ |
| 上市公司或其子公司在基金中的身份 | √有限合伙人/出资人□普通合伙人（非基金管理人）□其他：_____ |
| 私募基金投资范围 | □上市公司同行业、产业链上下游√其他：半导体、新材料、新能源、高端制造等产业的未上市企业 |
（二）董事会审议情况公司于2025年10月28日召开第五届董事会第三十九次会议（临时会议），以
票同意、
票反对、
票弃权的结果审议通过了《关于参与远致星辰基金扩
募暨关联交易的议案》，关联董事王文杰、阳杰、刘芳、谢文春、肖春林、石澜回避表决。该议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东会审议。
（三）本次参与私募基金扩募事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、与私募基金合作投资的基本情况
（一）标的基金基本信息
| 基金名称 | 深圳市远致星辰创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MAEUEXXB6E |
| 基金管理人名称 | 深圳市远致创业投资有限公司 |
| 基金规模 | 100,000万元（扩募前）；240,000万元-260,000万元（拟扩募后） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2025/09/02 |
| 合伙期限至 | 2045/09/02 |
| 投资范围 | 半导体、新材料、新能源、高端制造等产业的未上市企业 |
| 备案编码 | SBFM85 |
| 备案时间 | 2025/09/18 |
（二）合伙人出资情况远致星辰基金完成扩募后，预计合伙人出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资方名称 | 身份类型 | 本次扩募后认缴出资金额（万元） | 本次扩募前认缴出资比例（%） | 本次扩募后认缴出资比例（%） |
| 1 | 深圳市远致创业投资有限公司 | 普通合伙人/基金管理人 | 100 | 0.10 | 0.04 |
| 2 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 29.90 | 24.69 |
| 3 | 深圳市能源集团有限公司 | 有限合伙人 | 29,900 | 10.00 | 12.30 |
| 4 | 中开院孵化管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 10.00 | 4.12 |
| 5 | 国寿（深圳）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 50.00 | 20.58 |
| 6 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 0 | 6.17 |
| 7 | 未完全确定的出资人合计 | 有限合伙人 | 78,000 | 0 | 32.10 |
| 合计 | 243,000 | 100 | 100 | ||
备注：
、本次扩募尚处于扩募期，扩募后认缴出资金额、出资比例为估算数据，扩募后基金的目标规模为
亿元-26亿元，具体出资金额、出资比例以实际募集资金为准。
、远致星辰基金尚未完全确定其他出资人，其他出资人与公司不存在关联关系。深圳资本集团或其一致行动人根据其他出资人的资金募集情况，在国资基金监管规定的上限范围内出资。
（三）关键股东、人员持有基金份额或任职情况本次扩募后，公司持股5%以上股东深圳资本集团认缴出资60,000万元，认缴比例26.49%；深圳资本集团控股子公司深圳市能源集团有限公司认缴出资29,900万元，认缴比例12.30%；深圳资本集团全资下属企业中开院孵化管理有限公司认缴出资10,000万元，认缴比例4.12%；深圳资本集团全资子公司深圳市远致创业投资有限公司认缴出资100万元，认缴比例0.04%。深圳资本集团或其一致行动人根据其他出资人的资金募集情况，在国资基金监管规定的上限范围内出资，具体出资金额、出资比例以实际募集资金为准。
公司董事石澜为远致创投法定代表人、董事长，未持有远致创投股份，未持有远致星辰基金份额。
二、关联交易情况
（一）关联交易概述
深圳资本集团为公司控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，资本集团持有公司8.97%股份，远致星辰基金的有限合伙人深圳市能源集团有限公司、有限合伙人中开院孵化管理有限公司、普通合伙人和基金管理人深圳市远致创业投资有限公司的实际控制人均为深圳资本集团，远致创投法定代表、董事长为公司董事石澜，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。
除上述关联关系外，公司与其他出资人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与深圳资本集团未发生关联交易，与不同关联人之间未发生相同交易类别下的关联交易。
（二）关联方信息
（1）深圳市资本运营集团有限公司
| 法人/组织全称 | 深圳市资本运营集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300664187170P |
| 法定代表人 | 胡国斌 |
| 成立日期 | 2007/06/22 |
| 注册资本 | 1,552,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦3301楼 |
| 主要办公地址 | 广东省深圳市福田区福华一路免税商务大厦33-35层 |
| 主要股东/实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，持股100% |
| 主营业务 | 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）;投资业务;投资管理;资产管理。 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他，持有上市公司5%以上股份的法人 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 13,229,896.60 | 13,161,624.55 |
| 负债总额 | 7,559,474.83 | 7,523,098.69 |
| 所有者权益总额 | 5,670,421.77 | 5,638,525.86 |
| 资产负债率 | 57.14% | 57.16% |
| 科目 | 2025年1-6月 | 2024年度 |
| 营业收入 | 1,176,627.73 | 2,726,234.52 |
| 净利润 | 139,081.66 | 316,576.11 |
（
）深圳市能源集团有限公司
| 法人/组织全称 | 深圳市能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192189185P |
| 法定代表人 | 孔国梁 |
| 成立日期 | 1985/07/15 |
| 注册资本 | 23,097.1224万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33层3301 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6号免税商务大厦33层3301 |
| 主要股东/实际控制人 | 深圳市资本运营集团有限公司，持股75%华能国际电力股份有限公司，持股25% |
| 主营业务 | 各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销;各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营;经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料;经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）;经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它相关服务业务（具体另行申报）;环保技术的开发、技术转让、技术服务;投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他，持有上市公司5%以上股份的法人的一致行动人 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
（3）中开院孵化管理有限公司
| 法人/组织全称 | 中开院孵化管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G8ENC7U |
| 法定代表人 | 龙胜 |
| 成立日期 | 2020/06/16 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园新产业孵化中心楼9层 |
| 主要办公地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园新产业孵化中心楼9层 |
| 主要股东/实际控制人 | 深圳市资本运营集团有限公司，持股100% |
| 主营业务 | 高新技术服务开发,科技企业孵化,高新技术成果及其产品的技术转让,文化活动策划;创业投资业务;孵化社区的建设与运营,兴办科技企业孵化器、加速器、创新服务业基地;自有物业租赁及管理。 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他，持有上市公司5%以上股份的法人的一致行动人 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
（
）深圳市远致创业投资有限公司
| 法人/组织全称 | 深圳市远致创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342787085F |
| 法定代表人 | 石澜 |
| 成立日期 | 2015/06/12 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1 |
| 主要股东/实际控制人 | 深圳市资本运营集团有限公司，持股100% |
| 主营业务 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 |
| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业√其他，持有上市公司5%以上股份的法人的一致行动人，本公司董事担任董事、高管的关联企业 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
（三）非关联方信息
（1）国寿（深圳）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织全称 | 国寿（深圳）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GTXGG13 |
| 执行事务合伙人 | 国寿（天津）科技创新投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2021/06/09 |
| 出资额 | 500,350万元人民币 |
| 主要经营场所 | 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座10层 |
| 主要股东/实际控制人 | 中国人寿保险股份有限公司，持股79.944%建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙），持股19.986%领盈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），持股0.05%国寿（天津）科技创新投资管理有限公司，持股0.02% |
| 主营业务 | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;股权投资、私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）。 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | √是□否 |
（2）本次扩募的其他非关联方截至本公告日，远致星辰基金尚未完全确定其他出资人，公司与其他出资人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、协议的主要内容
（一）合伙目的在经营范围内从事股权投资及其它与股权投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
（二）存续期限合伙企业作为私募基金的存续期限为7年，其中投资期3年，退出期4年。基金存续期届满后，执行事务合伙人有权根据基金实际经营需要决定将基金存续期延长1年，此后如仍需延长的，经合伙人大会同意，基金存续期可再延长不超过
年（含）。
（三）出资安排结合基金备案与项目缴款安排，根据基金管理人缴款通知缴款。
（四）后续募集
经全体合伙人一致同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资。
（五）决策机制
基金设立投资决策委员会，共
席委员，其中基金管理人远致创投委派
席，有限合伙人深圳资本集团委派1席，有限合伙人国寿科创基金委派1席。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员五分之四（包括本数）以上通过后方为有效决议。审计关联交易事项或利益冲突事项时，关联的投委会委员应当回避表决，其他投委会委员全体一致同意方可通过。无一票否决权。
（六）投资范围
半导体、新材料、新能源、高端制造等产业的未上市企业。合伙企业完成私募基金备案前或资金存在闲置时，执行事务合伙人可以以现金管理为目的，决定将合伙企业的现金资产投资于现金管理工具。在保证安全性和流动性前提下，用于存放银行、购买银行结构性存款产品、公开发行的国债、央行票据、货币市场基金等，或其他符合相关法律法规规定的具有现金管理功能的产品，不能用于不动产或其他固定资产投资。
（七）投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资、创业投资、通过认购增资或以股权受让方式等适用法律法规允许的方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权、份额或权益。
（八）投资限制
合伙企业不得从事以下业务：（
）从事担保、抵押、委托贷款等业务；（
）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；（
）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；（5）进行承担无限连带责任的对外投资；（6）发行信托或集合理财产品募集资金；（7）合伙企业投资范围以外的投资活动；（
）其他国家法律法规禁止从事的业务。
（九）投后管理基金管理人的管理团队应与投资项目相关方保持联系，根据基金管理人的授权对投资项目进行投后管理，并根据适用法律法规的规定及时向有限合伙人报告与投资项目相关的重大事项。
（十）退出机制合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（
）被投资企业股权/股份转让；
（2）由被投资企业股东回购；（3）被投资企业清算；（4）被投资企业公开发行上市、并购重组；（5）其他合法合规的退出方式。
（十一）基金管理费按基金实缴规模的1%一次性收取。
（十二）收益分配项目退出收益在扣除基金费用后，按照如下顺序分配：（1）返还本金。（2）超额收益普通合伙人和全体合伙人按20%:80%分配，全体合伙人按实缴出资比例分配。
五、对上市公司的影响远致星辰基金的投资范围包括半导体、新材料、新能源、高端制造等产业的未上市企业，符合国家产业发展战略，公司参与远致星辰基金有利于公司立足主业，围绕科技创新，推动产业优化布局，加快向新质生产力转型。
公司本次参与远致星辰基金扩募，深化国资国企协同发展，不仅可以借助专业机构的专业力量，实现优质资产配置目标，而且合伙企业的投资领域、投资方向与公司现有业务和未来战略方向存在一定的契合度，有利于公司更好地抓住行业发展机会，增强公司在行业中的竞争优势和发展潜力。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
六、风险提示
截至本公告披露日，远致星辰基金尚未完成本次扩募，尚未完成市场监督管理部门的合伙人变动工商变更登记及中国证券投资基金业协会的备案等手续，后续备案、投资等尚存在一定不确定性。
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，投资过程中受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在在未能寻求到合适投资标的、不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司将密切关注基金募集、备案、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2025年10月29日