深圳市燃气集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为健全和规范深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对企业经营管理的全过程监督。
第三条公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实、勤勉和谨慎义务。
第四条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常事务和上市公司信息披露事务。
第二章董事会的组成及结构
第五条公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
董事会由15名董事组成，其中董事长1人，副董事长1人，独立董事5人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。
公司设1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章董事会的召集和召开
第七条董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。
第八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持会议。
第九条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。每次会议应当合理安排议题的数量。
第十条定期会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事和其他需要列席人员。
第十一条公司董事会会议名称依照届次和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
第十二条董事会会议通知发出前，集团公司相关业务单位负责编制书面议案和有关材料，经集团公司业务分管领导审定后，报送至董事会办公室，由董事会秘书负责征集提案，初步形成会议提案后报董事长审阅，董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求相关业务单位修改或者补充。由董事长决定是否列入董事会会议议程，董事长决定前，应当视需要征求公司经理和其他高级管理人员的意见。董事会不得对会议通知中未列明的事项作出决议。
第十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门或者国资监管部门要求召开时；
（八）法律法规和《公司章程》规定的其它情形。除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前（不包括会议召开当日）送达全体董事和其他需要列席人员。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式，必要时，在保障董事能够掌握足够信息、充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子通信表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
对于程序性的一般事项或其他紧急事项，在保障董事能够掌握足够信息、充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议或者电子通信方式等形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。以视频、电话会议形式召开的董事会会议，应进行录音、录像，并将音频、视频资料存档。
第十六条董事会通知应通过直接送达、传真、电子邮件或者其它电子通信方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会审议前提交相应的专门委员会研究。
第十八条对于重大或者复杂敏感的事项，应当组织专题沟通会或会前听取董事会专门委员会及有关外部董事意见，或组织外部董事进行充分调研。
第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条董事会的会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需变更上述第（一）至（三）项内容的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需变更上述第（一）至（三）项内容的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。上级监管部门（机构）可以派人列席。
第二十二条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
委托其他董事出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受二名以上董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第四章董事会审议程序
第二十四条由经理层提请董事会审议的议案，一般由经理层成员汇报；所议事项经董事会专门委员会研究的，由专门委员会主任委员或者其委托的专门委员成员报告审议意见，存在不同意见的，应当逐一作出说明。
第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条董事会审议相关议案时，应重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会的决议表决，实行一人一票。以记名和书面等方式进行。
董事可以表示同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条董事长应当维护会场秩序，充分保障参会董事发言、讨论、询问和表决的权利，一般在其他董事会成员均
发表意见后，再发表总结性意见；其他董事会成员发言前，董事长不得发表倾向性意见。
第二十九条与会董事表决完成后，董事会办公室协助董事会秘书收集董事的表决票，并在一名独立董事的监督下进行计票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布计票结果；以其它方式召开会议的，董事会办公室协助董事会秘书在会议通知规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决议，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议通过:
（一）制订公司增减注册资本方案；
（二）制订公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程修改方案；
（四）权限范围内的担保事项、财务资助事项；
（五）法律法规和公司章程规定的其他事项；
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条董事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关规定要求董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其它情形。
在董事回避表决的情况下，存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条董事会会议需要就年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告。董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
第三十四条议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。但在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条三分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，以书面形式联名提出缓议的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会决议和文件
第三十六条董事会秘书应当组织董事会办公室对董事会会议审议事项做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）会议记录人姓名；
（八）与会董事认为应当记载的其它事项。
第三十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要组织董事会办公室对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
董事会秘书和会议记录人应在会议记录上签名。
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
董事会应当每年对重大投资项目和出现重大问题、存在重大风险的投资项目(含授权决策项目)进行事中评价，对已完成的重大投资项目进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、与会董事签名的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第六章附则
第四十二条在本规则中，“不少于”“以上”包括本数。
第四十三条本规则由董事会制订，经股东会批准，并自股东会审议通过之日起施行，作为《公司章程》的附件，修改时亦同。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条本规则由董事会负责解释。