申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司关于控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议
暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝地矿业关于控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、原协议的签署情况及有关安排
2025年4月，宝地矿业控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）通过公开招标的方式，确定和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程（以下简称“该项目工程”）施工单位为关联方新疆宝地建设有限责任公司（以下简称“宝地建设”）并签订了建设工程施工合同，中标金额为9,791.03万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”，原合同的签订符合上市公司关联交易免于审议和披露的相关规定。
2、本次签署补充协议的相关安排
该项目工程原设计基础形式为“独立柱基础”，随着项目建设推进，根据备战矿业北部选厂工程地质勘察报告显示，独立柱基础形式无法满足建设场地的地质环境，为避免后期发生安全隐患以及保证项目成果，工程设计单位出具变更说明及工程勘察报告，建议将该项目工程基础形式由“独立柱基础”变更为“旋挖成孔灌注桩基础”，根据工程量测算，本次工程造价增加金额不超过1,400万元。为满足项目工程建设需要，备战矿业拟与宝地建设签订《和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补充约定的内容最终以实际完成且验收合格的工程造价为准进行结算，金额不超过1,400万元，备战矿业支付的工程款项资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）本次关联交易所履行的审议程序
1、独立董事专门会议
2025年12月18日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，全票审议通过《关于控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司本次与关联方签署《补充协议》，是基于公司项目建设的实际情况，受项目所在地客观地质条件影响，是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；本次关联交易的交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、审计与合规管理委员会
2025年12月18日，公司召开第四届董事会审计与合规管理委员会2025年第十一次会议,全票审议通过本次关联交易事项，审计与合规管理委员会委员一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
3、董事会
2025年12月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次关联交易事项，关联董事戚俊杰、尚德回避表决。
本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）过去十二个月内公司与同一关联人的关联交易情况截至本核查意见出具之日，过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设发生的关联交易金额为16,696.20万元，其中15,185.77万元为公开招标项目，属于可免于按照关联交易方式审议及披露的交易，762.04万元为日常关联交易，属于已经公司2024年年度股东大会审议并披露的交易且未超过审议额度，剩余748.39万元未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，尚未达到关联交易审议及披露标准；加上本次签署《补充协议》的关联交易金额后，累计的关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，宝地建设为公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司控制的企业，属于公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联法人/组织名称
新疆宝地工程建设有限公司
统一社会信用代码91650000712966137X成立日期
1998年
月
日
注册地址
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街
号
主要办公地址
新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街
号
法定代表人
贾存忠
注册资本
10,000万元
主营业务
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；施工专业作业；矿产资源勘查；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；煤炭开采；爆破作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质灾害治理服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程管理服务；土石方工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；建筑材料销售；对外承包工程；工程造价咨
询业务；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；机械设备租赁；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东/实际控制人
新疆地矿投资（集团）有限责任公司关联关系类型
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业宝地建设最近一个会计年度的主要财务数据（2024年度经审计）：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润63,698.46 13,766.19 46,252.63 1,551.15
（三）履约能力分析
截至本核查意见出具之日，宝地建设依法存续且经营状况正常稳定，具备良好施工、履约能力，不存在施工障碍。
（四）其他情况说明
经查询，宝地建设不属于“失信被执行人”。除前述关联关系和合作外，宝地建设与宝地矿业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程。
（二）工程地点：新疆和静县备战铁矿北部选矿厂北侧，海拔约3,300m。
（三）施工单位：新疆宝地工程建设有限公司。
（四）质量标准：符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）和配套各专业验收标准规范等现行国家、行业质量验收标准、规范的合格要求。
和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程属于备战矿业在建工程，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价情况
本次《补充协议》的签订，是基于原公开招标确定的中标方及签订的中标合
同，结合工程建设的实际地质情况与工程量进行计算，同时参考公允的市场价格，经交易各方充分协商而定。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，定价公允合理，符合国家法律法规要求，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。
五、《补充协议》的主要内容及履约安排
（一）协议主体
发包人：和静县备战矿业有限责任公司承包人：新疆宝地工程建设有限公司
（二）原合同内容
原合同约定的工程内容为备战矿业选厂改扩建项目生活区工程所有内容等。
（三）补充协议金额
原合同总价为97,910,331.87元，变更后总价增加以工程实际结算不超过1,400万元为准（含增值税税率9%）。
（四）金额结算
结算金额以实际完成且验收合格的工程造价为准。
（五）结算方式
本工程合同进度款应按80%及以下比例约定支付，其中不低于进度款总额的20%采用半年期承兑方式支付，剩余部分采用银行转账、汇款支付。
（六）其他
本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应继续完全有效。本协议与原合同有不一致时，以本协议为准。
六、关联交易对公司的影响
本次签署《补充协议》事项系项目所在地的地质环境客观情况而增加的费用,是公司正常业务开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。
七、本次关联交易所履行的审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会审计与合规管理委员会以及第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事戚俊杰、尚德回避表决。
本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本核查意见出具之日，过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设发生的关联交易金额为16,696.20万元，其中15,185.77万元为公开招标项目，属于可免于按照关联交易方式审议及披露的交易，762.04万元为日常关联交易，属于已经公司2024年年度股东大会审议并披露的交易且未超过审议额度，剩余748.39万元未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，尚未达到关联交易审议及披露标准；加上本次签署《补充协议》的关联交易金额后，累计的关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
宝地矿业关于控股子公司签订《补充协议》暨关联交易事项已经公司第四届董事会审计与合规管理委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定。上述关联交易事项属于公司日常生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对宝地矿业本次关联交易事项无异议。（以下无正文）