新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAANINVESTMENTSCO.LTD.购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年8月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61号）（以下简称“问询函”）。上市公司已对问询函的问题进行了落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复。根据问询函要求及最新情况变化等原因，现对前次披露的问询函回复等申请文件内容进行了补充更新修订，形成并披露了《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
| 目录、释义 | 对目录页码、部分释义进行更新 |
| 重大事项提示 | 在“一、本次交易方案简要介绍”之“（一）本次交易方案概况”中更新披露了本次交易有无减值补偿承诺；在“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的股份发行情况”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”中更新披露了锁定期安排；在“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了2025年1-3月备考合并报表归母净利润变动的原因情况；在“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序”中更新披露了最新履行程序情况；在“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中更新披露了减值补偿安排 |
| 重大风险提示 | 在“一、与本次交易的相关风险”中补充披露了减值补偿金额未完全覆盖交易对价及可能存在无法支付现金补偿的风险；在“二、与标的资产相关的风险”之“（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险”中补充披露了价格和业绩变动情况，以及期后相关预计情况 |
| 第一节本次交易概况 | 在“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”中更新披露了锁定期安排及减值补偿安排；在“二、本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体方案”中更新披露了锁定期安排；在“五、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序”中更新披露了最新履行程序情况；在“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”中更新披露了新矿集团关于认购募集配套资金向特定对象发行股份锁定期的承诺函；在“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、实际控制人作出的重要承诺”中更新披露了葱岭实业关于股份锁定的承诺 |
| 第二节上市公司基本情况 | 在“五、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”之“6、控制的下属企业情况”中更新披露了控股股东下属企业的变更情况；在“五、控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”更新披露了上市公司的股权控制关系图 |
| 第三节交易对方基本情况 | 在“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）葱岭实业”之“8、下属企业情况”中更新披露了葱岭实业下属企业的变更情况 |
| 第四节交易标的基本情况 | 在“八、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内采购情况”之“1、报告期内主要原材料采购情况”中补充更新了报告期内按照类别统计的采购金额及占比情况；在“八、标的公司主营业务发展情况”之“（六）业务资质取得情况”中补充更新了取水许可证情况 |
| 第六节发行股份的情况 | 在“一、本次发行股份购买资产的情况”中更新披露了锁定期安排及减值补偿安排；在“二、募集配套资金情况”中更新披露了锁定期安排 |
| 第七节本次交易合同的主要内容 | 补充更新了减值补偿协议 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 在“二、关联交易情况”之“（一）标的公司的主要关联方和关联关系”更新披露了部分关联方的关联关系 |
| 第十二节风险因素 | 在“一、与本次交易的相关风险”中补充披露了减值补偿金额未完全 |
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
| 覆盖交易对价及可能存在无法支付现金补偿的风险；在“二、与标的资产相关的风险”之“（二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险”中补充披露了价格和业绩变动情况，以及期后相关预计情况 | |
| 第十四节对本次交易的结论性意见 | 更新披露了独立董事专门委员会意见、独立财务顾问核查意见 |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述与格式，对本次交易方案不构成影响。特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司
董事会2025年11月25日