义乌华鼎锦纶股份有限公司

（浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号）

关于义乌华鼎锦纶股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二五年十一月

安信证券股份有限公司

Essence Securities Co.,ltd.

安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.

安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.

安信证券股份有限公司Essence Securities Co.,ltd.

7-1-1

上海证券交易所：

根据贵所于2025年10月14日出具的上证上审（再融资）〔2025〕300号《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，会同华鼎股份及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”、“发行人律师”）和申报会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会所”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

2、本回复报告中的字体代表以下含义：

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目 录

第一题 关于发行方案 ...... 3

第二题 关于募投项目与融资规模 ...... 25

第三题 关于经营情况 ...... 51

第四题 其他问题一 ...... 102

第五题 其他问题二 ...... 108

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第一题 关于发行方案根据申报材料，1）本次发行预计募集资金总额不超过70,750.00万元，认购对象为控股股东真爱集团，其认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。2）本次发行股票数量不超过250,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。3）本次发行前，真爱集团及一致行动人合计控制公司15.81%的表决权；本次发行后，按照发行数量上限计算，真爱集团及其一致行动人将最高合计控制公司31.36%的表决权。真爱集团本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。请发行人说明：（1）真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑，本次认购资金来源的具体构成，结合质押及贷款协议的签署进展等，说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性，认购资金来源是否存在不确定性；

（2）未来还款资金来源及可行性，结合股份质押情况、还款计划等说明是否可能影响控制权稳定性；（3）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（4）本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑，本次认购资金来源的具体构成，结合质押及贷款协议的签署进展等，说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性，认购资金来源是否存在不确定性

1、真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑，本次认购资金来源的具体构成

（1）真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购的主要考虑

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截至本问询函回复出具日，公司控股股东真爱集团及其一致行动人合计控制公司174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为15.81%）的表决权。根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集受让方的结果公告》内容显示，控股股东真爱集团拟通过其控制的企业真爱数智收购义乌金控、义乌顺和合计持有的9.26%公司股份，各方已于2025年10月10日签订股权交易合同。目前，相关收购工作正在进行中，预计于2025年11月完成。在完成上述股权收购后，公司控股股东真爱集团及其一致行动人将合计控制公司276,921,405股股份（占本次发行前公司总股本的比例为25.08%）的表决权，整体占比仍然相对较低。真爱集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票，一方面可以提升其对公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升公司决策效率；另一方面亦可以通过向公司注入资金，支持上市公司发展，体现出控股股东对公司发展前景的坚定信心。在认购资金的来源方面，鉴于真爱集团本次对公司的增持属于产业资本投资，具有回报周期较长的特征。在综合考虑其日常经营所需的资金安排、融资成本等因素，并参考资本市场相关案例后，真爱集团拟采用“自有资金+自筹资金”相结合的模式来筹集认购资金，其中，自筹资金部分主要来源于银行的专项贷款。根据《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》的相关规定，本次专项贷款的最长期限为十年，因此通过银行专项贷款的方式筹集部分认购资金有利于真爱集团中长期的资金财务规划。同时，针对此类专项贷款，商业银行出于其自身风险控制的要求，原则上需认购对象将其认购股份进行质押，以保障商业银行相关债权的实现，降低贷款坏账风险。综上，真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购，主要出于真爱集团整体的资金安排、融资成本以及商业银行风险控制要求等因素的综合考量，具有合理性。

（2）本次认购资金来源的具体构成

根据对真爱集团财务负责人的访谈，真爱集团针对本次发行的认购资金来源的规划为约40%的自有资金以及约60%的自筹资金，其中：1）自有资金主要来源于真爱集团拥有的货币资金、交易性金融资产、应收保证金、银行存量授信额度以及减持/质押真爱美家（003041）股份等；2）自筹资金主要来源于银行的专

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项贷款。截至本问询函回复出具日，真爱集团已经与中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行等多家大型国有商业银行就本次发行认购资金的借款事项进行了初步洽谈，并取得了上述银行出具的贷款承诺函或贷款意向函，具体情况如下：

综上，本次认购资金来源由约40%的自有资金和约60%的自筹资金构成，截至本问询函回复出具日，认购对象真爱集团已与多家大型国有商业银行进行了初步沟通并已获得其贷款承诺函或贷款意向函，本次认购资金的来源不存在重大不确定性。

2、结合质押及贷款协议的签署进展等，说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性，认购资金来源是否存在不确定性

（1）质押及贷款协议的签署进展

截至本问询函回复出具日，认购对象真爱集团正处于商业银行遴选阶段并已取得商业银行的贷款承诺函或贷款意向函，但尚未正式签署专项贷款协议。本次股票质押融资计划采取的实施方案如下：待发行人取得中国证监会同意注册的批复文件，并经银行贷款审批部门审核后，商业银行将与真爱集团正式签订专项贷款协议，且真爱集团本次股票认购所需自有资金全额到位后，相关银行将会向真

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爱集团发放专项贷款，真爱集团于认购股票后在约定期限内完成股票质押登记手续，具体操作方式以真爱集团与商业银行最终签订的贷款协议约定为准。

（2）说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性1）真爱集团已取得多家大型国有商业银行出具的贷款承诺函或贷款意向函真爱集团针对本次发行的认购资金来源大致如下：自有资金的比例大约占比40%，即约28,300万元；银行质押借款的比例大约占比60%，即约42,450万元。截至本问询函回复出具日，真爱集团已与中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行等多家大型国有商业银行进行了就本次发行认购资金的借款洽谈事宜，取得了上述银行出具的贷款承诺函或贷款意向函。保荐机构及发行人律师对上述大型国有商业银行进行了现场走访，就各家银行的贷款意向、贷款规模、核心合同条款等内容进行了现场访谈，确认在符合相关法律法规及银行贷款审批条件的情况下，上述银行能够为真爱集团本次认购提供资金支持。因此，通过质押借款筹集部分认购资金参与本次认购具有可行性。2）真爱集团经营规模较大且信用情况良好，专项贷款获批的概率较高真爱集团成立于2003年4月10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，主要聚焦于高端家纺和差异化纤维等领域。截至本问询函回复出具日，真爱集团为华鼎股份（601113）、真爱美家（003041）两家上市公司的控股股东，系义乌市规模较大的民营企业，经营情况良好。截至2024年末，真爱集团总资产为93.71亿元，净资产为51.14亿元，资产负债率为45.43%，2024年度营业收入为86.40亿元，净利润为4.96亿元，财务状况总体较为良好。

根据真爱集团的《中国人民银行征信中心-企业信用报告》显示，真爱集团信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，真爱集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。因此，真爱集团本次拟向商业银行申请的专项贷款获批的概率较高，认购资金中自筹部分的资金来源不存在重大不确定性。

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3）定增项目中大股东通过质押新股的方式进行融资的作法较为常见在大股东定增项目中，认购对象采用“自有资金+自筹资金”模式，且自筹资金通过向商业银行等金融机构申请专项贷款方式筹集的融资方式，亦是资本市场中大股东认购定增股份较为常见的方法。其中，银行一般情况下会要求认购方提供相应的增信措施，例如将增持的股份作为质押物等，相关案例具体情况如下：

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（3）认购资金来源是否存在不确定性

真爱集团针对本次发行的认购资金来源大致如下：自有资金的比例大约占比40%，即约28,300万元；银行质押借款的比例大约占比60%，即约42,450万元。

1）真爱集团认购资金中自有资金部分的资金来源不存在重大不确定性

对于自有资金部分，真爱集团的资金来源包括真爱集团拥有的货币资金、交易性金融资产、应收保证金、银行存量授信额度以及减持/质押真爱美家（003041）股份等。

①真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）拥有的货币资金、交易性金融资产情况

截至2025年6月末，真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）账面的相关资产情况如下：

注：上述数据未经审计；上表统计的真爱集团合并范围内的主体均为100%全资控股的主体。

A.货币资金

截至2025年6月末，真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）账面的货币资金19,240.82万元，上述货币资金不存在冻结等权利受限的情况。

B.交易性金融资产

截至2025年6月末，真爱集团交易性金融资产账面金额为4,486.53万元，主要包括对贵州茅台（SH.600519）、腾讯控股（HK.0700）、伟星新材（SZ.002372）和蓝宇股份（SZ.301585）等上市公司的股票及股权投资，除蓝宇股份对应的3,039.54万元股权投资将于2025年12月底解禁之外，对其他上市公司的股票投资不存在禁售或限制转让的情形。因此，真爱集团交易性金融资产的可变现能力较强。

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综上，真爱集团合并报表层面（不含上市公司华鼎股份、真爱美家）所持有的货币资金以及交易性金融资产流动性较好，具有较强的变现能力。

②应收保证金

除货币资金、交易性金融资产外，截至2025年6月末，真爱集团账面还存在2,000万元的保证金应收款。根据真爱集团、义乌金控于2025年4月签订的《义乌市金融控股有限公司与真爱集团有限公司关于转让义乌市华鼎锦纶股份有限公司之意向协议书》，真爱集团或其指定方拟受让义乌金控持有的华鼎股份99,077,732股股份，为保障交易的顺利进行，依据协议要求，真爱集团向义乌金控缴纳了2,000万元的保证金，并约定真爱集团在完成标的股份公开征集转让的竞价手续后，义乌金控应将保证金足额退还，若真爱集团成功竞标，须配合完成相应股份的过户手续，否则义乌金控有权不退还保证金。

截至本问询函回复出具日，真爱集团控制的真爱数智已经成功竞标上述拟转让股份，并与义乌金控签订了股权交易合同，相关收购工作正在进行中，预计可于2025年11月完成过户手续，届时预计可收回2,000万元的保证金应收款。

③银行存量授信额度

真爱集团已经取得了浙江义乌市农商行、中国工商银行义乌分行、中国银行义乌分行等多家银行的授信额度，截至2025年6月末，真爱集团的授信额度及使用情况如下：

单位：万元

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注：上述授信贷款系流动资金借款，与自筹资金部分涉及的银行质押借款相互独立，银行质押借款金额不占用授信额度。对于上述授信额度，真爱集团前期已向银行提供相应的担保措施，因而可以在相关银行授信额度范围内随时提款，无须提供额外的增信措施。截至2025年6月末，真爱集团未用授信额度合计32,553.00万元，可为真爱集团的资金安排提供有力支撑。

④减持/质押真爱美家（003041）股份

截至本问询函回复出具日，真爱集团持有真爱美家（003041）66,765,600股股份，持股比例为46.37%，为其控股股东，其中质押股份数量为33,700,000股，占其持股比例为50.48%。如真爱集团的资金不足以覆盖认购资金中自有资金部分，真爱集团可以选择减持或继续质押真爱美家的股份以筹集资金。

需要说明的是，上述减持/质押真爱美家股份事项仅作为未来真爱集团筹措资金的可选方式，不构成真爱集团关于减持/质押真爱美家股份的承诺，真爱集团减持/质押真爱美家股份的实际情况以真爱美家公告信息为准。

综上，真爱集团认购资金中自有资金部分的资金来源不存在重大不确定性。

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2）真爱集团认购资金中自筹资金部分的资金来源不存在重大不确定性真爱集团自筹资金出资部分主要来源于银行的专项贷款。截至本问询函回复出具日，真爱集团已经与中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行等多家大型国有商业银行就本次发行认购资金的借款事项进行了初步洽谈，并取得了上述银行出具的贷款承诺函或贷款意向函。同时，鉴于真爱集团经营规模较大且信用情况良好，专项贷款获批的概率较高，真爱集团认购资金中自筹资金部分的资金来源不存在重大不确定性。真爱集团自筹资金出资部分的分析详见本题回复之“一、（一）、

2、（1）质押及贷款协议的签署进展”以及 “一、（一）、2、（2）说明控股股东通过质押新股的方式参与本次认购的可行性”部分的内容。

因此，真爱集团认购资金中自筹资金部分的资金来源不存在重大不确定性。综上分析，真爱集团本次认购资金来源不存在重大不确定性。

（二）未来还款资金来源及可行性，结合股份质押情况、还款计划等说明是否可能影响控制权稳定性

1、未来还款资金来源及可行性

根据《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》的相关规定，本次专项贷款的最长期限为十年。根据对真爱集团财务负责人的访谈，在银行审批允许的情况下，真爱集团拟争取最大化的贷款期限，具体贷款期限需商业银行对真爱集团的财务状况进行分析判断并经贷款审批部门审批通过后正式确定。根据现行有效的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）规定，并购贷款期限一般不超过七年。假设最终的贷款期限为7年，银行放贷的时间为2026年1月1日，还款规则按照渐进式还款计算，第一年至第六年每年年末清偿原始本金的10%（即4,245万元）以及当年的利息，第七年年末清偿剩余的本金和利息（具体还款进度以真爱集团与商业银行最终签署的贷款协议为准），借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2025年10月20日公布的5年期以上LPR 3.5%计算，则整个借款期间的本利和为49,730.19万元，具体计算方式如下：

单位：万元

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注：上述还款计划仅作为测算用途，具体的贷款合同条款以真爱集团与商业银行最终签订的贷款合同为准。

根据对真爱集团财务负责人的访谈，真爱集团针对本次专项银行贷款的还款来源如下：

（1）真爱美家（003041）的现金分红

自2021年4月上市以来，真爱美家经营业绩良好，现金分红政策稳定，具体情况如下：

注：以上仅统计年度分红情况。

为测算真爱美家未来的现金分红情况，作出如下假设：1）参考上市以来真爱美家的整体现金分红情况，假设真爱美家未来的现金分红比例为40.11%；2）上市以来，真爱美家实现年均营业收入9.36亿元，假设真爱美家在专项借款期限内每年的营业收入为9.36亿元；3）上市以来，真爱美家的归母净利润率的算术平均数为11.78%，假设真爱美家在专项借款期限内每年的归母净利润率为

11.78%；4）截至本问询函回复出具日，真爱集团对真爱美家的持股比例为46.37%，

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假设在专项借款期限内真爱集团不减持真爱美家的股份。基于上述假设，在七年的专项借款期限内，真爱集团共计可获得真爱美家现金分红款14,348.69万元。

（2）发行人自身潜在的现金分红

截至2025年6月末，发行人合并报表层面未分配利润余额为-28,035.48万元，母公司报表层面未分配利润余额为-52,912.51万元。发行人近年来未进行利润分配系由于未分配利润余额均为负数，不满足利润分配的基本要求。一方面，自2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》取消了资本公积金不得用于弥补公司亏损的规定，为历史上存在累计亏损但当前具备盈利能力的公司提供了分红资格修复的途径。2025年6月财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号），在公司法允许使用资本公积弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。如发行人未来以资本公积弥补亏损，则发行人将具备现金分红的能力。。

因此，无论发行人是否使用资本公积弥补亏损，在专项贷款期限内，真爱集团预计均可获得发行人的现金分红，具体金额尚需参考未来发行人的经营业绩以及资金需求而定。

（3）出售亚特新材的股权转让款

根据股权转让协议约定，真爱集团在华鼎股份2025年年度报告和2026年年度报告披露后，如亚特新材完成业绩承诺，则发行人需支付的股权转让款合计23,600.00万元，由于出售亚特新材时，真爱集团的持股比例为69.75%，因此真爱集团未来可收到亚特新材的股权转让款合计16,461.00万元（23,600.00*69.75%）。

（4）减持/质押真爱美家（003041）的股票

截至本问询函回复出具日，真爱集团持有真爱美家46.37%的股份，以2025年10月28日收盘价计算的真爱美家市值约为43亿元。因此，在专项贷款的期限内，真爱集团可选择减持部分真爱美家的股份用以偿还贷款本金及利息。假设在专项贷款期限内，真爱集团合计减持真爱美家10%的股份，按照目前约43亿的市值计算，可筹集约4.3亿元的资金，根据真爱美家的股权分布来看，持股5%

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以上的股东仅有真爱集团及其一致行动人义乌博信投资有限公司，而在减持后真爱集团仍持有真爱美家36.37%的股份，不影响其控股股东的地位。此外，截至本问询函回复出具日，真爱集团持有的真爱美家66,765,600股股份中质押股份数量为33,700,000股，质押占比50.48%，鉴于真爱集团及其一致行动人对真爱美家的控股比例较高，真爱集团亦可选择继续质押部分股权以筹集资金偿还到期的贷款本金及利息。需要说明的是，上述减持/质押真爱美家股份事项仅作为未来真爱集团筹措资金的可选方式，不构成真爱集团减持/质押真爱美家股份的承诺，真爱集团减持/质押真爱美家股份的实际情况以真爱美家公告信息为准。

（5）银行增量借款

根据真爱集团的《中国人民银行征信中心-企业信用报告》，真爱集团的信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务。经查询《浙江省信用中心-企业专项信用报告》、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，真爱集团经营情况良好，不存在重大违法违规情况、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。在拥有良好信用的情况下，未来真爱集团可以通过银行借款的方式为其资金安排提供有力支撑，偿还本次借款的本息。在条件允许及利率下行的情况下，真爱集团亦可通过“借新还旧”的方式对本次专项贷款进行置换。综上所述，真爱集团具有较强的还款能力，能够保证本次银行专项贷款的有效偿付，还款资金来源包括但不限于真爱美家（003041）的现金分红、发行人自身潜在的现金分红、出售亚特新材的股权转让款、减持/质押真爱美家的股票、银行增量借款等，各项还款资金来源具有可行性。

2、结合股份质押情况、还款计划等说明是否可能影响控制权稳定性

截至本问询函回复出具日，真爱集团尚未与银行正式签订专项贷款协议及质押协议，具体的股份质押数量、还款计划尚未明确，未来还款资金的来源及可行性分析详见本题回复之“一、（二）1、未来还款资金来源及可行性”。根据对真爱集团财务负责人的访谈，真爱集团针对本次专项贷款拟采用的增信措施包括但不限于以本次认购的部分/全部股份进行质押、以上市公司真爱美家（003041）

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的股份进行质押以及真爱集团股东郑期中、刘元庆和刘忠庆作为担保人进行担保等（具体增信措施以真爱集团与商业银行最终签署的贷款协议为准）。假设真爱集团将本次发行的股份部分/全部质押，则相关质押比例情况如下：

注1：截至本问询函回复出具日，真爱集团通过其控制的企业真爱数智拟收购义乌金控及义乌顺和合计9.26%公司股权，各方已于2015年10月10日签订《股权交易合同》，目前协议转让的相关事项尚在办理中，该部分股份的质押数量需参考真爱集团届时提供的其他增信措施的情况而定，目前尚未确定。在上表计算过程中，出于谨慎性考虑，已将真爱集团通过真爱数智间接持有的公司52,147,435股股份全部计算在本次发行前真爱集团累计质押股份数量的数据内；

注2：本次发行后真爱集团持有股份的数量按照其发行上限250,000,000股计算。

发行人已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险因素”对控股股东股票质押风险进行了充分披露，具体内容如下：

“（一）控股股东股票质押风险

义乌金控、义乌顺和拟通过公开征集方式转让其所持有的公司102,249,872股股份，公司控股股东真爱集团则拟通过其控制的主体真爱数智收购上述股份，本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次收购的股份质押至银行申请专项贷款方式筹集。如真爱数智成功完成收购，则真爱集团除直接持有公司107,377,265股股份之外，将通过真爱数智间接持有公司52,147,435股股份，假设真爱集团将该等收购的股份全部质押，则真爱集团质押公司股份的数量占其所持公司股份总数（本次发行前）的比例为32.69%。虽然公司控股股东真爱集团及其控制的企业具备较强的资金实力和偿债能力，但如果未来该质权对应的主债权到期后，真爱集团无法及时清偿，质权人有权对质押的股份进行处置，进而影响真爱集团控股股东的地位。

同时，真爱集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次发行的新股质押至银行申请专项贷款方式筹集。假设真

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爱集团将本次认购的部分或全部新股质押，其合计质押股票数量占其所持公司股份总数（本次发行后）的比例将进一步提升。若未来公司股价大幅下跌使得质押物价值大幅下降，且真爱集团无法补充质押或提供额外的增信措施，可能导致股票质押风险，进而影响公司控制权的稳定性。”

根据保荐机构、发行人律师对中国工商银行义乌分行、中国建设银行义乌分行、中国农业银行义乌分行、中国银行义乌分行、中信银行义乌分行的现场访谈，确认上述与真爱集团达成贷款初步意向的银行不会在借款协议及质押协议中约定质押平仓条款（具体条款以最终签订的借款协议及质押协议为准），即不存在因公司股票二级市场价格下滑导致质押股份被强制平仓的风险。同时，即使最终有部分银行需要在合同中设置平仓线相关的条款，真爱集团也会基于风险控制、资金成本、协议条款等维度进行综合评估，在符合监管要求的前提下，通过多维度指标比对完成合作商业银行的择优遴选，在同等条件下，优先选择不设置平仓线条款的银行进行合作。因此，真爱集团本次借款不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响。同时，为保证公司控制权的稳定，公司控股股东真爱集团及实际控制人郑期中出具了如下承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人确认所持发行人股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况；

2、本公司/本人承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例，于本次发行前及本次发行完成后，本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本公司/本人控股股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将积极与资金出借方协商，采取包括但不限于追加补充担保物或其他担保方、通过其他融资方式筹资以提前偿还借款等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司/本人所持发行人股份被质权人行使质押权；

3、如本公司/本人未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司/本人将优先处置本公司/本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融

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资风险导致本公司/本人控股股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将采取所有合法措施维持本公司/本人对发行人的实际控制权；

4、截至本承诺函出具日，本公司/本人资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本公司/本人清偿能力造成重大不利影响的情形；

5、本承诺在本公司/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间长期有效。”

综上，真爱集团各项还款资金来源具有可行性，公司控股股东及实际控制人出具了关于保持公司控制权稳定的承诺函，真爱集团将本次发行的股份部分/全部质押不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响，发行人在募集说明书中对控股股东股票质押风险已作出充分披露。

（三）认购对象的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定

1、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条规定：

“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。

本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

2、合同约定

2024年11月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了与本次发行股票相关议案。同日，公司（作为甲方）与真爱集团（作为乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》。关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下：

“（i）甲方拟向乙方发行A股股票,发行数量不超过250,000,000股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围

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内,最终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股份。（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。（iv）甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。”

同时，《附条件生效的股份认购协议》约定了本次发行经发行人董事会、股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。为进一步明确本次发行中，认购对象拟认购的股票数量下限，真爱集团出具了《关于最低认购股份数量的承诺函》，内容如下：

“本公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）已于2024年11月11日签署《附条件生效的股份认购协议》，协议约定认购数量不超过250,000,000股（含本数）。本公司认购华鼎股份向特定对象发行 A 股股票的数量下限为本次拟发行的股票数量上限，即250,000,000股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。”

综上所述，《附条件生效的股份认购协议》及真爱集团出具的承诺中明确约定了发行对象真爱集团拟认购发行人股份数量，即拟认购250,000,000股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（四）本次发行完成后，真爱集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、真爱集团本次发行认购股份的锁定期

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截至本问询函回复出具日，公司股本总额为1,104,152,226股，真爱集团直接持有公司107,377,265股股份，真爱集团一致行动人郑扬先生持有公司1,038,900股股份，义乌经济技术开发区开发有限公司将持有的66,255,368股公司股份的表决权委托给真爱集团，真爱集团及其上述一致行动人合计控制公司174,671,533股股份（占本次发行前公司总股本的比例为15.81%）的表决权。根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于大股东公开征集受让方的结果公告》内容显示，真爱集团拟通过其控制的企业真爱数智收购义乌金控、义乌顺和合计持有的

9.26%公司股份，各方已于 2025年10月10日签订股权交易合同，预计于2025年11月完成收购。如按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，真爱集团在公司拥有权益的股份比例将超过30%。

（1）本次发行相关股份锁定期限

本次发行的认购对象为公司控股股东真爱集团。真爱集团出具了《真爱集团有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2024年度向特定对象发行股票锁定期的承诺函》，承诺如下：“本公司于本次发行中取得的股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

（2）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求

①符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。

发行人于2025年11月27日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，同意真爱集团免于发出要约，关联股东履行了回避表决程序。

本次发行的认购对象真爱集团已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束

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之日起36个月内不转让，真爱集团免于发出要约事项经发行人股东大会非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

②符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行的认购对象为公司控股股东真爱集团，真爱集团已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

本次发行完成后，真爱集团本次认购股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

2、真爱集团本次发行前持有公司股份（不含本次发行认购股份）的锁定期

真爱集团已出具《真爱集团有限公司关于特定期间不减持义乌华鼎锦纶股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：

“1、真爱集团确认本次向特定对象发行A股股票定价基准日前六个月不存在减持华鼎股份股票的情形；承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的华鼎股份的股票；

2、如违反前述承诺而发生减持华鼎股份股票的情形，承诺因减持所得的收益全部归华鼎股份所有。”

上述关于股份锁定的承诺符合相关法规的规定，具体分析如下：

（1）符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。真爱集团已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的华鼎股份的股票”，符合《上市公司收购管理办法》的规定。

（2）符合《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第三号 上市公司向特定对象发行证券（2025年4

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月修订）》的相关规定根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第三号 上市公司向特定对象发行证券（2025年4月修订）》之“2-1董事会前确定发行对象的相关事项”的要求，认购对象应当出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。真爱集团已经出具承诺：“承诺自定价基准日至本次发行完成后的十八个月内不减持本次发行前所持有的华鼎股份的股票”，符合上述监管要求。综上所述，对于真爱集团在本次发行前持有的公司股份，其承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持，符合相关监管要求；对于真爱集团本次发行认购的公司股份，其承诺在本次发行完成后36个月内不减持，亦符合相关监管要求。

二、保荐机构、发行人律师的核查情况

（一）核查程序

1、访谈真爱集团财务负责人，了解真爱集团关于本次发行认购资金来源安排情况、还款资金来源及还款计划；现场访谈多家大型国有商业银行，了解各家银行的贷款意向、贷款规模、核心合同条款等信息；获取相关银行出具的贷款承诺函或贷款意向函；查询市场案例，了解质押借款的合理性；

2、访谈相关银行，确认质押协议中是否涉及质押平仓条款，并结合本次发行的影响评估真爱集团各种可能的股票质押率，是否涉及对控制权的稳定性产生重大不利影响的风险；获取公司控股股东及实际控制人关于保持公司控制权稳定的承诺函；

3、查询了《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条的具体要求、公司（作为甲方）与真爱集团（作为乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》；

4、查询了真爱集团出具的关于本次发行股票锁定期的承诺函，并与《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于锁定期的要求进行对比；

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5、查阅了发行人第六届董事会第十四次会议、2024年第三次临时股东大会会议决议等文件、发行人公告文件及股东名册等资料，核查本次发行审议程序履行情况、认购对象的认购资格等。

（二）核查意见

1、真爱集团通过质押本次发行的新股参与认购，主要出于真爱集团整体的资金安排、融资成本以及商业银行风险控制要求等因素的综合考量，具有合理性；本次认购资金来源由约40%的自有资金和约60%的自筹资金构成；本次认购资金来源规划为：约40%的自有资金以及约60%的自筹资金；控股股东通过质押新股的方式参与本次认购具有可行性，本次认购资金来源不存在重大不确定性；

2、未来还款资金来源包括真爱美家（003041）的现金分红、发行人自身潜在的现金分红、出售亚特新材的股权转让款、减持/质押真爱美家（003041）的股票、银行增量借款等，各项还款资金来源具有可行性，公司控股股东及实际控制人出具了关于保持公司控制权稳定的承诺函，真爱集团将本次发行的股份部分/全部质押不会对公司控制权的稳定性造成重大不利影响，发行人在募集说明书中对控股股东股票质押风险已作出充分披露；

3、认购对象真爱集团拟认购发行人250,000,000股（最终实际发行的股票数量以中国证监会同意发行注册的数量为准），符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定；

4、本次发行的认购对象真爱集团已承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定；同时，真爱集团承诺其本次发行前持有公司的股份自定价基准日至发行完成后18个月内不减持，符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第三号 上市公司向特定对象发行证券（2025年4月修订）》等规定。

三、就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见

（一）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于

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本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

本次向特定对象发行股票的发行对象为真爱集团，真爱集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，资金来源于自有资金及自筹资金。针对认购资金来源情况，真爱集团已出具承诺函确认：本次发行的认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象”之“2、认购对象的资金来源符合要求”披露了前述承诺。

（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送

真爱集团已出具承诺函确认：本公司具备认购华鼎股份2024年度向特定对象发行股票的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或其他不当利益输送的情形；本公司的最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形；不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。

发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象”之“3、认购对象承诺本次发行不存在涉及法律法规禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形”披露了前述承诺。

（三）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

认购对象真爱集团共有3名自然人股东，真爱集团实际从事的主要业务为实业投资，主要聚焦于高端家纺和差异化纤维等领域。因此，真爱集团不属于股权

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架构为两层以上且无实际经营业务的公司。同时，真爱集团及其穿透至最终持有人的相关主体亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（四）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明中介机构在对认购对象真爱集团进行核查时，就“是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形”，保荐机构已出具《保荐人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，发行人律师已出具《发行人律师关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。经核查，认购对象真爱集团的股东共3名，均为自然人股东，该等人员均不属于证监会系统离职人员，不存在不当入股情况。

（五）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为真爱集团，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。

（六）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见

保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

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第二题 关于募投项目与融资规模根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币70,750.00万元，扣除发行费用后将投向“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”。2）本次募投项目内部收益率为14.72%，静态投资回收期为7.96年。

请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品与公司现有业务的区别与联系、是否涉及新业务、主要原材料和设备的供应稳定性等，说明本次募投项目建设的可行性，募集资金是否投向主业；（2）结合行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求变化、报告期内相关产品产能利用率、在手订单、现有业务增长情况等，说明本次募投项目产能消化的可行性；（3）本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性，并结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性；（4）结合本次募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理。请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）结合本次募投项目产品与公司现有业务的区别与联系、是否涉及新业务、主要原材料和设备的供应稳定性等，说明本次募投项目建设的可行性，募集资金是否投向主业

1、结合本次募投项目产品与公司现有业务的区别与联系、是否涉及新业务，募集资金是否投向主业

在2024年7月出售了跨境电商业务后，公司主营业务聚焦为高品质、差异化民用锦纶长丝的研发、生产与销售。公司主要生产具备高织造稳定性与染色均匀性的DTY、FDY、ATY、POY、HOY和ACY六大类民用锦纶长丝产品，产品具体介绍如下：

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公司本次募集资金投资项目为“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，本项目拟在公司现有厂区范围内实施，募投项目产品具体包括锦纶DTY、锦纶FDY以及锦纶ATY产品。

在实施本次募集资金投资项目前，公司主要产品中已涵盖相关锦纶长丝产品，本次募集资金投资项目所产出的产品不属于新产品，本项目系对现有主营业务的规模扩张。项目实施后，将在夯实公司现有主业的同时，进一步提升公司锦纶业务的市场份额，巩固公司在高品质、差异化锦纶长丝细分领域的行业地位，保持主营业务核心竞争力。

综上所述，公司本次募集资金投资项目系现有主营业务的规模扩张，该项目所产出的产品不属于新产品，不涉及新业务，本次募集资金投向主业。

2、实施本次募投项目所需主要原材料和设备的供应稳定性

原材料供应方面，公司本次募集资金投资项目相关产品生产所需要的主要原材料为锦纶切片，由公司采购部负责采购。报告期内，公司生产用主要原材料供应稳定，公司主要原材料供应商包括聚合顺新材料股份有限公司（605166.SH）、

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浙江恒逸集团有限公司、恒申控股集团有限公司、浙江华建尼龙有限公司、杭州杭鼎锦纶科技有限公司等，公司合作的主要原材料供应商多为上市公司或经营规模较大的民营企业，具有较强的供货能力，能够保证公司日常生产经营所需。公司与主要原材料供应商保持了良好的合作关系，从而能够保证本次募集资金投资项目相关原材料采购的稳定性。设备供应方面，公司本次募集资金投资项目涉及的主要设备包括纺丝设备、卷绕机、拉伸变形机、空气变形机、动力设备以及落丝包装设备等。目前行业内相关设备生产制造已较为成熟，公司已与相关设备的供应商进行了接洽及商业谈判，并与部分设备供应商签订了设备采购合同，不存在设备供应的重大不确定性。综上所述，发行人实施本次募投项目所需主要原材料和设备的供应具有稳定性。

3、本次募投项目建设的可行性

本项目已取得义乌市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2310-330782-07-02-625021）、金华市生态环境局出具的《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目环境影响报告表的审查意见》（金环建义[2025]50号）。同时，由于本项目所需的新增用能在发行人总体用能指标之内，故本项目不需要单独进行节能评估和审查。

本项目位于浙江省义乌市佛堂镇义乌经济开发区五洲大道1888号，公司已取得相关用地的使用权（不动产权证书编号：浙（2024）义乌市不动产权第0044428号），本次募集资金投资项目不涉及新增用地，募投用地符合国家土地法律法规政策。

公司专业从事高品质、差异化民用锦纶长丝的研发、生产与销售。凭借其稳定且优异的产品性能、齐全的产品品种、良好的市场服务，公司在锦纶产业中脱颖而出，发展成为集差别化与功能性复合锦纶长丝研发生产于一身的行业标杆企业，公司本次募集资金投资项目为“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，系现有主营业务的规模扩张，公司具备实施本项目的能力。

发行人本次募集资金投资项目建设可行性的分析如下：

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（1）政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境

近年来，我国各级政府陆续发布多项化纤产业发展支持政策，《工业和信息化部、国家发展和改革委员会关于化纤工业高质量发展的指导意见》提出，到2025年，规模以上化纤企业工业增加值年均增长5%，化纤产量在全球占比基本稳定。高性能纤维研发制造能力满足国家战略需求，绿色制造体系不断完善，绿色纤维占比提高到25%以上，形成一批具备较强竞争力的龙头企业，构建高端化、智能化、绿色化现代产业体系，全面建设化纤强国。《纺织行业“十四五”发展纲要》亦指出以高性能、多功能、轻量化、柔性化为特征的纤维新材料系纺织行业的未来发展趋势之一，鼓励企业建设锦纶等化学纤维智能车间，进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维。此外，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2025年）》等政策也为本次募投项目实施提供了良好的政策环境。

（2）锦纶纤维广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力的支撑

锦纶纤维可广泛应用于运动服饰、瑜伽服、女性内衣、羽绒服、户外装备等，近年来，随着健康环保消费观念的普及，追求时尚、运动、功能性和健康环保成为消费的主流，对于再生环保、高吸湿排汗、抗菌、抗紫外线等功能性和差别化产品的高端需求快速增长，生产高附加值的差别化、功能性锦纶产品以及再生纤维产品等已成为行业发展的重点方向。根据中国化学纤维工业协会数据，2024年我国锦纶纤维出口量为45.27万吨，同比增长15.56%。受益于政府产业政策的支持以及国民经济快速发展带来的消费升级的影响，锦纶行业有望继续保持快速增长态势，为公司募投项目的产能消化提供保障。因此，本次项目的成功实施具有良好的市场基础。

（3）公司扎实的实施基础为项目成功实施提供了有力的保障

公司始终坚持“创新引领”的经营原则，以创新求发展，建立并不断完善市场模式研发机制，跟踪市场需求以及发展趋势，探索工艺创新，研发并生产出符合市场需求的新产品。公司建有国家级博士后科研工作站、省级重点企业研究院、

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省级企业研究院，省级企业研发中心和省级企业技术中心等研发平台，是浙江省创新型示范企业。目前，公司已形成多项专利，并在近年先后荣获“十三五”高质量发展领军企业、“十三五”绿色发展示范企业、2021年度浙江省“专精特新”中小企业、浙江省内外贸一体化“领跑者”企业、浙江出口名牌等多项荣誉称号。公司主持、参与制定多项行业标准，通过自身研发实力以及与外部合作，持续关注高端纤维发展方向，加大技术创新投入，使公司的技术水平在国内同行业保持领先水平。因此，公司现有的技术储备为项目的成功实施提供了有力的保障。综上所述，发行人已完成本次募集资金投资项目所需的相关项目备案以及环评手续，具备实施本项目的能力，发行人本次募投项目建设具有可行性。

（二）结合行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求变化、报告期内相关产品产能利用率、在手订单、现有业务增长情况等，说明本次募投项目产能消化的可行性

1、行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求变化情况

（1）发行人所在行业发展趋势情况

1）我国锦纶行业发展概况

锦纶纤维的化学名称为聚酰胺纤维，是世界上最早的合成纤维品种，也是合成纤维中仅次于涤纶的第二大品种，是我国鼓励发展的重点化学纤维之一。

锦纶纤维品种很多，按其分子结构可分为锦纶6、锦纶66、锦纶11、锦纶610等，其中锦纶6和锦纶66最为常见；按纤维长短，锦纶纤维还可分为锦纶长丝和锦纶短纤，锦纶长丝按其用途可进一步分为民用长丝和产业用丝，各类锦纶长丝的应用领域及产品特性如下：

锦纶纤维的最大特点是强度高、耐磨性好，其强度和耐磨性居所有纤维之首，耐磨性是棉花的10倍、羊毛的20倍、粘胶纤维的50倍；其次，锦纶纤维吸湿

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性能突出，其公定回潮率为4.5%，远高于涤纶的0.4%；此外，锦纶纤维与其他化学纤维相比，还具备回弹性好、轻质柔软、皮肤触感温和、抗静电、抗起球、易染色、色牢度高等民用纺织品必备特性。基于上述优点，锦纶纤维已被广泛地应用在民用纺织领域，成为高端服饰以及特种功能性服饰的必备原料。中国锦纶工业起步于二十世纪五十年代中期，是中国合成纤维工业发展最早的品种之一。2010年之前，由于受我国锦纶原材料己内酰胺依赖于国外少数几家公司、国内锦纶有效产能不足等因素影响，锦纶工业发展一直相对滞缓。随着我国锦纶原材料己内酰胺的自给率不断提高，在下游纺织需求的拉动下，同时由于多元化资本的投入，中国锦纶工业得到快速发展。根据中国化学纤维工业协会数据显示，2014年至2024年期间，我国锦纶产量总体呈增长态势，从259.16万吨增长到459.00万吨，年均复合增长率达到5.88%。

2014年-2024年我国锦纶产量及增长情况（单位：万吨，%）

数据来源：中国化学纤维工业协会

锦纶在柔韧性、弹性和亲肤性、耐磨性、吸湿性及染色方面均优于其它合成纤维，但是受制于原材料价格较高的限制，锦纶相对于其它化学纤维品种而言，市场份额相对较低，2024年我国锦纶产量仅占化学纤维总产量的6.14%，远低于涤纶83.29%的化学纤维占比。

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2014年-2024年国内各类化学纤维产品产量（单位：万吨）

数据来源：中国化学纤维工业协会

锦纶原材料己内酰胺的大规模国产化开始于2012年。根据百川资讯数据，国内己内酰胺产量从2010年的49万吨增长至2023年的454万吨。随着上游原材料产能瓶颈的突破，锦纶纤维行业领先企业开始大幅扩张产能并向上游进行配套，锦纶行业成本控制能力有望进一步加强。随着锦纶产品整体性价比的提高，部分涤纶中高端市场未来将被性能更优、性价比更好的锦纶纤维所替代，从而进一步释放下游纺织业对锦纶的市场需求。

2）我国锦纶行业出口情况

近年来，全球纺织产业分工持续深化，产业链前端和中间产品贸易更趋活跃，体现出产业链供应链融合加深，我国化纤产业正是国际纺织供应链的核心参与方。一直以来我国锦纶纤维的净出口数量都保持正值，且持续增长。根据中国化学纤维工业协会数据，2024年我国锦纶长丝的出口数量为45.27万吨，同比增长

15.56%。未来，随着国产锦纶纤维产品质量的提高以及世界经济的持续发展，我国锦纶纤维的出口数量仍会保持较高增长率，具有较好的出口前景。

（2）发行人所在行业市场竞争格局

从世界竞争格局来看，受劳动力成本和制造业竞争激烈等因素的影响，化纤纺织行业产能已完成从发达国家向发展中国家的梯度转移。在产量方面，我国继超越日本、韩国和我国台湾地区后，已经跃升为第一生产大国，同时在产品品种、质量、技术、新产品开发等方面，正逐渐缩小与发达国家的差距。

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从国内来看，我国锦纶行业内企业数量较多，市场竞争较为激烈，从企业规模来看，我国锦纶行业内的企业以中小型企业为主，低端产品比重较大，高附加值产品占比小，高性能差别化功能性产品生产厂家较少。我国锦纶行业的市场集中度相对较高，主要市场份额被少数几家大型企业所占据。这些具有规模化生产能力的企业凭借规模优势、技术积累和市场渠道，在行业中占据领先地位，例如福建永荣锦江股份有限公司、恒申新材（000782）、华鼎股份（601113）、台华新材（603055）等企业都是锦纶纤维行业领先企业，在市场上具有较强的影响力。在市场竞争方面，公司是我国主要的民用锦纶长丝供应商之一，公司主营的锦纶弹力丝产品被工业和信息化部、中国工业经济联合会授予“制造业单项冠军产品（2022年-2024年）”证书；2022年至2024年，公司在中国化学纤维工业协会发布的中国民用锦纶长丝产量排名名单中均排名第三。此外，根据中国长丝织造协会出具的证明，2020年至2022年，公司全资子公司亚特新材生产的锦氨空气包覆丝（ACY）产品的产量、销售收入等经济指标在行业中排名第一，在锦氨空气包覆丝（ACY）领域内具有较高的市场地位。

凭借高水平的技术研发，公司生产的民用锦纶长丝差别化率在我国民用锦纶长丝行业处于领先地位，且部分品种的差别化民用锦纶长丝综合性能已超越韩国、中国台湾等同类产品。公司将差异化、功能化民用锦纶长丝生产技术视作公司核心竞争力之一，通过搭建技术开发平台，辅以设备创新改造，发行人先后开发了多个具有自主知识产权的新产品系列，满足下游客户对锦纶民用纤维产品的差异化与功能性需求，巩固公司在行业内的市场地位。

（3）发行人所在行业技术变革情况

1）产品功能化与差异化升级

下游市场对功能性锦纶产品的需求持续增长，如抗菌、凉感、吸湿速干、抗紫外线等功能的锦纶产品逐步成为市场主流产品。企业通过复合工艺、纤维改性及天然成分赋能等方式，开发多元功能整合的锦纶面料，以满足户外运动、瑜伽服、内衣等细分领域对舒适性、健康性和防护性的要求。

在提升产品功能化和差异化方面，发行人自主研发了超亮、超低旦、超粗旦、消光、多孔细旦、中空、扁平、吸湿排汗、抗菌除臭等一系列差别化、功能性民

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用锦纶长丝产品，产品差别化率在我国民用锦纶长丝行业处于领先地位。未来发行人将通过技术创新，对持续凉感、恒温纤维、超仿棉纤维等多种新产品进行持续研发，进一步提升公司产品的差异化率。

2）绿色化与可持续发展变革锦纶源自不可再生的石油资源，制造过程中也需要消耗大量资源。伴随着可持续发展环保理念的推广，再生纤维行业在全球范围内获得了广泛的关注。再生锦纶纤维与锦纶纤维的性能有相似之处，具有良好的耐磨性、耐热性、耐油性及耐化学药品性，还大大降低了原材料的吸水率和收缩率，具有优良的尺寸稳定性及优异的机械强度，再生纤维的应用范围广泛，在纺织服装领域，再生纤维可以用于制作各种衣物、家居纺织品、鞋帽等。

公司始终坚持可持续发展理念，不断加大绿色、低碳、再生锦纶产品的开发和生产比重，公司导入废丝造粒项目，推出系列环保再生锦纶纤维产品，已通过全球回收标准GRS认证；通过设备柔性化改造，持续增加原液着色绿色纤维的生产，并获得中国化纤行业绿色纤维（GF）标志认证，相关高性能与绿色系列产品已广泛应用于户外、运动、休闲、内衣等领域。

3）智能化与数字化转型

近年来，锦纶行业加速推进智能制造，通过自动化控制系统、智能生产线和信息化管理系统，提升生产效率和产品质量。公司依托智能制造，致力于数字化建设，公司建设的“华鼎五洲锦纶纤维未来工厂”已成功入选浙江省未来工厂，在生产管理及物流运输的过程中，充分运用大数据、云计算、数据驱动、物联网等互联网技术，创建了以精益标准化、自动化为工业基础、深度融合信息化的全流程智能制造工厂，追求实现自感知、自诊断、自优化、自决策、自执行的高度柔性生产；公司强化精细化管理，费用率持续改善，强抓精益生产，着重全流程精益化管理。公司的“精准配送”、“智能仓储”被评为2023年度国家智能制造优秀场景。

综上，公司紧跟行业技术变革发展，不断提升产品功能化和差异化，持续增加再生锦纶产品的开发和生产比重，并持续加速推进制造环节的智能化和数字化。

（4）客户需求变化情况

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近年来，受国内社会经济发展水平快速提升、人们对于生活品质要求进一步提高、户外运动文化传播以及冬奥会等运动赛事的影响，我国户外运动氛围逐步养成，户外运动得到迅速普及。凭借庞大的人口基数优势和社会经济的快速发展，我国已经逐步成长为全球主要的户外运动用品市场之一，户外运动服饰市场规模持续增加。国务院发布的《全民健身计划（2021-2025年）》提出，到2025年，我国体育产业总规模达到5万亿元。根据欧睿国际的统计数据显示，国内户外和运动服饰市场规模在2020-2026年期间的年复合增长率分别高达14%和13%。根据艾瑞咨询《轻量化户外行业白皮书》显示，中国户外运动用品市场规模在2023年达2,116亿元人民币，到2025年达到2,410亿元，市场规模增长迅速。根据国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，我国将积极支持体育用品制造业创新发展，采用新工艺、新材料、新技术，提升传统体育用品的质量水平，提高产品科技含量。户外运动行业的快速发展带动了相关服装产品的需求，进而带动了高端功能性锦纶长丝等化学纤维原材料的需求。

公司生产的锦纶长丝广泛应用于户外运动服饰的制造，运动、户外活动的快速普及对公司锦纶长丝业务的发展带来了契机。

综上所述，发行人本次募集资金投资项目所涉及产品具有广泛的市场空间，发行人自身具有较强的技术优势及行业竞争地位，相关产品能够有效满足下游客户需求。

2、报告期内相关产品产能利用率、在手订单、现有业务增长情况

（1）报告期内发行人产品产能利用率情况

报告期内，发行人锦纶长丝产能利用率情况如下：

单位：万吨

注：根据行业惯例，锦纶丝生产企业标准产能以总纤度为70D（即70旦尼尔）的产品规格为标准进行统计，由于各期实际生产的产品规格（即平均总纤度）不同，为保持数据统

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计口径的一致性，需要在实际产量的基础上通过与标准产品规格的折算系数进行折算，以得出公司各期的标准产量，并据此计算产能利用率。

公司所处的锦纶化纤制造行业连接上游化工产业和下游纺织服装产业，处于整个产业链的中端，具有强周期性的行业特征。公司产品的产销量受宏观经济波动、终端消费需求变动及原材料价格波动等多种因素的影响。报告期内，公司产能利用率总体稳步提升。

（2）报告期内发行人产品在手订单情况

发行人生产的锦纶长丝产品具有生产周期短、订单执行周期短的特征，客户实际采购时主要与公司各销售办事处业务员沟通具体采购需求，业务员汇总需求量后将相关数据报送至公司总部。如客户所需产品为备货产品，则进行发货；如客户所需产品为定制或备货不足的产品，则由公司进行排产。因此，通常情况下客户的采购需求并不会形成正式的订单文件。在备货方面，公司通常根据历史订单数据、下游市场情况等信息进行销售预测，同时考虑原材料市场价格和供应情况后确定存货的安全库存量，从而根据销售预测和安全库存量制定未来采购计划和生产计划。故客户对发货及时性要求较高，产品验收较快，订单执行周期短。因此，公司锦纶业务不存在传统意义上的在手订单概念。

报告期内，公司锦纶长丝的产销率分别为95.97%、104.02%、99.01%以及

92.87%，总体保持在较高水平，客户订单充足，产品销售情况良好。

综上所述，报告期内，发行人产能利用率较高，客户订单充足，产品销售情况良好。

（3）报告期内现有业务增长情况

1）报告期内公司锦纶业务的销售情况

报告期内公司锦纶业务的销售情况详见本问询函回复“第三题 关于经营情况”之“一、（一）结合市场需求变化、在手订单情况、原材料采购价格及销售价格变化、与同行业可比公司的比较情况等，说明营业收入和毛利率变动的原因，影响2025年半年度业绩下滑的相关因素及对其后续经营的持续影响”部分内容。

2）锦纶行业未来发展势头良好

近年来，随着全球纺织产业升级和高端制造需求增长，锦纶凭借其高强度、

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耐磨、轻质及优异弹性等性能，在运动服饰、户外装备、安全防护、汽车内饰等领域的应用持续拓展。特别是在绿色环保趋势推动下，再生锦纶、生物基锦纶等可持续产品技术不断突破，助力行业实现低碳转型，赢得国际市场青睐。国内政策持续支持新材料产业发展，产业链上下游协同创新能力增强，龙头企业加速布局高端产能，推动锦纶纤维向差异化、功能化、智能化方向升级。同时，随着消费升级和国产品牌崛起，国内对高品质锦纶产品需求稳步增长，市场潜力巨大。未来，锦纶行业将在技术革新与绿色转型的双轮驱动下，保持稳健增长，成为化纤领域的重要增长点。锦纶行业的整体行业发展趋势详见本题回复之“一、（二）、

1、（1）发行人所在行业发展趋势情况”。

综上分析，锦纶行业具有强周期性的行业特征。公司锦纶业务的经营业绩受宏观经济波动、终端消费需求变动及原材料价格波动等多种因素的影响，具有一定的波动性。但同时，随着下游市场需求稳定增长及锦纶产品在差异化、功能化方面不断升级换代，锦纶行业未来发展势头良好，具有广阔的市场发展空间，有助于推动公司整体经营业绩稳步发展。

3、本次募投项目产能消化的可行性

（1）本次募投项目产能消化的可行性

如前文所述，发行人本次募集资金投资项目所涉及产品具有广泛的市场空间，发行人自身具有较强的技术优势及行业竞争地位，相关产品能够有效满足下游客户需求；发行人锦纶丝产品订单充足；报告期内，虽然公司锦纶业务的经营业绩受行业波动性的影响存在一定的波动性，但公司锦纶丝业务发展总体保持较好的稳步发展态势。

因此，发行人本次募集资金投资项目产能消化具有较强可行性。

（2）本次募投项目产能消化措施

为进一步实现新增产能的消化，发行人制定了相关产能消化措施，具体如下：

1）依托现有客户资源，深化与客户的合作关系

公司是我国主要的民用锦纶长丝供应商之一。经过二十余年的发展和积累，公司锦纶产业以优质的产品以及丰富的品类、广阔的应用和良好的市场服务赢得

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了市场的认可，在行业内树立了高端品牌形象，确立了品牌竞争优势。同时，凭借高水平的技术研发，公司生产的民用锦纶长丝差别化率在我国民用锦纶长丝行业处于领先地位。公司凭借丰富的产品开发与生产制造经验，良好的服务能力和稳定可靠的产品质量，得到客户认可。公司将在继续满足现有客户对现有产品需求的基础上，持续拓展交付产品种类，进一步深化与客户的合作关系。

2）加强技术研发与新工艺应用，将技术优势转化为市场优势公司自成立以来始终把技术创新摆在首要位置，在引进国外最先进的生产线及工程技术的基础上，通过消化、吸收、再创新，形成了具有自主知识产权的三大核心技术：差别化、功能性民用锦纶长丝生产技术，差别化、功能性产品开发平台构建技术，设备创新改造技术。公司产品的品类齐全，拥有1,000多个品种，每个品种对应着下游终端的不同应用，覆盖内衣、羽绒服、泳装、瑜伽服、冲锋衣等，丰富的品类可以满足客户多元需求。未来公司将进一步加强技术研发与新工艺应用，提升产品性能，研发出与行业、市场、客户需求更加匹配的产品，提高客户满意度，进一步促进本次募投项目新增产能消化。3）合理规划产能释放进度公司将根据市场需求环境及客户开拓情况，合理规划产能释放进度，避免短期内产能集中释放带来的产能消化压力，并在产能逐步释放的过程中，加强与客户的沟通交流，从而形成与产能消化相匹配的订单资源储备。因此，发行人本次募集资金投资项目产能消化具有较强可行性且制订了行之有效的产能消化措施。综上所述，发行人本次募集资金投资项目所涉及产品具有广泛的市场空间，发行人自身具有较强的技术优势及行业竞争地位，相关产品能够有效满足下游客户需求；报告期内，发行人产能利用率较高，客户订单充足，产品销售情况良好；锦纶行业具有强周期性的行业特征。公司锦纶业务的营业收入受宏观经济波动、终端消费需求变动及原材料价格波动等多种因素的影响，具有一定的波动性，但随着需求增长及产品升级，锦纶行业未来发展势头良好，具有广阔的市场发展空间，有助于推动公司整体经营业绩稳步发展；发行人本次募集资金投资项目产能消化具有较强可行性且制订了行之有效的产能消化措施。

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（三）本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性，并结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性

1、本次募投项目投资构成的测算依据及设备购置价格的公允性

本次募集资金投资项目计划总投资额为95,000.00万元，本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会（暨2024年11月11日公司召开的第六届董事会第十四次会议）决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。具体投资估算情况如下：

单位：万元

发行人本次募集资金投资项目投资总额为95,000.00万元，其中设备投资金额为83,345.00万元，占投资总额的比例为87.73%，为本次募投项目投资构成的主要组成部分。

公司建设投资金额为350.00万元，系厂房改造所涉及的土建成本，建设期利息金额为1,120.00万元，系为本次募集资金投资项目所涉及的银行贷款所产生，预备费及铺底流动资金等非资本化费用支出合计金额为10,185.00万元，系结合项目投资总额以及项目落地中可能所需的流动资金需求所确定，占募集资金投资总额的比重为10.73%，占比相对较低。

公司本次募投项目设备投资情况如下：

单位：万元

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发行人本次募集资金投资项目所涉及的主要生产设备数量及单价情况如下：

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公司设备投资系按本次募集资金投资项目所需生产线所涉及相关设备，发行人建立了完善的设备采购内部控制体系：对于可以在公开市场直接采购的标准设备，由设备采购部门根据项目需求向相关公开市场寻求报价，结合相关设备报价、供应商资质情况等背景调查情况，选定供应商进行采购意向谈判，并根据实际需求情况与最终选定的供应商商讨最终报价方案；针对项目需求特点而进行定制的非标准化设备，发行人设备采购部门根据设备设计需求、参数等情况，初步拟定预计采购预算报价范围，并向合格供应商进行询价，相关供应商向发行人提供报价后，由发行人相关人员根据报价、交付能力等情况进行评选并确定最终供应商及采购价格，发行人本次募集资金投资项目设备采购价格预算具有合理性。

本次募投项目设备投入与其他上市公司同类型项目设备投资对比情况如下：

公司本次募投项目单位产能对应设备投资略高于其他上市公司同类型项目均值，主要是由于本次锦纶长丝装置中工艺关键设备多采用德国巴马格、日本AIKI等海外知名品牌产品，对设备投入金额较大。因此，本次募投项目设备采购价格公允。

综上所述，本次募投项目投资构成的测算依据合理，设备购置价格具有公允性。

2、结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况说明本次融资规模的合理性

本次募投项目建设期为2年，项目预计将于2026年内达到预定可使用状态，

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因此此处测算至2026年末公司的资金缺口。

（1）2025年度及2026年度营业收入测算及经营活动现金流量测算结合发行人对锦纶价格走势的判断，发行人以2025年半年度数据对全年数据进行测算，同时发行人审慎判断2026年度收入规模与2025年度总体持平，具体如下：

单位：万元

注：2025年度营业收入金额=2025年1-6月营业收入金额*2。

经营活动现金流量净额占营业收入的比重测算如下：

单位：万元

2025年度及2026年度经营活动现金流净额测算如下：

单位：万元

注：经营活动现金流量净额=预计营业收入金额*经营活动现金流量净额占营业收入的比重均值7.31%。

（2）最低现金保有量测算

单位：万元

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注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用；注2：非付现成本包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：数据采用2025年1-6月数据进行测算；住4：存货周转期=180*平均存货账余额/营业成本；注5：应收账款周转期= 180*平均应收账款余额/营业收入；注6：应付账款周转期=180*平均应付账款余额/营业成本。

2024年末及2025年6月末，发行人货币资金及交易性金融资产情况具体如下：

单位：万元

2024年末及2025年6月末，公司货币资金余额分别为48,031.04万元以及61,341.75万元，低于以上测算日常最低运营资金保有量。但同时，发行人于2024年末以及2025年6月末持有金额较大的交易性金融资产，均为结构性理财产品以及单位大额存单等低风险银行理财产品，其流动性较高且变现能力较强。因此，公司货币资金及交易性金融资产的总额能够满足日常营运资金最低的保有量要求。

（3）未来主要投资项目

截至本问询函回复出具日，公司已披露的未来主要投资项目情况如下所示：

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公司未来主要投资项目包括“年产6万吨高品质锦纶PA66长丝项目”以及“20万吨PA6功能性锦纶长丝项目”，其中：①“年产6万吨高品质锦纶PA66长丝项目”预计总投资金额为103,100.00万元，建设周期约为5.5年，以此计算每年投资金额约为18,745.45万元，2025年度及2026年度该项目投资需求约为37,490.91万元；②“20万吨PA6功能性锦纶长丝项目”预计总投资273,800.00万元，建设周期约为5年，以此计算每年投资金额约为54,760.00万元，考虑到该项目2025年尚在建设初期，故测算时仅计算2026年所需的投资金额，即54,760.00万元。

综上，公司上述未来主要投资项目在2025年及2026年的资金需求共计为92,250.91万元。

（4）需支付的亚特新材股权转让款

根据股权转让协议约定，如亚特新材完成业绩承诺，公司需在2025年年度报告披露后，于2026年向股权出让方支付股权转让款11,800.00万元。

亚特新材2025年1-9月未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,165.83万元，与2025年度业绩承诺所要求的实现扣除非经常性损益后的净利润11,529.31万元相比存在一定的差距，考虑到2025年度锦纶行业整体处于修复阶段，2025年度亚特新材是否能够完成业绩承诺存在一定的不确定性。出于谨慎性考虑，假设亚特新材2025年全年扣除非经常性损益后的净利润为8,221.11万元（2025年1-9月扣非后净利润6,165.83万元*4/3）,则未完成业绩承诺部分为3,308.20万元，华鼎股份需要支付的股权转让款相应为8,491.80万元（11,800.00万元-3,308.20万元）。

（5）资金缺口测算

单位：万元

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注：本次募投项目预计投入金额为本次募集资金投资项目总投入（95,000.00万元）减去截至2024年末该项目已投入金额（4,481.71万元）。综合公司现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、未来资金需求等情况，公司2025至2026年度的资金缺口约为90,254.32万元，本次融资规模70,750.00万元具有合理性。

综上所述，发行人本次向特定对象发行A股股票融资规模具有合理性。

（四）结合本次募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理

1、本次募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据

（1）本次募投项目产品单价测算

发行人本次募集资金投资项目为“年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目”，项目投产后的主要产品为高品质、差别化锦纶DTY、锦纶FDY以及锦纶ATY。公司所处的锦纶行业存在较强的行业周期性特征，产品销售单价存在一定的波动性，因此公司参考2021年度至2024年1-9月相关产品的销售单价对前述产品的销售单价进行测算，具体情况如下所示：

单位：元/吨

（2）本次募投项目产品成本及毛利率测算

1）主要原材料成本测算

发行人本次募集资金投资项目主要原材料为锦纶切片、纺丝油剂以及加弹油剂等。公司参考2021年度至2024年1-9月主要原材料的采购单价对前述原材料

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的采购单价进行测算，具体如下：

单位：元/吨

基于募投项目达产后的预计原材料耗用量，公司对募投项目达产后所需主要原材料成本进行测算，具体如下：

2）其他生产成本测算

除上述主要原材料成本外，其他生产成本还包括直接人工、折旧摊销、燃料与动力费用以及其他制造费用等。上述生产成本主要参照公司同类产品的历史成本数据并结合本次募投项目实施地点和项目建设规划情况进行合理估算。发行人募集资金投资项目达产年度当年的生产成本构成具体如下：

单位：万元

3）毛利率测算

基于募投项目相关产品销售单价以及达产后产销量，发行人对募投项目达产年度当年的营业收入进行测算，具体如下：

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发行人对募投项目达产年度当年的营业毛利率测算如下：

2、与公司、同行业可比公司同类产品相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理

（1）公司募投项目产品的销售单价与公司、同行业可比公司同类产品相比不存在重大差异，相关测算具有谨慎性和合理性

发行人本次募集资金投资项目投产后的主要产品为高品质差别化锦纶DTY、锦纶FDY以及锦纶ATY，上述产品的测算单价与2021年度至2024年度公司及同行业可比公司同类产品的销售单价对比如下：

单位：元/吨

注：由于募投产品销售单价基于公司2021年度至2024年1-9月相关产品的销售单价进行测算，故此处对比分析时引用的是公司及可比上市公司2021年至2024年度的数据。

数据来源：上市公司定期报告及临时公告

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公司所处的锦纶行业存在较强的行业周期性特征，产品销售单价存在一定的波动性，故公司参考2021年度至2024年1-9月相关产品的销售单价对募投产品的销售单价进行测算。因此，本次募投项目的相关产品销售单价与公司同类产品的销售单价不存在重大差异。

与两家同行业可比上市公司相比，公司募投产品销售单价与同行业可比上市公司同类产品存在小幅差异。一方面，锦纶丝产品的类型及规格较多，公司募投产品与同行业可比上市公司在具体产品类型及规格方面存在一定的差异，导致销售单价存在小幅差异；另一方面，台华新材的产品销售单价总体高于公司及恒申新材，主要系由于台华新材的产品结构以高附加值的差异化产品为主。因此，公司募投项目产品销售单价与同行业可比上市公司同类产品销售单价不存在重大差异。

综上，公司募投项目产品的销售单价与公司及同行业可比上市公司同类型产品销售单价不存在重大差异，公司募投项目产品销售单价的测算具有谨慎性和合理性。

（2）公司募投项目产品的毛利率与公司、同行业可比公司同类产品相比不存在重大差异，相关测算具有谨慎性和合理性

1）公司募投项目产品的毛利率与公司、同行业可比公司同类产品相比不存在重大差异，相关测算具有谨慎性和合理性

公司达产年度当年的营业毛利率与2021年度至2024年度公司、同行业可比上市公司同类产品的毛利率情况如下所示：

注：由于募投产品销售单价及主要原材料的采购价格系基于公司2021年度至2024年1-9月相关产品的销售单价及采购单价进行测算，故此处对比分析时引用的是公司及可比上市公司2021年至2024年度的数据。数据来源：上市公司定期报告及临时公告

公司本次募投项目产品测算的毛利率略高于公司2021年度至2024年度的产

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品毛利率，主要系由于：①在产品规划方面，公司未来将重点发展功能化和差异化率相对较高的产品，在本次募投项目中，公司将扩大多孔细旦类、异性截面速干吸湿类、仿麻类、防晒凉感类等多种功能化、差异化产品的产量，其主要应用于高档面料的制造，因此整体附加值较高；②本次募投项目位于公司五洲厂区，该厂区系公司近年来打造的全流程智能制造工厂，在生产过程中的智能化和数字化程度较高，能够有效降低整体的生产成本。因此，公司本次募投产品测算的毛利率略高于公司2021年度至2024年度的产品毛利率，具有合理性。

与两家同行业可比上市公司相比，公司募投项目产品的测算毛利率与同行业可比上市公司同类产品毛利率存在一定差异。一方面，台华新材因产品结构以高附加值的差异化产品为主，带动其整体毛利率高于公司募投产品；另一方面，恒申新材毛利率相对较低，主要由于其产品附加值整体不高，且受其地理位置远离主要产业带的影响，运输成本较高，加之其生产设备投产时间较早，相应维护成本也高于行业平均水平。因此，公司本次募投项目产品测算的毛利率水平具有合理性。

2）公司募投产品的毛利率与同行业公司同类产品募投项目测算数据相比不存在重大差异

公司募投产品毛利率与同行业上市公司募投项目测算数据的对比情况如下所示：

数据来源：同行业上市公司定期报告及临时公告

公司募投产品的毛利率低于近年来台华新材及南山智尚募投项目产品的毛利率，主要系由于公司的募投产品为锦纶6产品，而台华新材和南山智尚的募投产品包含锦纶6和锦纶66两类产品。与锦纶6产品相比，锦纶66产品的产品综合性能更好，其具有强度高、刚性好、抗冲击、耐油及耐化学品、耐磨和自润滑等优点，故锦纶66产品的附加值较高。因此，公司募投产品的毛利率低于同行

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业公司募投项目产品的毛利率，主要系由于募投产品的类型差异所致，测算数据具有谨慎性和合理性。综上所述，公司本次募投项目产品单价的测算数据与公司、同行业可比公司同类产品相关指标相比不存在重大差异；公司本次募投产品毛利率的测算数据与公司同类型产品相关指标相比不存在重大差异，与同行业可比公司同类产品相关指标的差异具有合理性。因此，募投项目的效益测算数据具有谨慎性和合理性。

二、保荐机构的核查情况

（一）核查程序

1、查阅发行人报告期内的定期报告、本次募集资金投资项目的可行性报告等资料，了解本次募投项目与公司现有业务的区别与联系、主要原材料及设备的供应情况，确认本次募集资金投资项目是否涉及新业务、本次募投项目的可行性以及是否属于投向主业；

2、获取发行人所处行业的行业研究报告，同时向发行人了解行业发展趋势、市场竞争格局、技术变革、客户需求变化情况；获取报告期内发行人产能产量销量数据，分析报告期内发行人业务规模变动情况，核实本次募投项目产能消化的可行性；

3、获取发行人本次募集资金投资项目的投资构成及设备明细及本次募集资金投资项目的可行性报告等资料；了解设备购置价格确认方式，分析其公允性；结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况分析本次融资规模的合理性；

4、获取发行人本次募集资金投资项目的可行性报告，获取单价、毛利率等关键指标信息，分析其合理性；分析产品单价、毛利率与同行业可比公司同类产品相关指标的差异情况，分析效益测算的谨慎性、合理性。

（二）核查意见

1、公司本次募集资金投资项目系现有主营业务的规模扩张，该项目所产出的产品不属于新产品，不涉及新业务；发行人实施本次募投项目所需主要原材料和生产设备的供应具有稳定性；发行人已完成本次募集资金投资项目的相关项目

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备案、环评以及用地，具备实施本项目的能力，发行人本次募投项目建设具有可行性；本次募集资金投向主业；

2、发行人本次募集资金投资项目所涉及产品具有广泛的市场空间，发行人自身具有较强的技术优势及行业竞争地位，相关产品能够有效满足下游客户需求；报告期内，发行人产能利用率较高，客户订单充足，产品销售情况良好；锦纶行业具有强周期性的行业特征。公司锦纶业务的经营业绩受宏观经济波动、终端消费需求变动及原材料价格波动等多种因素的影响，具有一定的波动性，与同行业上市公司的收入波动趋势相一致，但随着需求增长及产品升级，锦纶行业未来发展势头良好，具有广阔的市场发展空间，有助于推动公司整体经营业绩稳步发展；发行人本次募集资金投资项目产能消化具有较强可行性且制订了行之有效的产能消化措施；

3、本次募投项目投资构成的测算依据合理，设备购置价格具有公允性；发行人本次向特定对象发行A股股票融资规模具有合理性；

4、公司本次募投项目产品单价的测算数据与公司、同行业可比公司同类产品相关指标相比不存在重大差异；公司本次募投产品毛利率的测算数据与公司同类型产品相关指标相比不存在重大差异，与同行业可比公司同类产品相关指标的差异具有合理性。因此，募投项目的效益测算数据具有谨慎性和合理性。

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第三题 关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为727,348.13万元、871,827.58万元、752,096.04万元和241,085.94万元，归母净利润分别为43,426.26万元、15,956.84万元、48,870.98万元和15,280.92万元，2025年1-6月营业收入、归母净利润分别同比下滑45.76%、6.14%。2）报告期各期末，公司应收账款余额分别为83,104.29万元、95,350.64万元、58,426.67万元和50,733.73万元，2024年末起不存在按单项计提坏账准备的应收账款，部分客户为失信被执行人。3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为111,957.44万元、90,155.79万元、54,253.28万元和58,889.64万元。4）报告期各期末，公司在建工程余额分别为7,198.33万元、7,779.84万元、14,012.90万元和46,628.36万元。请发行人说明：（1）结合市场需求变化、在手订单情况、原材料采购价格及销售价格变化、与同行业可比公司的比较情况等，说明营业收入和毛利率变动的原因，影响2025年半年度业绩下滑的相关因素及对其后续经营的持续影响；（2）2024年末起不存在按单项计提坏账准备的原因，结合账龄、客户信用风险情况、逾期、期后回款、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，失信被执行人相关应收款项及合同资产坏账或减值准备计提是否充分；（3）结合库龄、订单覆盖率、期后销售情况、产品或原材料价格变动、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期内公司在建工程规模增长的原因，结合主要项目的完工进度、各期末结转固定资产情况及依据等，说明在建工程转固是否及时、是否存在减值迹象。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）结合市场需求变化、在手订单情况、原材料采购价格及销售价格变化、与同行业可比公司的比较情况等，说明营业收入和毛利率变动的原因，影响2025年半年度业绩下滑的相关因素及对其后续经营的持续影响

1、市场需求变化分析

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（1）我国锦纶行业发展概况

锦纶纤维的化学名称为聚酰胺纤维，是世界上最早的合成纤维品种，也是合成纤维中仅次于涤纶的第二大品种，是我国鼓励发展的重点化学纤维之一。

锦纶纤维品种很多，按其分子结构可分为锦纶6、锦纶66、锦纶11、锦纶610等，其中锦纶6和锦纶66最为常见；按纤维长短，锦纶纤维还可分为锦纶长丝和锦纶短纤，锦纶长丝按其用途可进一步分为民用长丝和产业用丝，各类锦纶长丝的应用领域及产品特性如下：

锦纶纤维的最大特点是强度高、耐磨性好，其强度和耐磨性居所有纤维之首，耐磨性是棉花的10倍、羊毛的20倍、粘胶纤维的50倍；其次，锦纶纤维吸湿性能突出，其公定回潮率为4.5%，远高于涤纶的0.4%；此外，锦纶纤维与其他化学纤维相比，还具备回弹性好、轻质柔软、皮肤触感温和、抗静电、抗起球、易染色、色牢度高等民用纺织品必备特性。基于上述优点，锦纶纤维已被广泛地应用在民用纺织领域，成为高端服饰以及特种功能性服饰的必备原料。

中国锦纶工业起步于二十世纪五十年代中期，是中国合成纤维工业发展最早的品种之一。2010年之前，由于受我国锦纶原材料己内酰胺依赖于国外少数几家公司、国内锦纶有效产能不足等因素影响，锦纶工业发展一直相对滞缓。随着我国锦纶原材料己内酰胺的自给率不断提高，在下游纺织需求的拉动下，同时由于多元化资本的投入，中国锦纶工业得到快速发展。根据中国化学纤维工业协会数据显示，2014年至2024年期间，我国锦纶产量总体呈增长态势，从259.16万吨增长到459.00万吨，年均复合增长率达到5.88%。

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2014年-2024年我国锦纶产量及增长情况（单位：万吨，%）

数据来源：中国化学纤维工业协会

锦纶在柔韧性、弹性和亲肤性、耐磨性、吸湿性及染色方面均优于其它合成纤维，但是受制于原材料价格较高的限制，锦纶相对于其它化学纤维品种而言，市场份额相对较低，2024年我国锦纶产量仅占化学纤维总产量的6.14%，远低于涤纶83.29%的化学纤维占比。

2014年-2024年国内各类化学纤维产品产量（单位：万吨）

数据来源：中国化学纤维工业协会

随着上游原材料产能瓶颈的突破，锦纶纤维行业领先企业开始大幅扩张产能并向上游己内酰胺进行配套，己内酰胺-聚酰胺一体化进程加速，锦纶行业成本控制能力有望进一步加强。随着锦纶整体性价比的提高，部分涤纶中高端市场未

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来将被性能更优、性价比更好的锦纶纤维所替代，从而进一步释放下游纺织业对锦纶的市场需求。

（2）锦纶产品市场供求变化情况

随着我国国民经济的持续发展，人们收入水平稳步提高，消费理念也在发生改变，由于民用锦纶长丝具有皮肤触感温和、高强度、耐磨、吸湿性好、易染色等特点，在高档休闲服、夹克、滑雪衫、运动服、户外用装、床上用品、汽车内饰、箱包面料等民用纺织品上的应用比例增加，逐渐被高消费群体接受，锦纶的需求量日益上升。近年来，随着人们健康意识的增强和“走出去”需求的增加，庞大的人口基数为我国户外用品提供了广阔的需求市场，户外用品渗透率不断提升，户外场景不断丰富，也促进着我国户外用品的发展。大众对于户外运动的热情高涨，参与度迅速提升，国户外用品产品市场规模迅速提升。根据艾瑞咨询《轻量化户外行业白皮书》显示，中国户外运动用品市场规模在2023年达2,116亿元人民币，到2025年达到2,410亿元，市场规模增长迅速。

与此同时，锦纶行业产量的快速扩张也带动下游行业在新产品开发、应用领域拓展、生产效率提高等方面不断进步，锦纶产业未来有望迎来新的发展周期。

（3）我国锦纶行业出口情况

近年来，全球纺织产业分工持续深化，产业链前端和中间产品贸易更趋活跃，体现出产业链供应链融合加深，我国化纤产业正是国际纺织供应链的核心参与方。一直以来我国锦纶纤维的净出口数量都保持正值，且持续增长。根据中国化学纤维工业协会数据，2024年我国锦纶长丝的出口数量为45.27万吨，同比增长

15.56%。未来，随着国产锦纶纤维产品质量的提高以及世界经济的持续发展，我国锦纶纤维的出口数量仍会保持较高增长率，具有较好的出口前景。

2、在手订单情况

发行人生产的锦纶长丝产品具有生产周期短、订单执行周期短的特征，客户实际采购时主要与公司各销售办事处业务员沟通具体采购需求，业务员汇总需求量后将相关数据报送至公司总部。如客户所需产品为备货产品，则进行发货；如客户所需产品为定制或备货不足的产品，则由公司进行排产。因此，通常情况下

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客户的采购需求并不会形成正式的订单文件。在备货方面，公司通常根据历史订单数据、下游市场情况等信息进行销售预测，同时考虑原材料市场价格和供应情况后确定存货的安全库存量，从而根据销售预测和安全库存量制定未来采购计划和生产计划。故客户对发货及时性要求较高，产品验收较快，订单执行周期短。综上因此，公司业务不存在传统意义上的在手订单概念。从产销量维度来看，2025年1-9月，公司锦纶丝产品产量为227,446.96吨，销量为211,851.52吨，产销率为93.14%，考虑公司生产的部分产品属于备货，2025年1-9月，公司整体的订单周转效率处于较高水平。

3、报告期内公司主要原材料采购价格变化情况

报告期内，公司主要原材料为锦纶切片，公司与该原料主要供应商采用“己内酰胺价格+加工费”的成本加成模式进行定价，锦纶切片的采购价格随着上游原材料己内酰胺价格变化而变化，两者的波动趋势具有相似性。报告期内，公司锦纶切片的采购单价与己内酰胺市场价格情况如下：

单位：元/吨，%

注：己内酰胺市场价格的数据来源为中国化纤信息网。

报告期内，公司主要原材料锦纶切片采购单价从2022年度的13,357.04元/吨逐步下降至2025年上半年的10,317.92元/吨，整体呈下降趋势，主要系市场供应宽松与产能持续释放共同推动采购价格走低所致。

因此，报告期公司主要原材料采购价格变动趋势与上游原材料己内酰胺的价格变动趋势相一致，具有合理性。

4、报告期内公司销售价格变化情况

（1）报告期内公司锦纶丝销售价格变动与上游原材料价格波动趋势相一致

报告期内，公司锦纶丝产品的销售价格变化情况如下所示：

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单位：元/吨

报告期内，公司锦纶丝产品销售价格的确定以锦纶切片采购价格为基础，并综合考量市场供求、产品用途及特性、地区价格接受差异等多种因素。因此，报告期内公司锦纶丝产品销售价格与上游石化原料己内酰胺（CPL）的价格紧密相关。

报告期内，公司锦纶丝产品的销售价格变化与大宗商品己内酰胺的市场价格波动对比如下：

报告期内公司锦纶丝销售均价与己内酰胺市场价格变动对比图（单位：元/吨）

注：己内酰胺市场价格数据来源于中国化纤信息网

由上图可知，公司锦纶丝产品的销售均价走势与上游原材料己内酰胺的市场均价变化趋势相一致。因此，公司锦纶丝产品的价格波动具有合理性。

（2）报告期内公司锦纶丝销售价格变动与同行业可比上市公司同类产品价格波动趋势相一致

报告期内，同行业可比上市公司锦纶丝产品的销售价格变化情况如下所示：

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单位：元/吨

注：台华新材销售价格数据来源于其披露的经营数据公告，其未披露2022年度的经营数据公告，故销售价格数据未能获取；恒申新材销售价格数据根据其年度报告中披露的锦纶丝产品销售收入和销售量数据计算，其2025年半年度报告中未披露锦纶丝销售量数据，故销售价格未能获取。由上表可知，报告期内，公司锦纶丝产品的销售单价变动与同行业可比上市公司同类产品价格波动趋势相一致，具有合理性。

综上分析，报告期内公司锦纶丝产品的销售价格变动主要系由于主要原材料市场价格出现波动所致，与同行业可比上市公司同类产品价格波动趋势相一致，具有合理性。

5、报告期内发行人营业收入变动分析

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.05%、99.12%、

98.60%和98.60%，系营业收入的主要来源。报告期内发行人营业收入构成如下所示：

单位：万元，%

公司自成立以来一直深耕于高品质、差异化民用锦纶长丝的研发、生产与销售。公司自2018年完成对通拓科技100%股权收购之后，形成了民用锦纶长丝业务板块和跨境电商业务板块双主业发展模式。其中，民用锦纶长丝产品主要应用于运动休闲服饰、泳衣、羽绒服、无缝内衣、花边、西服、衬衫、T恤、高级时装面料、高档袜品等民用纺织品的高端领域；跨境电商业务以B2C为主，小型B2B为辅，主要通过Amazon、AliExpress、eBay、Walmart等第三方平台店铺运营、TOMTOP自有网站以及独立站等模式，采用买断式自营的方式将中国优质

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商品直接销售给海外终端消费者。为进一步聚焦民用锦纶长丝主营业务，优化资产结构及降低经营风险，公司于2024年7月出售了通拓科技。报告期内，公司主营业务收入分业务类别的变动情况如下：

单位：万元，%

注：其他主营业务收入主要来源于污泥处置、水处理、农村环境治理等业务。

报告期内，发行人主营业务收入存在一定波动。2023年度主营业务收入较2022年度增长143,710.38万元，增长幅度为19.95%；2024年度主营业务收入较2023年度下降122,562.57万元，下降幅度为14.18%。报告期内，公司主要业务板块的主营业务收入具体变动分析如下：

（1）锦纶业务板块

报告期内，公司锦纶丝产品的销售收入及销售量情况如下所示：

公司锦纶产业所属的化纤行业具有较为明显的周期性特征。公司作为石化产业链的中游企业，其上游为石油化工行业以及锦纶切片制造业，下游为纺织服装行业。锦纶化纤行业的发展受上游石化产品供给、下游纺织服装市场供需关系以及化纤行业发展情况等因素影响而呈现一定的周期性特征。

1）2023年度对比2022年度

公司2023年度实现锦纶丝主营业务收入514,118.60万元，较2022年度增加144,903.31万元，增幅为39.25%。从增长驱动因素来看，虽然销售单价同比小幅

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下降6.17%，但销售量实现48.40%的大幅提升，表明2023年度锦纶丝销售收入的增长主要得益于销售规模的扩大和市场需求的提升。纺织服装行业作为锦纶长丝的下游产业，其景气程度将直接影响到锦纶长丝的市场需求。2023年，随着国家扩内需、促消费各项政策措施落地显效，居民多样化、个性化衣着消费需求加快释放，我国纺织服装内需保持较好回暖势头，使得对上游化纤行业的需求相应快速增长。2023年度，在下游行业持续回暖的情况下，公司民用锦纶长丝业务板块的主营业务收入亦随着行业的复苏而增长。除上述锦纶业务本身增长的因素外，公司收购亚特新材属于同一控制下企业合并，需追溯调整财务报表，基于企业会计准则要求，仅将亚特新材2022年5-12月营业收入纳入合并范围，上述合并事项亦导致公司2023年度锦纶板块的主营业务收入较2022年度有所增长。

2）2024年度对比2023年度2024年度，公司锦纶丝主营业务收入实现显著增长，达到587,627.70万元，较2023年度增加73,509.10万元，同比增长14.30%。这一增长主要得益于销售单价和销售量的双重提升，其中销售单价同比上涨2.14%，销售量同比提升

11.91%，共同推动了主营业务收入的增长。

2024年，我国化纤行业迎来显著回暖，主要经济效益指标持续改善。国家统计局数据显示，全行业实现营业收入11,666亿元，同比增长5.72%，锦纶丝需求持续攀升，叠加新增产能释放有限，全年供需格局持续偏紧。在此市场环境下，公司通过优化产能配置和供应链管理，有效把握市场机遇，推动锦纶丝销售收入同比实现稳步提升。

3）2025年1-6月

公司2025年1-6月锦纶丝主营业务收入同比下降54,955.83万元，降幅为

18.91%，主要由于受锦纶行业周期性波动的影响，2025年上半年己内酰胺市场价格持续下行，导致公司原材料锦纶切片采购价格及锦纶丝产品销售价格同步回落，其中2025年半年度的平均销售单价为17,076.77元/吨，较同期平均销售单价下降3,270.88元/吨，降幅达16.07%，从而拉低了锦纶丝业务整体收入水平。

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4）销售单价的合理性分析公司锦纶丝产品的销售价格与上游石化原料己内酰胺（CPL）的价格紧密相关。报告期内，公司锦纶丝产品的销售价格变化与大宗商品己内酰胺的市场价格波动对比如下：

报告期内公司锦纶丝均价与己内酰胺市场均价变动对比图（单位：元/吨）

注：己内酰胺市场均价数据来源于中国化纤信息网

由上图可知，公司锦纶丝产品的销售均价走势与上游原材料己内酰胺的市场均价变化趋势相一致。因此，公司锦纶丝产品的价格波动具有合理性。

（2）跨境电商业务板块

1）2023年度对比2022年度

2023年度，公司实现跨境电商主营业务收入339,482.71万元，较上年度减少2,980.42万元，降幅为0.87%，基本保持稳定。收入小幅波动主要源于行业系统性风险的持续影响：自2021年4月起，亚马逊平台启动极为严苛的合规审查行动，形成跨境电商行业监管风暴。在此次行业性冲击中，由于亚马逊系公司跨境电商业务最主要的电商销售平台，公司跨境电商业务核心销售渠道受到重大限制。虽然公司已通过一系列举措逐步恢复运营，但前期封号事件造成的渠道资源损失及市场信任重建周期较长，导致业务规模修复承压，随着“亚马逊封号”事件对公司跨境电商业务经营的边际影响逐步减弱，公司跨境电商业务的营收规模逐步企稳。

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2）2024年度对比2023年度2024年度，公司实现跨境电商主营业务收入150,945.17万元，较上年度减少188,537.54万元，降幅为55.54%，主要原因系公司于2024年7月完成对通拓科技的股权出售，剥离了跨境电商业务，自2024年7月起公司不再产生跨境电商相关的主营业务收入。

6、报告期内发行人毛利率变动分析

报告期内，公司主要业务板块的毛利率变化情况如下：

单位：%

（1）锦纶业务板块毛利率变动分析

报告期内，公司锦纶板块的单位售价、单位成本、单位毛利及毛利率情况如下：

单位：元/吨，%

注：毛利率波动幅度以波动点数表示。

2022年度至2025年1-6月，公司锦纶板块毛利率分别为9.24%、11.55%、

14.05%和15.08%，呈现持续上升的趋势，主要系由于上游原材料市场供应宽松以及产能持续释放，带动公司原材料采购价格整体呈下降趋势；同时，公司优化了产品结构，锦纶DTY等高附加值产品的销售占比有所提升，从而提升了整体毛利率水平。

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报告期内，公司锦纶板块主要原材料为锦纶切片，其采购单价与锦纶丝单位成本情况如下：

单位：元/吨，%

由上表所知，报告期内，公司主要原材料锦纶切片采购单价从2022年度的13,357.04元/吨逐步下降至2025年1-6月的10,317.92元/吨，整体呈下降趋势。这主要系由于锦纶切片市场供应宽松与产能持续释放，共同推动了原材料采购价格下行，进而逐步拉低了公司锦纶丝的单位成本。

1）2023年度较2022年度毛利率变动分析

2023年度公司锦纶丝产品毛利率较2022年度上升2.31个百分点，主要系由于单位售价及单位成本均存在一定程度的下跌，而单位成本下降幅度更大。单位售价方面，锦纶丝因全球终端消费复苏相对缓慢，产品价格自2022年末触底后呈现渐进式修复，但受制于下游需求增长相对有限，全年均价仍低于2022年价格水平；单位成本方面，从产业链传导机制看，己内酰胺、锦纶切片、锦纶丝作为石化中下游产品，价格受原油波动及自身供需格局双重影响。具体来看，2023年己内酰胺产能释放加速，市场供应宽松致价格平稳下行，切片市场呈现结构性分化，部分品类面临供过于求压力，使得原材料采购单价有所下降。同时，随着营业收入规模的显著扩大，公司产能利用率从上年同期的67.43%提升至79.76%，规模效应显现带动单位人工成本和单位制造费用下降。在上述因素共同作用下，公司产品单位成本降幅超过产品单位售价的降幅，从而推动当期毛利率实现提升。

2）2024年度较2023年度毛利率变动分析

2024年度公司锦纶丝产品毛利率较2023年度上涨2.49个百分点，主要原因系：2024年国际原油价格总体呈现“先扬后抑”的趋势，通过产业链价格传导机制，上游原材料锦纶切片及其前驱体己内酰胺价格呈现同步波动特征，因此2024年公司锦纶丝产品单位成本较去年同期相比，整体变动不大。但由于公司高附加值产品锦纶DTY销售占比有所增长，其在锦纶业务板块的营收占比从

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2023年的46.57%提升至2024年的51.69%。DTY以其优异的蓬松性、柔软手感及良好弹性，成为针织和机织面料的理想选择，主要应用于家居服、运动服饰、袜类及毛毯等对舒适性要求较高的终端领域，附加值相对较高，毛利率亦相对较高，使得公司锦纶丝产品单位售价同比有所上涨，进而使得毛利率较去年同期有所提升。

3）2025年度1-6月毛利率变动分析2025年1-6月公司锦纶丝产品毛利率较2024年上涨1.03个百分点，主要原因系销售单价及单位成本均存在一定程度的下跌，而单位成本下降幅度更大。2025年上半年受己内酰胺市场价格继续承压下挫，公司原材料锦纶切片市场价格持续下跌，采购单价较2024年下降幅度高达19.47%，使得生产成本降低幅度较大；同时，从成本端到销售终端的价格传导需要一段时间，因此2025年1-6月公司锦纶丝产品的单位售价下降幅度小于单位成本，因此毛利率有所提升。

综上所述，报告期内，由于上游原材料市场供需格局改善及产能持续释放，带动公司原材料采购价格整体呈下降趋势，同时，公司通过持续优化产品结构，提升锦纶DTY等高附加值产品的销售比重，从而推动公司毛利率实现稳步提升。

（2）跨境电商业务板块毛利率变动分析

报告期内，公司跨境电商板块的主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利以及主营业务毛利率情况如下：

单位：万元、%

注：自2024年7月，负责经营公司跨境电商业务的主体通拓科技不再纳入公司合并范围。

2023年度和2024年1-6月，公司跨境电商业务的毛利率相比上一期分别上升2.23个百分点和0.77个百分点，主要原因包括：在经历了“亚马逊封号”事件后，公司在亚马逊平台经营的店铺数量锐减。基于上述情况，公司在经营战略

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上主动求变，从泛平台全品类铺货策略逐步向商品品类及品牌聚焦策略转化，集中优势资源聚焦精品店铺和品类。随着“亚马逊封号”事件对公司跨境电商业务的边际影响逐渐减弱，加之公司商品优化成效显现，公司跨境电商业务毛利率稳中有升。

7、同行业可比上市公司对比分析

（1）同行业可比上市公司收入对比分析

1）锦纶板块收入对比分析报告期内，公司与同行业可比上市公司在锦纶丝业务方面的营业收入情况如下所示：

单位：万元

数据来源：可比上市公司定期报告注：可比上市公司收入选取的系锦纶丝产品的主营业务收入；台华新材在2025年半年度报告中未披露分产品收入情况，其2025年1-6月实现营业收入312,554.28万元，同比下降8.58%。

①2023年度对比2022年度

纺织服装行业作为锦纶长丝的下游产业，其景气程度将直接影响到锦纶长丝的市场需求。2023年，随着国家扩内需、促消费各项政策措施落地显效，居民多样化、个性化衣着消费需求加快释放，我国纺织服装内需保持较好回暖势头，使得对上游化纤行业的需求相应快速增长。2023年度，在下游行业持续回暖的情况下，公司民用锦纶长丝业务板块的主营业务收入亦随着行业的复苏而增长。公司2023年度实现锦纶丝主营业务收入514,118.60万元，较2022年度增加144,903.31万元，增幅为39.25%，主要得益于销售规模的扩大和市场需求的提升。除上述锦纶业务本身增长的因素外，公司于2023年二季度将亚特新材纳入合并报表范围，公司收购亚特新材属于同一控制下企业合并，需追溯调整财务报表数据，基于企业会计准则要求，仅将亚特新材2022年5-12月营业收入纳入合并范围，上述合并事项亦导致公司2023年度锦纶板块的主营业务收入较2022年

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度有所增长。台华新材2023年度锦纶丝销售收入较2022年度的涨幅为26.98%，总体变动情况与华鼎股份相一致；恒申新材2023年收入较2022年出现小幅下滑，根据其披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告号：

2024-035）内容显示，其2023年度锦纶丝销量为68,016吨，较2022年度增加3,062吨，但平均单价为18,172元/吨，较2022年度下降2,193元/吨，因此恒申新材2023年度锦纶丝销售收入同比小幅下滑主要系由于产品销售单价下滑所致。

②2024年度对比2023年度

2024年度，公司锦纶丝主营业务收入实现稳步增长，达到587,627.70万元，较2023年度增加73,509.10万元，同比增长14.30%。这一增长主要得益于销售单价和销售量的双重提升，其中销售单价同比上涨2.14%，销售量同比提升

11.91%，共同推动了锦纶丝主营业务收入的增长。

2024年，我国化纤行业迎来显著回暖，主要经济效益指标持续改善。根据国家统计局数据显示，我国化纤全行业实现营业收入11,666亿元，同比增长

5.72%，其中锦纶丝需求持续攀升，叠加新增产能释放有限，全年供需格局持续偏紧。在此市场环境下，公司通过优化产能配置和供应链管理，有效把握市场机遇，推动锦纶丝销售收入同比实现稳步提升。

台华新材2024年收入较2023年涨幅50.51%，增速显著高于同行业公司华鼎股份，根据其年度报告披露的信息显示，主要系由于2024年度台华新材的整体产能增加，新建产能的持续释放推动产销量的整体提升，2024年度台华新材锦纶丝销量为201,562.20吨，同比增长38.84%，而华鼎股份和恒申新材2024年度锦纶丝的销量同比增长11.91%和5.55%，销量增速显著低于台华新材。恒申新材2024年锦纶丝产品的收入较2023年涨幅9.26%，其增长趋势与公司锦纶业务收入的增长趋势相一致。

③2025年1-6月对比2024年1-6月

公司2025年1-6月锦纶丝主营业务收入同比下降54,955.83万元，降幅为

18.91%，主要由于受锦纶行业周期性波动的影响，2025年上半年己内酰胺市场价格持续下行，导致公司原材料锦纶切片采购价格及锦纶丝产品销售价格同步回

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落，其中2025年半年度的平均销售单价为17,076.77元/吨，较同期平均销售单价下降3,270.88元/吨，降幅达16.07%，从而拉低了锦纶丝业务整体收入水平。公司锦纶丝营业收入与同行业可比公司恒申新材的周期性相似，均在2025年上半年呈现一定幅度的周期性下滑。综上所述，报告期内公司锦纶业务的收入变动趋势与同行业可比上市公司的收入变动趋势相一致，具有合理性。2）跨境电商板块收入对比分析2022年度至2024年度，公司跨境电商板块的收入与同行业上市公司比较如下：

单位：万元

注1：可比上市公司收入选取的系跨境电商业务的收入；注2：2024年7月起，负责经营公司跨境电商业务的主体通拓科技不再纳入公司合并报表范围，故发行人跨境电商业务的毛利率为2024年1-6月的数据。报告期内，公司跨境电商板块营业收入呈现逐年下降态势，与同行业上市公司的整体趋势一致，但在具体变动幅度上存在一定差异。随着“亚马逊封号”事件对公司业务经营的边际影响逐步减弱，2023年度该板块营收规模已趋于企稳。需要说明的是，2024年度公司跨境电商业务收入同比出现较大幅度下降，主要原因是公司于当年7月完成对通拓科技的出售，因此2024年度公司跨境电商业务的主营业务收入仅涵盖通拓科技2024年1-6月的经营成果。

星徽股份在2023年度营业收入出现大幅下滑，主要系受“亚马逊封号”事件影响，前期大量退货集中于2022年度进行销售，导致当年收入基数较高；其2024年度营业收入较2023年度进一步下降，则是由于星徽股份调整跨境电商经营战略，线上渠道收入显著收缩所致。有颗树2023年度及2024年度营业收入均出现大幅下降的情况，主要系受“亚马逊封号”等不利因素的影响，有棵树近年来采取稳健运营策略，收缩了业务规模，同时受前期大额历史债务始终未能得到妥善解决的影响，经营资金压力日益

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凸显，其跨境电商业务复苏未及预期，使得跨境电商业务营收进一步下滑。综上所述，报告期内公司与星徽股份、有棵树在跨境电商业务收入波动趋势方面具有一致性，报告期内公司跨境电商业务的波动具有合理性。

（2）同行业可比上市公司毛利率对比分析

1）锦纶板块毛利率对比分析

①公司锦纶产品毛利率与可比上市公司的差异主要源于细分产品差异报告期内，公司锦纶板块毛利率与同行业上市公司比较如下：

单位：%

注：可比上市公司毛利率选取的系锦纶丝产品的毛利率；台华新材2025年半年报未披露分产品毛利率数据。报告期内，公司锦纶板块主营业务毛利率与同行业可比上市公司的毛利率存在一定差异，造成毛利率存在差异的原因分析如下：A、台华新材的产品毛利率显著高于公司及恒申新材，主要系由于台华新材以高附加值的差异化产品为主，高附加值的产品带动了台华新材锦纶丝整体毛利率的提升；B、恒申新材的产品毛利率显著低于公司及台华新材，主要原因包括：第一，在产品结构方面，恒申新材产品附加值相对较低，与公司及台华新材存在一定差异；第二，在地理位置方面，恒申新材地处华南地区，远离主要产业带，导致原材料采购和产成品销售的运输成本均高于行业平均水平；第三，在生产设备方面，由于恒申新材的产线投产时间较早，设备维护成本相对较高。

②公司2023年度较2022年度锦纶业务毛利率波动趋势与可比上市公司存在一定差异，具有合理性

报告期内，公司锦纶板块毛利率分别为9.24%、11.55%、14.05%和15.08%，呈现持续上升的趋势，这一趋势与同行业可比公司“先降后升”的波动特征存在一定的差异。

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2023年，公司毛利率较上年同期实现小幅提升，这一变动趋势与同行业表现形成差异，主要原因在于：公司锦纶丝产品的单位售价及单位成本均存在一定程度的下跌，而单位成本下降幅度更大。单位售价方面，锦纶丝因全球终端消费复苏相对缓慢，产品价格自2022年末触底后呈现渐进式修复，但受制于下游需求增长相对有限，全年均价仍低于2022年价格水平；单位成本方面，从产业链传导机制看，己内酰胺、锦纶切片、锦纶丝作为石化中下游产品，价格受原油波动及自身供需格局双重影响。具体来看，2023年己内酰胺产能释放加速，市场供应宽松致价格平稳下行，切片市场呈现结构性分化，部分品类面临供过于求压力，使得原材料采购单价有所下降。同时，随着营业收入规模的显著扩大，公司产能利用率从上年同期的67.43%提升至79.76%，规模效应显现带动单位人工成本和单位制造费用下降。在上述因素共同作用下，公司产品单位成本降幅超过产品单位售价的降幅，从而推动当期毛利率实现提升。在同行业可比上市公司中，台华新材2023年度毛利率同比小幅下降1.43个百分点，根据台华新材《关于回复上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管工作函>的公告》（公告编号：2024-045）的内容显示，2023年度其主要原材料切片采购单位成本及能源采购单位成本同比下降，同时订单量及产量同比增加引起单位固定成本下降，所以主要产品单位成本同比下降。同时，受市场供需关系的影响，在原材料切片采购价格下降的情况下，其成品销售价格也有所下降，因此台华新材锦纶丝产品的毛利率在销售单价和单位成本双重影响下小幅下降，总体保持稳定。此外，恒申新材2023年度锦纶丝毛利率较2022年度下降5.42个百分点，根据恒申新材《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-035）内容显示，因其主要业务模式为外购己内酰胺用于生产切片，产成的部分切片用于外销，部分用于进一步生产锦纶丝后对外销售，2023年市场整体锦纶丝售价下降幅度显著大于己内酰胺采购价的下降幅度，导致其锦纶丝销售价差大幅下降，故恒申新材2023年度的锦纶丝毛利率大幅下滑。因此，公司和台华新材、恒申新材两家可比上市公司锦纶产品2023年度的毛利率波动均系由于销售单价和单位成本不同程度的波动所致，符合锦纶行业总体的行业特征，具有合理性。综上所述，报告期内，公司锦纶丝产品毛利率与可比上市公司的差异主要系

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由于细分产品存在差异，具有合理性；公司与同行业可比上市公司锦纶丝产品的毛利率变动趋势存在一定差异，主要系2023年度公司受产能利用率显著提升及原材料采购成本下降双重因素影响，使得当年毛利率同比提升，而两家同行业可比上市公司在销售单价和单位成本双重影响下，其2023年度锦纶产品毛利率呈现不同程度的下降，该变动趋势的差异具有合理性。总体来看，公司锦纶业务毛利率的变化趋势与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性。2）跨境电商板块毛利率对比分析2022年度至2024年度，公司跨境电商板块的毛利率与同行业上市公司比较如下：

单位：%

注1：可比上市公司毛利率选取的系跨境电商业务的毛利率；注2：2024年7月起，负责经营公司跨境电商业务的主体通拓科技不再纳入公司合并报表范围，故发行人跨境电商业务的毛利率为2024年1-6月的数据。报告期内，公司跨境电商板块主营业务毛利率水平与同行业上市公司均值存在一定差异。其中，公司与星徽股份的毛利率水平较为接近，2023年两家公司毛利率均较2022年有所提升。但由于星徽股份以家电类产品为主，而通拓科技以家居类、数码类产品为主，产品结构差异导致双方毛利率水平有所不同。2024年，星徽股份毛利率出现下降，主要系其调整跨境电商经营战略后，高毛利率的线上渠道收入大幅减少所致。

报告期内，同行业可比上市公司有颗树的跨境电商业务毛利率变动幅度较大。2023年度，有棵树跨境电商业务毛利率出现显著下滑，主要受以下因素影响：

①“亚马逊封号”事件对其正常经营造成重大冲击；②鉴于其面临的实际资金压力，为加速资金周转并降低仓储成本，其管理层决定对部分历史库存采取批量处置措施。由于该批库存的处置价格显著低于正常销售水平，这一非常规经营举措直接导致了其整体销售毛利率的大幅下降；2024年度，有颗树跨境电商业务毛利率相对较低，主要是因为该公司前期备货品类繁多，单个品类采购量少，缺乏

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规模化议价能力，从而导致商品采购成本较高。同时，有颗树当期处于破产重整期间，主要经营战略处于收缩状态，主要为清理前期库存，故定价相对偏低，从而使得2024年度毛利率相对较低。综上所述，公司报告期内的收入与毛利率变动真实反映了其经营实际状况，具有合理性。

8、公司2025年半年度业绩下滑的相关因素及对其后续经营的持续影响

（1）公司2025年半年度业绩下滑情况分析

发行人2025年半年度主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2025年1-6月，发行人归属于母公司净利润同比减少998.92万元，下降6.14%，主要系营业收入同比大幅下降45.76%，导致营业利润同比减少1,605.81万元，同比下降7.82%所致。

2025年1-6月发行人营业收入同比减少203,417.24万元，同比下降45.76%。主要原因如下：①公司于2024年7月出售通拓科技，故2025年1-6月的营业收入中不再涉及跨境电商业务的销售收入，而公司2024年1-6月的营业收入中包含了跨境电商业务半年度的经营成果（2024年半年度跨境电商主营业收入为150,945.17万元），故导致公司2025年半年度营业收入下降较多；②在锦纶业务方面，公司2025年1-6月锦纶丝主营业务收入同比下降54,955.83万元，降幅为

18.91%，主要由于受锦纶行业周期性波动的影响，2025年上半年己内酰胺市场价格持续下行，导致公司原材料锦纶切片采购价格及锦纶丝产品销售价格同步回落，其中2025年半年度的平均销售单价为17,076.77元/吨，较同期平均销售单

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价下降3,270.88元/吨，降幅达16.07%，从而拉低了锦纶丝业务整体收入水平。

③在经营业绩方面，2025年1-6月，公司扣非归母净利润为14,454.60万元，同比下降4.68%，主要系由于：A.在合并报表范围方面，由于2024年1-6月的经营业绩中包括通拓科技的亏损金额，通拓科技2024年1-6月扣非归母净利润为-4,007.51万元。因此，公司锦纶业务扣非归母净利润的实际下滑比例要高于合并报表层面的下滑比例;B.在锦纶主业方面，2025年1-6月，公司相关业务的主营业务毛利额为35,535.19万元，同比下降金额为2,919.89万元，同比下降幅度为7.59%；此外，公司在锦纶业务方面加大了研发投入，2025年1-6月的研发费用较去年同期增加2,048.49万元。因此扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,582.95万元，同比下降金额为4,681.90万元，同比下降

24.30%。综上，公司2025年1-6月锦纶主业扣非归母净利润下降较多，主要系由于公司锦纶业务的主营业务毛利额下降较多以及公司加大研发投入所致。以公司锦纶DTY为例，2024年1月至2025年6月，公司锦纶DTY产品的销售价格与市场均价以及己内酰胺市场均价的变化情况如下图所示：

公司锦纶DTY销售均价与市场价格及己内酰胺市场价格变动对比图（单位：元/吨）

注：己内酰胺市场价格数据来源于中国化纤信息网，锦纶丝产品选取了锦纶DTY70D/24F规格的市场价格，数据来源为中国化纤信息网

由上图可知，公司锦纶DTY销售价格波动趋势与同类型产品及上游原材料己内酰胺的市场价格波动趋势相一致，具有合理性。

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综上，公司2025年1-6月营业收入和经营业绩有所下滑主要系由于锦纶行业的周期性波动以及出售跨境电商业务导致合并报表范围有所差异所致，具有合理性。

（2）公司2025年半年度业绩波动情况与同行业可比公司业绩波动趋势相一致，具有合理性

公司2025年半年度营收规模以及经营业绩方面与可比上市公司的具体情况如下所示：

单位：万元

数据来源：可比上市公司定期报告注：台华新材在2025年半年度报告中未披露分产品收入情况，故选取的是营业收入数据；发行人及恒申新材选取的是锦纶丝业务的销售收入数据。

由上表可知，受锦纶行业周期性波动的影响，公司及两家可比上市公司台华新材、恒申新材，在营收规模层面以及经营业绩层面，其2025年半年度的数据均较上年同期存在不同程度的下降，其变动趋势具有一致性。其中：①在营收规模层面，发行人和恒申新材的锦纶丝销售收入下降幅度差异较小，而台华新材在2025年半年度报告中未披露分产品收入情况，故选取的是营业收入数据。根据其2024年年度报告中披露的数据显示，其2024年度锦纶丝产品营业收入占比为56.09%，除锦纶丝产品外，其主营产品还包括坯布及成品面料，因此台华新材2025年1-6月的营业收入波动幅度与发行人和恒申新材存在一定差异，具有合理性；②在经营业绩方面，发行人扣非归母净利润的下降幅度小于两家可比上市公司，主要系由于：A.发行人2024年1-6月的经营业绩中包括了通拓科技的亏损金额，通拓科技2024年1-6月扣非归母净利润为-4,007.51万元，故发行

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人锦纶业务经营业绩的下降幅度会高于公司合并报表层面的经营业绩下滑幅度；B.台华新材作为锦纶行业中的头部企业之一，加之2024年度锦纶行业整体向好，其2024年度扣非归母净利润为59,576.31万元，创历史新高。随着2025年锦纶行业进入下行修复期，考虑到2024年1-6月其经营业绩较为突出，台华新材2025年1-6月的扣非归母净利润下滑较多，具有合理性；C.恒申新材原名美达股份，近年来整体经营业绩不佳，并于2024年1月完成控股股东、实际控制人的变更，目前尚处于新任控股股东入主后的过渡阶段，其2025年1-6月扣非归母净利润下滑269.50%，除本身经营业绩方面的因素外，还由于其2024年1-6月扣非归母净利润的绝对金额亦较小所致。

因此，公司2025年半年度营收规模以及经营业绩存在不同程度的下滑，主要系受锦纶行业周期性波动的影响，具有合理性。

（3）相关因素对后续经营的持续影响

公司锦纶产业所属的化纤行业具有较为明显的周期性特征。公司作为石化产业链的中游企业，其上游为石油化工行业以及锦纶切片制造业，下游为纺织服装行业。锦纶化纤行业的发展受上游石化产品供给、下游纺织服装市场供需关系以及化纤行业发展情况等因素影响而呈现一定的周期性特征。因此，公司锦纶主业的经营业绩与国家宏观经济形势及化纤产业景气度高度关联，未来将持续面临宏观经济波动、终端消费需求变化及原材料价格起伏等多重因素的影响，从而导致经营业绩存在不可避免的波动。从近年来的锦纶行业波动实践来看，通常情况下锦纶行业以三年为一个周期，因此锦纶行业周期性波动对公司经营业绩所带来的相关不利影响不具有可持续性，不会形成短期内不可逆转的下滑。

在公司经营层面，2025年1-6月公司锦纶丝产品销售单价为17,076.77元/吨，较2024年度销售单价下降12.55%；销售量为138,006.30吨，较上年同期下降3.38%。虽然公司经营业绩不可避免受锦纶行业整体的周期性波动影响，但作为国内锦纶行业的头部企业之一，公司对于行业周期性影响具有一定的抗风险能力。公司是我国主要的民用锦纶长丝供应商之一，公司主营的锦纶弹力丝产品被工业和信息化部、中国工业经济联合会授予“制造业单项冠军产品（2022年-2024年）”证书；2022年至2024年，公司在中国化学纤维工业协会发布的中国民用锦纶长丝产量排名名单中均排名第三。此外，根据中国长丝织造协会出具

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的证明，2020年至2022年，公司全资子公司亚特新材生产的锦氨空气包覆丝（ACY）产品的产量、销售收入等经济指标在行业中排名第一，在锦氨空气包覆丝（ACY）领域内具有较高的市场地位。此外，公司在技术创新、品牌效应、生产工艺、智能制造以及组织管理等方面均具有较强的行业竞争力。因此，虽然公司所处的锦纶行业存在固有的行业周期性波动，公司整体的经营业绩亦受行业波动影响较大，但公司作为国内锦纶行业的头部企业之一，对于行业周期性影响具有一定的抗风险能力。综上所述，公司报告期内的收入与毛利率变动真实反映了其经营实际状况，具有合理性。公司2025年1-6月营业收入和经营业绩有所下滑主要系由于锦纶行业的周期性波动以及出售跨境电商业务导致合并报表范围有所差异所致，具有合理性。公司作为国内锦纶行业内的头部企业之一，市场地位较高，具有一定的抗风险能力，锦纶行周期性波动对公司经营业绩所带来的相关不利影响不具有可持续性，不会形成短期内不可逆转的下滑。

9、公司2025年三季度业绩下滑情况分析

（1）公司2025年三季度业绩下滑情况分析

发行人2025年1-9月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

2025年1-9月发行人营业收入同比减少243,231.95万元，下降幅度为40.57%。主要原因如下：（1）公司于2024年7月出售通拓科技，故2025年1-6月的营业收入中不再包括跨境电商业务的销售收入，而公司2024年1-6月的营业收入中包含了跨境电商业务2024年半年度的经营成果（2024年半年度跨境电商主营业

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收入为150,945.17万元），故导致公司2025年三季度营业收入同比下降较多；（2）在锦纶业务方面，公司2025年1-9月锦纶丝主营业务收入同比减少89,649.78万元，降幅为20.49%，主要由于受锦纶行业周期性波动的影响，2025年三季度己内酰胺市场价格持续下行，导致公司原材料锦纶切片的采购价格及锦纶丝产品的销售价格同步回落，其中公司2025年三季度锦纶丝产品的销售单价为16,418.10元/吨，较同期销售单价下降3,479.60元/吨，降幅达17.49%，从而拉低了锦纶丝业务整体收入水平。

以公司锦纶DTY产品为例，2024年1月至2025年9月，公司锦纶DTY产品的销售均价与同类产品市场均价以及上游原材料己内酰胺市场均价的变化情况如下图所示：

公司锦纶DTY销售均价与同类产品和己内酰胺市场价格变动对比图（单位：元/吨）

注：己内酰胺市场价格数据来源于中国化纤信息网，同类产品市场价格选取锦纶DTY70D/24F规格的市场价格，数据来源为中国化纤信息网。

在经营业绩方面，公司2025年1-9月扣非归母净利润为16,619.51万元，同比下降43.00%，主要系由于锦纶业务的经营业绩受行业周期性波动影响有所下滑，公司2025年1-9月锦纶业务的主营业务毛利额为46,881.01万元，同比下降

22.46%，使得公司整体的经营业绩同比下降较多。

因此，公司2025年1-9月营业收入和经营业绩同比均存在不同程度的下滑主要系由于锦纶行业的周期性波动以及出售跨境电商业务导致合并报表范围有所差异所致，具有合理性。

（2）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑

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受锦纶行业整体的周期性波动影响，2025年1-9月公司锦纶丝产品销售单价为16,418.10元/吨，较2024年度销售单价下降15.93%；销售量为211,851.52吨，较上年同期下降3.64%。关于“相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑”的分析详见本题回复之“一、（一）、8、（3）相关因素对后续经营的持续影响”。综上，公司报告期内营业收入与毛利率的变动主要受锦纶行业周期性波动、原材料价格传导机制及收入结构变动等因素共同影响，其变动趋势与同行业可比公司一致，具有商业合理性；2025年半年度及三季度业绩出现下滑，主要系公司剥离跨境电商业务导致合并范围变化，以及锦纶主业受上游原材料价格下行、产品销售均价回落等周期性因素影响所致。相关业绩波动趋势符合行业特征。公司作为国内锦纶行业内的头部企业之一，市场地位较高，具有一定的抗风险能力，锦纶行周期性波动对公司经营业绩所带来的相关不利影响不具有可持续性，不会形成短期内不可逆转的下滑。

（二）2024年末起不存在按单项计提坏账准备的原因，结合账龄、客户信用风险情况、逾期、期后回款、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，失信被执行人相关应收款项及合同资产坏账或减值准备计提是否充分

1、2024年末起不存在按单项计提坏账准备的原因

（1）公司关于单项计提坏账准备的会计政策

公司“重要的单项计提坏账准备的应收款项”的标准为：单项计提金额占各类应收款项坏账准备总额的10%以上或金额大于500万元。2024年末及2025年6月末，不存在单项金额达到上述标准且信用风险显著升高的应收账款，因此无需单独进行减值测试。

（2）报告期各期末单项计提坏账准备的应收账款情况

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下所示：

单位：万元，%

7-1-77

公司在2022年末及2023年末存在单项计提坏账准备的应收账款，主要原因是当时公司的业务包含跨境电商业务，2022年及2023年跨境电商业务受亚马逊“封店潮”和Paypal账户资金被冻结等事件影响，部分客户应收账款预计无法收回，因此进行了单项计提。公司2024年7月出售了跨境电商业务，2024年末起也不存在达到单项计提标准的应收账款，因此公司2024年末起不存在按单项计提坏账准备的应收账款。

（3）其他客户的信用风险特征具有一致性，无需单项计提坏账准备

除上述单项计提坏账准备的客户外，其他客户在所属行业、信用评级、结算政策等方面的信用风险特征相似，不存在因客户自身财务状况恶化、经营危机等导致单项信用风险突出的情形，符合按组合计提的条件，不需要单项计提。

综上，公司2024年末起不存在按单项计提坏账准备的应收账款主要系由于2024年7月出售了跨境电商业务，2024年末起也不存在达到单项计提标准的应收账款，因此期末无单项计提的应收账款，与公司的业务情况相吻合，具有合理性。

2、报告期各期末应收账款账龄情况

（1）报告期各期末，公司应收账款余额按账龄区分的情况

单位：万元

7-1-78

报告期各期末，公司应收账款账龄主要在一年以内（含一年），其余额占各期末应收账款余额的比例分别为72.82%、72.76%、87.08%和86.77%，随着公司2024年7月出售跨境电商业务后，一年以内（含一年）账龄的应收账款余额占比显著提升，公司应收账款总体质量良好。

（2）报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额前五名情况

7-1-79

报告期各期末，公司账龄在一年以上的应收账款前五大占比分别为22.89%、

21.31%、8.88%和10.11%，由环境工程板块客户以及已出售的跨境电商板块客户构成。其中：①2022年末至2023年末，公司账龄在一年以上的应收账款前五大客户占比相对较高，主要系由于受到亚马逊封号事件、PAYPAL账户资金被冻结等事件影响，跨境电商业务板块账龄一年以上的应收账款前五大客户应收账款余额较大；②公司于2024年7月出售了跨境电商业务，2024年末及2025年6月末账龄在一年以上的应收账款则主要为环境工程板块客户,同时一年以上应收账款前五大客户占比亦有所下降。公司环境工程业务所涉及的工程类项目全流程跨度大，从签约施工到竣工结算普遍需1-3年，大型项目甚至长达5年以上，竣工结算前一般仅能按进度收取40%-60%款项，剩余尾款需待竣工、审计后支付。报告期各期末，公司已按照各业务板块应收账款坏账准备计提政策计提了相应的坏账准备。综上分析，报告期各期末，公司账龄在一年以上的应收账款主要涉及公司环境工程业务以及跨境电商业务，账龄相对较长主要系由于跨境电商业务受亚马逊封号事件、PAYPAL账户资金被冻结等事件影响，以及环境工程行业工程款项回收周期普遍较长所致，具有合理性。

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3、客户信用风险情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户情况如下：

7-1-81

注1：1年以内（含1年）878.08万元；1-2年（含2年）338.20万元；注2：1年以内（含1年）7,671.76万元；1-2年（含2年）1,050.11万元；2-3年（含3年）4,775.77万元；3-4年（含4年）1,251.15万元；4-5年（含5年）211.46万元；5年以上1,008.26万元；

注3：1年以内（含1年）5,993.68万元；1-2年（含2年）5,263.40万元；2-3年（含3年）1,224.35万元；3-4年（含4年）251.36万元；4-5年（含5年）3.78万元；5年以上977.46万元；

注4：1年以内（含1年）1,957.07万元；1-2年（含2年）30.16万元；2-3年（含3年）

548.45万元；3-4年（含4年）33.73万元。

上述应收账款前五名的客户基本情况如下：

注：2024年7月后，公司不再涉及跨境电商业务，故目前应收账款中不再存在跨境电商业务货款；公司对宁波市城市排水有限公司截至2023年末的应收账款3,000万元已于2024年4月和5月收回。

由上表可见，发行人主要客户经营情况稳定，回款情况良好，除三都水族自治县城镇建设投资有限公司外均处于正常生产经营状态，具有较强的还款能力，

7-1-82

应收账款回收风险较小。

4、报告期各期末应收账款逾期情况

报告期各期末，公司应收账款的逾期情况如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为16,129.27万元、20,707.19万元、6,726.55万元和8,034.67万元，占各期末应收账款余额的比例分别为19.41%、

21.72%、11.51%和15.84%，2022年末及2023年末应收账款逾期比例较高，主要原因系2022年末及2023年末应收账款中包含了跨境电商板块的应收账款，由于亚马逊“封店潮”和Paypal账户资金被冻结等事件影响，导致跨境电商板块应收账款期末存在较多预计无法收回的情况，从而使得公司2022年末以及2023年末整体的应收账款逾期比例较高；2024年末及2025年6月末存在应收账款逾期的主要原因是部分客户因付款审批流程、付款习惯等因素影响，实际回款时间略晚于信用期所致。

5、应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款余额及期后回款情况如下所示：

单位：万元

截至2025年9月30日，公司各期末应收账款期后回款金额分别为79,566.50万元、88,057.22万元、50,909.19万元和38,176.12万元，占各期末应收账款余额的比例分别为95.74%、92.35%、87.13%和75.25%。2022年末及2023年末未回款的应收账款主要系亚马逊平台被关闭店铺部分的应收账款和PayPal账户被冻

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结部分的应收账款，上述应收账款预计未来无法收回，已单项计提坏账准备；2024年末及2025年6月末未回款的应收账款主要系因为部分客户尚在信用期内。报告期各期，公司主要客户信用期一般为月结30天至月结60天，应收账款回收风险较小。

6、公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例对比情况

（1）公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策

公司与同行业可比公司按照账龄组合划分的应收账款坏账准备计提政策对比如下：

注：台华新材1年以内计提比例5%是指对账龄在7-12月应收账款的计提比例，其对6个月以内的应收账款未计提坏账。

公司锦纶板块业务应收账款坏账准备计提政策整体上与同行业可比公司相接近；跨境电商业务方面，同行业可比公司有棵树的坏账准备计提政策与公司相比总体上更为谨慎，主要原因是有棵树的应收账款中B2B业务应收账款占比高且该部分应收账款逾期比例较高，使其采取更谨慎的会计政策，因此公司的坏账准备计提政策与可比公司相比存在一定差异。

综上，报告期各期末，公司锦纶板块业务应收账款坏账准备计提政策整体上与同行业可比公司相接近，公司跨境电商业务应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比存在一定差异，差异具有合理性。

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（2）报告期内，公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例的情况报告期内，公司的主营业务以锦纶丝和跨境电商业务为主，公司与台华新材、恒申新材两家锦纶业务同行业可比公司，以及星徽股份、有棵树两家跨境电商业务同行业可比公司在坏账准备计提比例方面的对比情况如下所示：

1）锦纶业务板块与同行业可比公司的坏账准备计提比例情况

报告期各期末，发行人锦纶业务应收账款坏账准备计提比例均高于可比公司平均值，主要系由于可比公司台华新材和恒申新材的应收账款账龄结构相对更优，其中，台华新材各期末账龄在六个月以内的应收账款占比均在90%以上，其对账龄在6个月以内的应收账款未计提坏账准备，因此其坏账准备计提比例较低；恒申新材各期末账龄在一年以内的应收账款占比均在99%以上，而发行人各期末锦纶业务一年以内的应收账款占比在95%以上，导致恒申新材应收账款计提比例低于发行人。因此，报告期各期末发行人应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司平均水平具有合理性。

2）跨境电商业务板块与同行业可比公司的坏账准备计提比例情况

注：2024年7月，公司已出售跨境电商业务，因此2024年末及2025年6月末已不存在跨境电商业务的应收账款。

2022年末及2023年末，发行人跨境电商业务坏账准备计提比例位于同行业可比公司合理区间内，但低于同行业可比公司平均水平，主要系由于：①可比公

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司有棵树的应收账款坏账计提比例显著畸高，进而拉高了平均水平。由于可比公司有棵树因跨境电商平台的资金冻结和B2B客户信用状况恶化（逾期比例较高），导致报告期各期末其应收账款中单项计提比例较高（各期末均超过65%），综合导致其坏账准备计提比例较高；②报告期内，可比公司星徽股份主营业务包括建筑、安全用金属制品制造和跨境电商两块业务，其中金属制品制造业务2022年度和2023年度营业收入占比分别为46.38%和48.87%，虽然其跨境电商业务受到亚马逊封店事件影响导致应收账款坏账计提比率较高，但其相对较为稳健的金属制品业务一定程度上降低了其整体的坏账准备计提比例。因此，星徽股份的坏账计提比例低于主营跨境电商的有棵树以及发行人跨境电商业务的坏账计提比例，具有合理性。

综上，报告期各期末，发行人锦纶业务应收账款坏账准备计提比例均高于可比公司平均值，跨境电商业务（2022年末及2023年末）应收账款坏账准备计提比例均低于可比公司平均值，相关差异具有合理性，发行人应收账款坏账准备计提充分。

7、报告期各期末前五名应收账款及合同资产客户中涉及的失信被执行人相关应收款项及合同资产坏账或减值准备计提情况

（1）报告期各期末前五名应收账款客户中涉及的失信被执行人客户的应收账款及坏账准备计提情况

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1）三都水族自治县城镇建设投资有限公司被公示为失信被执行人的情况在公司报告期各期末前五名应收账款客户中，三都水族自治县城镇建设投资有限公司（以下简称“三都建投”）为失信被执行人，企业性质为国有独资企业，实际控制人为三都水族自治县国资发展服务中心。根据天眼查信息显示，其被认定为失信被执行人的原因为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。三都水族自治县城镇建设投资有限公司的基本情况如下所示：

2）三都水族自治县城镇建设投资有限公司的经营情况根据天眼查信息显示，截至2024年末，三都建投资产总额为139.08亿元，所有者权益总额为44.33亿元，整体经营规模较大，不存在资不抵债的情况。同时，根据天眼查信息显示，近年来三都建投正常就经营项目进行招投标，主要包括棚户区改造、危旧房改造、安置房项目等民生工程，其资金来源通常为政府财政资金，资金来源具有较强的确定性和可靠性。从公开披露的招投标信息来看，

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其不存在停止运营的迹象。其中自2023年以来，其作为采购人的项目标的金额超过400万元的招投标中标结果如下所示：

资料来源：天眼查

因此，根据公开信息显示，截至2024年末三都建投整体经营规模较大，不存在资不抵债的情况。从公开披露的招投标信息看，三都建投不存在停止经营的迹象，且其业务主要涉及民生工程，资金来源主要为财政资金，资金来源具有较强的确定性和可靠性。

3）三都水族自治县城镇建设投资有限公司所在地区的债务化解情况

2025年4月25日，中共中央政治局召开会议，会议指出，要持续用力防范化解重点领域风险。继续实施地方政府一揽子化债政策，加快解决地方政府拖欠企业账款问题。近年来，三都建投所在的贵州省三都水族自治县亦积极落实政府化债事项，加快拖欠企业账款问题，具体内容如下所示：

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资料来源：三都水族自治县人民政府官网

根据三都水族自治县人民政府官网信息显示，当地政府的债务化解工作属于2024年度以及2025年度的重点政府工作安排。三都建投作为三都水族自治县当地国有独资企业，且其主管事项以民生工程为主，其财政资金的支持力度能够得到一定保障。

4）三都水族自治县城镇建设投资有限公司回款周期较长符合公司环境工程施工建造业务的特征

公司环境工程施工建造业务工程类项目全流程跨度大，从签约施工到竣工结算普遍需1-3年，大型项目甚至长达5年以上，竣工结算前一般仅能按进度收取40%-60%款项，剩余尾款需待竣工、审计后支付。

该部分业务的客户以政府机构、城投公司为主，这类客户的付款资金直接依赖财政预算、专项债或政府性基金，资金来源具有刚性保障，但需遵循财政资金管理的严格流程。

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财政资金拨付需经过预算编制、审批、调度、拨付等多环节，且需匹配财政年度或季度资金计划，叠加主管单位、财政部门、审计部门的多层级审核，单个审批环节平均耗时1-2个月，整体流程耗时远长于市场化企业付款周期。因此，公司环境工程施工建造业务的客户回款周期普遍较长。综上，虽然三都建投已被公示为失信被执行人，但其不存在资不抵债的情况，亦不存在停止经营的迹象。同时，考虑到其作为国有独资企业的背景，且所在地区的政府化债工作正有序推进，同时回款周期长符合公司该类型环境工程施工建造业务的实际情况，该笔应收账款的整体风险特征与同类型的应收账款相比不存在重大差异，故公司针对三都建投的应收账款按照账龄法计提坏账准备具有合理性，坏账准备计提充分。

（2）报告期各期末前五名合同资产客户中涉及的失信被执行人客户的合同资产及坏账准备计提情况

在公司报告期各期末前五名合同资产客户中，三都建投和新疆宏达环能水务科技发展有限公司（以下简称“新疆宏达”）为失信被执行人，其中三都建投的

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坏账准备计提分析详见本题回复之“一、（二）、7、（1）报告期各期末前五名应收账款客户中涉及的失信被执行人客户的应收账款及坏账准备计提情况”；由于新疆宏达实际控制人为自然人且其已被限制高消费，加之近年来从未回款，因此对其坏账计提比例较高。报告期各期末，上述合同资产存在账龄期限较长的情况，账龄较长的合同资产主要原因是相关项目的质保期限较长或存在一定金额的履约保证金。公司各期末根据工程项目的风险情况，将工程项目分为无风险组合和特别风险组合，并根据各项目预计未来现金流量的现值与账面价值孰低的原则计提相应合同资产的坏账准备。在计算预计未来现金流量的现值时，公司已充分考虑了新疆宏达失信被执行人的身份、股东背景以及其综合还款能力等因素，将其涉及的项目列为了特别风险组合，由于三都建投作为国有独资企业的背景，且所在地区的政府化债工作正有序推进，同时回款周期长符合公司该类型环境工程施工建造业务的实际情况，且其每年仍在持续回款，因此将其作为无风险组合考虑。综上，报告期各期末公司前五名应收账款及合同资产客户中涉及的失信被执行人相关应收款项及合同资产坏账或减值准备计提充分。

（三）结合库龄、订单覆盖率、期后销售情况、产品或原材料价格变动、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄情况

报告期各期末，发行人存货库龄分布情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司存货库龄主要在1年以内（含1年），占比分别为86.54%、

89.46%、98.87%和98.31%，总体库龄情况良好。

2、存货订单覆盖率情况

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报告期各期末，发行人存货订单覆盖率情况如下：

单位：万元、%

注：从公司业务模式角度来看，公司不存在在手订单的概念，出于数据统计的考虑，上表中在手订单金额=期后两个月存货结转主营业务成本金额。报告期各期末，公司在手订单覆盖比例分别为69.65%、119.36%、146.54%和135.35%。2023年末至2025年6月末，公司在手订单充足，期末委托加工物资、在产品及库存商品均有订单支持；2022年末公司在手订单覆盖率相对较低，主要原因是2022年公司跨境电商业务受亚马逊封号事件影响挤压了较多存货，期后消化情况有所滞后。整体而言，公司报告期各期末在手订单覆盖率较高，存货余额、在手订单的情况与公司的生产模式和备货政策相符合。

3、存货期后销售情况

报告期各期末，发行人库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转金额为期后两个月存货结转主营业务成本的金额。

如上表所示，报告期各期末，公司库存商品期后两个月结转比例分别为

69.72%、120.84%、148.83%和153.65%，公司库存商品期后结转情况总体较好，2022年末存货期后结转率相对较低主要是公司跨境电商业务受亚马逊封号等事件的影响尚在恢复期，整体去库存能力相对较弱。

因此，报告期内，公司库存商品期后结转情况整体良好。

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4、产品市场价格变化情况

报告期各期，发行人锦纶产品市场价格变化情况如下：

单位：元/吨

报告期内，公司产品销售价格虽存在波动，但相对较为稳定，价格变动主要系原材料市场价格波动导致，公司产品价格不存在大幅波动。报告期内，公司锦纶丝产品销售价格的确定以锦纶切片采购价格为基础，而锦纶切片的采购价格主要参考上游石化原料己内酰胺（CPL）的价格而定。因此，报告期内公司锦纶丝产品销售价格与上游石化原料己内酰胺（CPL）的市场价格紧密相关。报告期内，公司锦纶丝产品的销售价格变化与大宗商品己内酰胺（CPL）的市场价格波动对比如下：

报告期内公司锦纶丝销售均价与己内酰胺（CPL）市场均价变动对比图（单位：元/吨）

注：己内酰胺（CPL）市场均价数据来源于中国化纤信息网。

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由上图可知，公司锦纶丝产品的销售均价走势与上游原材料己内酰胺的市场均价变化趋势相一致。产品售价与原材料价格的同向波动特性，使得存货成本与可变现净值的匹配度显著提升。公司通过遵循“成本与可变现净值孰低”原则，结合市场价格联动规律实施谨慎性的跌价测试，能够确保存货跌价准备计提金额充分。

公司跨境电商板块产品定价的参考因素较多，主要包括但不限于：产品品类属性（如3C电子、家居百货、美妆护肤等不同品类的技术含量、品牌溢价空间差异）、成本结构（采购成本、跨境物流费、关税及VAT税费、仓储费等）、市场需求波动（季节性消费、流行趋势变化）、平台规则（佣金比例、促销活动要求）、行业竞争强度（同类卖家定价策略、新兴平台低价冲击）及汇率波动等。2022年度至2024年1-6月，主营跨境电商业务的原子公司通拓科技的存货跌价准备计提金额分别为8,051.27万元、6,252.14万元和4,495.97万元，其中2022年末存货跌跌价准备计提相对较多，主要系由于当年受到亚马逊“封店潮”和Paypal账户资金被冻结等事件影响，部分店铺被封，存货存在一定程度滞销所致。报告期各期末，公司已根据成本与可变现净值孰低对跨境电商板块的库存商品计提了相应的跌价准备。

综上，公司已依据《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提具有充分性。

5、公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比情况

（1）锦纶业务板块与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况

注：存货跌价准备计提比例=各存货项目跌价准备期末余额÷各存货项目期末余额。

报告期各期末，发行人锦纶业务板块存货跌价准备计提比率均低于可比公司平均值，主要系公司的存货结构与可比公司存在差异所致。由于公司聚焦锦纶丝

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这一纺织行业基础原料，其应用场景广泛、需求刚性强，且作为标准化产品流通性好、变现渠道广，受时尚潮流、终端订单波动的影响较小，价格波动也因中间产品的传导缓冲属性而相对更可控，库存滞销和价值贬损的风险较低；而可比公司除锦纶丝外，还涵盖纺织印染布、功能性成品面料等下游产品，一旦市场偏好变化或订单调整，库存变现难度相对较大，且减值需覆盖原料、加工等多环节成本，减值风险和计提金额自然更高，因此公司存货跌价准备计提比例低于台华新材及恒申新材具有合理性。

（2）跨境电商业务板块与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况

注1：存货跌价准备计提比例=各存货项目跌价准备期末余额÷各存货项目期末余额；注2：2024年7月，公司已出售跨境电商业务，因此2024年末及2025年6月末未计算存货跌价准备计提比例。

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2022年末及2023年末，公司跨境电商业务存货跌价准备低于可比公司平均水平，主要系由于：（1）2022年末及2023年末可比公司有棵树存货跌价准备计提比例均显著高于公司，主要系其受亚马逊封号事件的影响，截至2021年末，有棵树亚马逊平台被封站点约400个，被冻结的店铺资金占期末亚马逊店铺资金总余额的90%，使得其后续在亚马逊平台上的经营业绩大幅下滑，加之有棵树在2020年针对亚马逊平台加大了战略备货力度，2020年末存货余额较大，在2021年亚马逊封号事件的影响下，其前期的战略备货在2022年及2023年出现了更严重的滞销，从而使得其存货跌价准备显著畸高，拉高了可比公司平均值；（2）2022年末，星徽股份存货跌价准备计提比例高于公司，主要系其受亚马逊封号事件的影响相对更大。2020年度，星徽股份和公司跨境电商业务中亚马逊平台的销售收入占跨境电商业务收入的比重分别为93.40%和48.21%。与公司相比，星徽股份跨境电商业务更为依赖亚马逊平台，故2021年4月起发生的亚马逊封号事件对其业务的冲击亦更大。2023年末，星徽股份存货跌价准备计提比例低于公司，主要原因是其通过自营平台（独立站）以及线下销售渠道的方式消化库存产生了更好的效果，其存货滞销情形有明显的好转，因此存货跌价准备计提比例降低。综上，发行人存货跌价准备与同行业可比公司虽存在差异，但差异具有合理性。发行人存货跌价准备计提充分。

（四）报告期内公司在建工程规模增长的原因，结合主要项目的完工进度、各期末结转固定资产情况及依据等，说明在建工程转固是否及时、是否存在减值迹象

1、报告期内公司在建工程规模增长的原因

（1）报告期内公司在建工程规模增长主要系公司逐步扩产所致

报告期各期末，发行人在建工程的基本情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司在建工程余额分别为7,198.33万元、7,779.84万元、14,012.90万元和46,628.36万元。报告期内，公司在建工程增长主要系公司根据业务发展情况及未来发展规划，对锦纶业务进行扩产及现有厂房进行改建。

（2）近年来锦纶行业内上市公司的扩产情况较为普遍

近年来，在国内瑜伽和户外运动崛起以及行业消费升级趋势下，瑜伽和户外领域的快速增长带动上游锦纶市场增长。根据华安证券研究所数据显示，2017至2023年期间，我国锦纶的表观需求量从323万吨增长至397万吨，年复合增长率约为3.52%，增长势头稳定，预计到2025年表观消费量将达到426万吨，我国锦纶行业下游消费需求稳步提升。

在锦纶行业整体发展较好的背景下，除公司外，锦纶行业内的其他上市公司2024年以来的扩产情况具体如下所示：

7-1-97

由上表可知，近年来锦纶行业内上市公司扩产的情况较为普遍，报告期内公司扩产及改造项目较多符合行业整体发展趋势。

综上，报告期内公司在建工程规模增长主要系公司根据业务发展情况及未来发展规划，对锦纶业务进行扩产及现有厂房进行改建，与主营业务密切相关，且近年来锦纶行业内的企业扩产情况较为常见，报告期内公司在建工程规模的增长具有合理性。

2、报告期内，公司重要在建工程项目完工进度及结转依据

（1）2025年1-6月

单位：万元

（2）2024年度

单位：万元

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（3）2023年度

单位：万元

（4）2022年度

单位：万元

由上表可见，公司报告期各期末主要在建工程项目的完工进度情况和转固情况较为匹配，各在建工程项目的转固依据设定合理，各期在建工程转固及时。

3、公司在建工程项目不存在减值迹象

公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定以及在建工程的具体情况，在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，对在建工程进行减值迹象分析，具体情况如下：

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报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率不存在明显提高以致于导致资产可收回金额大幅度降低的情形

公司经营业绩受行业波动性的影响存在一定的波动，但主营业务经营情况整体较为稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额的情形

综上分析，公司报告期内在建工程建设进度情况正常，不存在长期未开工或进度停滞的在建工程项目。虽然报告期内公司经营业绩受行业周期性波动的影响而有所波动，但公司主营业务经营情况整体较为稳定。因此，报告期内公司在建工程不存在减值迹象。

二、保荐机构、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

1、获取发行人所处行业的行业研究报告，同时向发行人了解市场需求变化情况；了解企业在手订单情况；通过中国化纤信息网等权威数据来源机构，查阅公司主要原材料、主要产品的公开市场价格，并与公司的采购均价和销售均价进行对比分析；结合收入变化及成本构成的变化，分析报告期各期毛利率变动的合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；结合公司主营业务，深入分析了化纤行业作为中游产业的周期性特征及其与宏观经济的关联；

2、对应收账款实施分析程序，比较期初、期末应收账款余额变动情况，结合销售政策、信用政策、结算条款、以及营业收入的变动情况分析应收账款变动

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原因及合理性；

3、选取样本对报告期各期末应收账款执行函证程序，并对未回函客户执行替代程序；

4、对重大、重要的应收账款余额及发生额进行细节测试，检查相关的支持性文件，例如合同或协议、款项收回银行单据等，确定业务发生的真实性及会计处理准确性；并检查期后款项收回情况；

5、依据已编制的应收账款账龄明细表，分析应收账款的回收风险，根据公司金融资产减值的会计政策，重新计算坏账准备的计提是否充分及合理；

6、访谈公司财务总监，了解失信被执行人客户未全额计提坏账准备的原因，了解相关款项的可回收性及未来还款计划；

7、通过天眼查查询三都水族自治县城镇建设投资有限公司的经营情况；通过三都水族自治县人民政府官网了解当地政府债务化解情况；

8、2024年末对固定资产、在建工程实施抽样盘点及现场勘察，以了解其存在性及实际使用状态；

9、对大额入账情况选取样本获取并检查关键审计证据，如采购合同、发票、付款审批及凭证等，以核实入账金额准确性、入账时点及列报准确性；

10、结合资产入账情况，对设备及工程供应商实施函证；

11、结合在建工程的盘点勘察，判断其是否存在减值迹象；

12、检查设备试运行记录，评价在建工程是否已经达到预定可使用状态。

（二）核查意见

1、公司报告期内的收入与毛利率变动真实反映了其经营实际状况，具有合理性；公司2025年1-6月营业收入和经营业绩有所下滑主要系由于锦纶行业的周期性波动以及出售跨境电商业务导致合并报表范围有所差异所致，具有合理性。公司作为国内锦纶行业内的头部企业之一，市场地位较高，具有一定的抗风险能力，锦纶行周期性波动对公司经营业绩所带来的相关不利影响不具有可持续性，不会形成短期内不可逆转的下滑；

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2、公司2024年末起不存在按单项计提坏账准备的应收账款主要系由于2024年7月出售了跨境电商业务，2024年末起也不存在达到单项计提标准的应收账款，因此期末无单项计提的应收账款，与公司的业务情况相吻合，具有合理性；报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分；公司各期末前五名应收账款及合同资产客户中涉及的失信被执行人相关应收款项及合同资产坏账或减值准备计提充分；

3、报告期各期末，公司已依据《企业会计准则》相关规定，在资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备，存货跌价准备计提具有充分性；

4、报告期内，公司在建工程增长主要系公司根据业务发展情况及未来发展规划，对锦纶业务进行扩产及现有厂房进行改建，与主营业务密切相关，且近年来锦纶行业内的企业扩产情况较为常见，报告期内公司在建工程规模的增长具有合理性；报告期各期末，公司各在建工程项目的转固依据设定合理，在建工程转固及时；公司报告期内在建工程建设进度情况正常，不存在长期未开工或进度停滞的在建工程项目，虽然报告期内公司经营业绩受行业周期性波动的影响而有所波动，但公司主营业务经营情况整体较为稳定。因此，报告期内公司在建工程不存在减值迹象。

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第四题 其他问题一请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

公司于2024年11月11日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，具体说明如下：

1、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在从事或拟从事类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在对外股权投资事项。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

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5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在已对外拆借或拟对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在进行或拟进行委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高金融产品的情形。

综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金调减情形。

（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目情况如下：

1、货币资金以及交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司货币资金和交易性金融资产余额分别为61,341.75万元和27,047.95万元，其中可能涉及财务性投资的具体构成如下：

7-1-104

公司购买银行理财产品的主要目的是为了对暂时闲置的资金进行现金管理，提高资金利用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，且所购买的产品为期限较短、风险较低、流动性较好的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

因此，公司购买上述银行理财产品不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款的具体构成情况如下：

7-1-105

公司其他应收款主要系保证金等。因此，公司其他应收款不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产的具体构成情况如下：

公司其他流动资产为增值税留抵税额以及预缴所得税。因此，公司其他流动资产不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资的具体构成情况如下：

宁波金侯产业投资有限公司和三鼎控股集团上海投资有限公司股权投资的主要目的系获取投资回报，属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资的具体构成情况如下：

浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司（以下简称“恒创纤维”）系由公司与桐昆集团股份有限公司（601233.SH）、新凤鸣集团股份有限公司（603225.SH）、

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浙江荣盛控股集团有限公司、华峰化学股份有限公司（002064.SZ）、浙江恒逸石化有限公司等多家化学纤维制造领域的领先企业联合设立，旨在开展高性能纤维及复合材料等领域的合作研发工作。近年来，公司与恒创纤维在与锦纶主业相关领域内的合作研发情况如下所示：

综上，上述股权投资符合公司主营业务及战略发展方向，且不以短期出售为目的，不属于财务性投资。

6、投资性房地产

截至2025年6月30日，公司投资性房地产账面余额为6,979.51万元，账面金额为3,633.76万元，主要系公司自有房产对外出租，不属于财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产的具体构成情况如下：

公司其他非流动资产为预付设备款。因此，公司其他非流动资产不属于财务性投资。

综上分析，截至2025 年6月30日，公司所持有的财务性投资合计1,372.65万元，公司合并报表归属于母公司净资产为393,823.73万元，财务性投资占比为0.35%，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券

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期货法律适用意见第18号》规定的金额较大的情形（指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十）。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资。

二、保荐机构、申报会计师的核查情况

（一）核查程序

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件中关于财务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准；

2、查阅发行人定期报告、临时公告等信息披露公告文件，了解是否存在财务性投资以及相关计划；

3、获取发行人所投资企业的营业执照等文件，并了解投资背景和投资目的；

4、查阅公司购买银行理财产品的相关协议、购买记录等，核查公司购买的理财产品的风险等级。

（二）核查意见

1、自本次董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，不涉及募集资金调减情形；

2、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

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第五题 其他问题二请发行人说明：（1）资金被冻结的具体情况，发生原因、发生时间、所涉纠纷的具体背景和进展，是否存在预计负债及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响；（2）亚特新材报告期内的经营情况，业绩承诺实现情况，是否触及相应补偿措施。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人说明

（一）资金被冻结的具体情况，发生原因、发生时间、所涉纠纷的具体背景和进展，是否存在预计负债及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响

1、资金被冻结的具体情况，发生原因、发生时间、所涉纠纷的具体背景和进展

2015年12月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于投资江苏优联环境发展有限公司的议案》。根据该议案，公司拟对江苏优联以现金方式增资，总投资金额为8,014.2857万元，增资完成后公司占股51%。

2015年12月17日，公司（作为协议丙方）与江苏优联（作为协议甲方）、江苏优联当时的全体股东（作为协议乙方）以及王向荣、丁展（作为协议丁方）共同签署了《关于江苏优联环境发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），《投资协议》约定公司以8,014.2857万元的价格认购江苏优联51%的股权；《投资协议》还约定了2015年至2018年的业绩承诺条款，并在协议第7条“后续收购”条款中约定了如江苏优联完成各年业绩承诺的前提下，自该增资交割日（2016年1月12日）起的第4年起公司需全部收购江苏优联其他股东所持江苏优联的剩余股权，收购价格、支付方式等由各方另行协商确定。

鉴于江苏优联部分小股东与公司对后续收购安排存在较大争议，2024年12月，江苏优联部分小股东要求发行人收购其所持江苏优联少数股权，向杭州仲裁

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委员会提交仲裁申请，申请的仲裁标的额合计4,507.70万元。因仲裁申请人申请了财产保全，2025年4月2日，公司银行账户部分资金被冻结，冻结资金为3,694.67万元。2025年4月3日，该账户已通过缴纳诉讼保证金解除冻结。2025年7月18日，杭州仲裁委员会对本案进行了开庭审理。截至目前，尚未进行裁决。

2、是否存在预计负债及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响

（1）是否存在预计负债及担保、债务逾期

《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

根据对发行人本次仲裁案件代理律师的访谈，其认为公司的抗辩理由具有法律依据和商业逻辑性，仲裁机构何时作出裁决以及是否会作出不利于公司的裁决，尚具有不确定性；此外，即使仲裁机构作出不利于公司的仲裁结果，考虑到江苏优联近年来经营业绩持续亏损，其目前的整体估值与仲裁申请方提出的收购估值亦存在较大差异。因此，本次仲裁事项相关义务的金额不能可靠计量。

综上所述，截至本问询函回复出具日，本次仲裁事项相关义务的金额无法可靠地计量，故公司未就上述仲裁事项计提预计负债。

根据公司报告期内的《审计报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等网站查询结果显示，截至报告期末，发行人不存在对下属子公司以外的其他企业担保，也不存在债务逾期等风险事项。

（2）是否涉及重大诉讼等风险事项，是否可能对公司生产经营造成重大不利影响

涉及公司资金被冻结的仲裁案件标的金额合计4,507.70万元，占公司最近一期净资产的比例为1.14%，占比较小，且未达到《上海证券交易所股票上市规则》之“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超

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过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上……”规定的重大仲裁事项披露标准。

上述仲裁事项标的金额占公司最近一期净资产的比例较小，不涉及重大诉讼等对公司生产经营造成重大不利影响的风险事项，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（二）亚特新材报告期内的经营情况，业绩承诺实现情况，是否触及相应补偿措施

1、亚特新材报告期内的经营情况

单位：万元

亚特新材的主营业务为锦纶ACY、锦纶DTY等产品的生产和销售。与公司类似，其经营业绩同样受到锦纶行业周期性波动的影响。2022年度至2024年度，亚特新材的经营业绩随着锦纶行业整体的逐步回暖而增长，在营业收入水平不断增长的同时，盈利能力亦稳步提升。2025年1-6月，受锦纶行业整体波动性的影响，亚特新材营业收入为58,221.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,525.86万元，同比分别下降17.91%和26.83%。

2、业绩承诺实现情况及相应补偿措施

单位：万元

亚特新材2025年1-9月未经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,165.83

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万元，与2025年度业绩承诺所要求的实现扣除非经常性损益后的净利润11,529.31万元相比存在一定的差距，考虑到2025年度锦纶行业整体处于修复阶段，2025年度亚特新材是否能够完成业绩承诺存在一定的不确定性。根据发行人与亚特新材及相关方签署的股权转让协议约定：“业绩承诺各年经华鼎股份确认亚特新材未完成业绩承诺的，亚特新材的实际交易价格相应调整，华鼎股份在扣减当期应补偿金额后向原股东方支付相应款项”。因此，如2025年亚特新材无法完成业绩承诺，则根据股权转让协议的约定，相应扣减发行人应付股权款的金额，亚特新材未完成业绩承诺相关事项不会对发行人利益造成重大不利影响。

二、保荐机构、发行人律师及申报会计师的核查情况

（一）核查程序

1、查阅《关于江苏优联环境发展有限公司之投资协议》、发行人公告文件、江苏优联仲裁纠纷的仲裁申请书等资料，核查资金被冻结的发生原因、发生时间、所涉纠纷的具体背景和进展等情况；查阅发行人报告期内的《审计报告》和《2025年半年度报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等网站查询；访谈发行人本次仲裁案件代理律师，了解仲裁事项的基本情况；了解《企业会计准则第13号——或有事项》关于预计负债的确认条件，分析发行人资金被冻结事项是否存在预计负债及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，是否可能对公司日常生产经营造成重大不利影响；

2、查阅报告期内亚特新材的审计报告，并与股权转让协议中业绩承诺数进行对比，判断其业绩承诺完成情况；查阅发行人关于亚特新材业绩承诺的相关公告文件，对于未完成业绩承诺的年份，查阅其业绩补偿方式是否与相关协议内容一致。

（二）核查意见

1、发行人资金被冻结事项不涉及确认预计负债，也不涉及担保、债务逾期、重大诉讼等风险事项，不会对公司生产经营造成重大不利影响；

2、亚特新材2023年度未完成业绩承诺，已按照股权转让协议中约定的相关

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补偿措施进行补偿；2024年度完成了业绩承诺；考虑到2025年度锦纶行业整体处于修复阶段，2025年度亚特新材是否能够完成业绩承诺存在一定的不确定性，如未完成，则根据股权转让协议的约定，相应扣减发行人应付股权款的金额，亚特新材未完成业绩承诺相关事项不会对发行人利益造成重大不利影响。

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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。

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（本页无正文，为义乌华鼎锦纶股份有限公司《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

义乌华鼎锦纶股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

义乌华鼎锦纶股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

国投证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读义乌华鼎锦纶股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人、董事长：

国投证券股份有限公司

年 月 日