证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2025-050
中国国际航空股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年
月
日召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与公司2025年度向特定对象发行A股（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”、“本次交易”或“本次关联交易”）的相关议案，中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）和中国航空资本控股有限责任公司（以下简称“中航控股”）拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。?中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。?本次向中航集团、中航控股发行A股股票交易金额不超过人民币
200.00亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%；过去
个月除日常关联交易外，中航集团以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票
8.55亿股，交易金额
60.00亿元，为公司与同一关联人发生的同类关联交易。?本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易基本情况2025年10月30日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的议案。本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币200.00亿元，发行对象为中航集团和中航控股，发行价格为6.57元/股，发行数量不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中航集团和中航控股。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。因此，中航集团及中航控股为公司的关联方，其参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司于2025年10月30日与中航集团、中航控股签署了《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），上述协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
本次向特定对象发行A股股票尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册等手续，在中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方和关联关系情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，中航集团直接持有本公司7,421,462,701股A股股票，并通过全资子公司间接持有本公司1,332,482,920股的A股股票以及616,779,308股H股股票，合计约占公司总股本的53.71%。中航集团为公司控股股东；中航控股为中航集团全资子公司，为上市公司控股股东控制的关联方。
（二）关联方基本情况
中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为刘铁祥。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家
投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。根据中航集团2024年经审计的财务报告，截至2024年12月31日，中航集团（合并）总资产为3,807.28亿元，归属于母公司股东的所有者权益为480.25亿元，2024年度营业总收入为1,794.99亿元，归属于母公司所有者的净利润为
9.73亿元。
中航控股是一家在中国注册成立的国有企业，成立于1991年，注册地址为北京市顺义区临空经济核心区天柱路28号蓝天大厦三层301，注册资本为556,828.56万元人民币。中航控股的经营范围为“项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；与资产管理、企业管理相关的咨询服务；包机服务，航空器租赁；航空器材的销售；计算机软硬件的开发与销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据中航控股2024年经审计的财务报告，截至2024年12月31日，中航控股（合并）总资产为309.53亿元，归属于母公司股东的所有者权益为130.76亿元，2024年度营业总收入为205.84亿元，归属于母公司所有者的净利润为9.72亿元。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小
数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体甲方1（认购人）：中国航空集团有限公司甲方
（认购人）：中国航空资本控股有限责任公司乙方（发行人）：中国国际航空股份有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
、认购价格甲方认购本次发行股票的认购价格为6.57元/股，如乙方在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D（
）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：
P1=P0/(1+N)（
）当以上两项同时进行时，按如下公式调整：
P1=(P0-D)/(1+N)其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，
调整后发行价格为P1。
、认购数量和认购金额本次发行的A股股票数量为不超过3,044,140,030股（含本数），不超过发行前乙方总股本的30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。本次发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由乙方股东会授权乙方董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
甲方认购乙方本次发行的全部A股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即不超过人民币
200.00亿元（含本数）。其中，甲方
认购乙方本次发行的A股股票数量不少于761,035,008股（含本数），对应的认购金额不少于人民币
50.00亿元（含本数）；甲方
认购乙方本次发行的A股股票数量不超过2,283,105,022股（含本数），对应的认购金额不超过人民币150.00亿元（含本数）。甲方
与甲方
各自最终认购的乙方本次发行的A股股票数量及对应的认购金额由各方与本次发行的保荐机构（主承销商）另行协商确定。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
、甲方同意以现金认购本次发行的A股股票。甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（
）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次向特定对象发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。
2、本次发行前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
1、自乙方在收到甲方缴纳的本次发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。
2、自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
、甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内将不以任何方式转让。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。
本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致甲方本次认购的乙方股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
各方同意并确认，除非各方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
）乙方董事会、股东大会批准本次发行相关事项；
2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；
）履行国有资产监督管理职责的主体批准本次发行相关事项；
4）上海证券交易所审议通过本次发行相关事项；
）中国证监会同意对本次发行予以注册。
上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起
日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）协议的变更或解除各方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
、若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东会、国有资产监管部门或其授权机构、上海证券交易所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；
、当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）提升航空运输服务能力，服务国家发展大局作为骨干央企，公司肩负着打造国家航企名片、服务党中央重大决策部署、助力国家重大战略实施的重任。增强公司整体实力对于公司紧抓行业发展机遇，更好服务国家战略，积极适应快速变化的市场环境，具有重要的战略意义。截至2025年6月30日，公司合计运营934架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛、均衡的国际国内航线网络，高价值的客户群体和强大的品牌影响力。通过本次发行，公司资产负债结构将显著改善，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领域的核心竞争优势。
（二）优化资产负债结构，提升发展质量航空业具有显著的资本密集型特征，保持合理的资本结构是公司实现长期稳健发展的重要基础。近年来，公司资本结构严重承压，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别为92.69%、89.48%、88.16%和87.88%，维持在较高水平。本次发行募集资金拟用于偿还债务及补充流动资金，有助于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性；同时将充实公司资本实力，保障业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
（三）控股股东及其关联方全额认购，彰显发展信心作为航空领域骨干央企，公司高度重视高质量发展，致力于提升公司经营效率和盈利能力，推动公司投资价值的不断提升。公司本次发行由控股股东中航集团及其控股子公司中航控股作为发行对象全额认购，进一步增加控股股东持有公司股份，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
六、关联交易履行的审议决策程序2025年10月30日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次关联交易相关的议案。董事会审议前述议案时，关联董事刘铁祥先生、王明远先生、崔晓峰先生、肖鹏先生均回避表决。在提交公司董事会审议前，前述议案涉及关联交易事项已经公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议及公司第七届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，届时，公司关联股东中航集团及其一致行动人将回避表决。
七、备查文件目录
（一）中国国际航空股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；
（二）中国国际航空股份有限公司第七届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第七次会议决议；
（三）中国国际航空股份有限公司第七届董事会第四次独立董事专门会议决议；
（四）公司与中航集团、中航控股签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的2025年度向特定对象发行A股股票认购协议》。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二五年十月三十日