太平洋证券股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（经公司第四届董事会第七十次会议审议通过）
第一章总则第一条为加强对太平洋证券股份有限公司（以下简称公司或者本公司）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规章和规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第四条董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及上海证券交易所业务规则中关于股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。
董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条属于证券公司从业人员的公司董事、高级管理人员应同时遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让，法律法规许可的情况除外。
公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，公司董事、高级管理人员可以按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定持有、卖出本公司
股票或者其他具有股权性质的证券。
第二章股份买卖禁止及限制性行为第六条存在下列情形之一的，董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第九条董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十条董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后
个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十二条董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他时间。
第十四条董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十五条董事和高级管理人员离职后，应严格遵守本制度第六条、第七条的相关规定，避免违规买卖本公司股份；就离职后的股份变动作出承诺的，应当严格遵守。
第三章信息申报与披露
第十六条董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员通过上海证券交易所网站办理其个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事和高级管理人员还应遵守公司《董事、高级管理人员及从业人员投资行为管理办法》的规定，进行投资行为申报和登记。
第十七条董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后
个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第十八条董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。
第十九条董事和高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的
个交易日内向公司报告，并在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第二十条董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条董事、高级管理人员以及相关人员违反本制度规定，给公司造成不良影响或者损失的，公司应当根据有关法律法规、规范性文件以及公司问责管理办法的规定，视情节轻重追究相关人员责任。
第四章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。