上海锦江航运（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为加强上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书的审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公

司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露公司内幕信息，买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二章内幕信息的范围

第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；

8、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责;

9、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

10、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

12、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

13、国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的其他事项。

（二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的其他事项。

本条所列之重大或重要行为的标准参照相关法律、法规及《公司章程》规定界定。

第三章内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，按照一事一记的方式填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，信息真实、准确、完整，以供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司负责人等相关人员应按照本章规定履行内幕信息及知情人登记备案程序。所有登记备案材料至少保存十年。

公司董事、高级管理人员、公司各部门及各控股子公司负责人等相关人员应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于五个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室根据《内幕信息知情人登记表》进行登记汇总、存档备案，并不定期检查内幕信息知情人的交易情况，各相关部门及人员应积极配合。

第十二条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司还应在内幕信息公开披露后五个交易日内，根据监管部门要求，将相关《内幕信息知情人登记表》、重大事项进程备忘录等文件报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

第十三条公司董事、高级管理人员、公司相关部门及控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，以书面形式及时告知涉及公司已发生或拟发生的重大事项以及对公司股价有重大影响的其他事项，内容包

括但不限于事项内容、所建立的内幕信息知情人档案等，内容应真实、准确、完整。

第五章内幕信息保密管理及处罚

第十五条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十六条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十七条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第十八条公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。

第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要

时追究相关责任人法律责任，如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第二十条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并在做出处罚决定后的2个工作日内将自查和处罚结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。

第二十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十二条本制度所述的“以上”均包含本数。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过后，与公司股东会审议通过的《公司章程（2025年8月修订）》同步生效执行。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

附件1：内幕信息知情人登记表

附件1

内幕信息知情人登记表

注1：业务类型包括：重大资产重组；高比例送转股份；导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；要约收购；发行证券；合并、分立；回购股份；中国证监会和交易所要求的其他可能对公司股票及衍生品种的市场价格有重大影响的事项。注2：知情人类型包括：自然人，法人名称或政府部门

注3：知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注4：知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：根据实际情况，加附填报的各内幕信息知情人所获知的内幕信息的详细内容和说明。注6：在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除填写本表外，制作并加附重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员在备忘录上签名确认，并依据监管部门要求及时报送上海证券交易所。