第一章 总则第一条 为进一步建立健全宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少有两名独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委

员过半数选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期三年，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室、公司财务部、人力资源部、内审部负责为薪酬与考核委员会提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十条 薪酬与考核委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）审定、签署薪酬与考核委员会工作报告；

（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权

第十一条 薪酬与考核委员会委员的职责：

（一）依照法律、法规和公司章程、本议事规则的规定忠实履职，维护公司利益；

（二）除法律、法规规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）保证向董事会提交或出具文件的真实性、完整性和合规性。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十四条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，按照委员会要求，负责搜集、整合、审核并提报决策相关的资料。

第十五条 薪酬与考核委员会的工作程序：

（一）董事会办公室搜集、整合董事、高级管理人员的述职、绩效等材料提交至薪酬与考核委员会；

（二）薪酬与考核委员会根据相关材料召开会议，对董事、高级管理人员的薪酬方案、具体报酬数额进行讨论并确认，将讨论结果提报公司董事会。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支付的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

第五章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场或通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议:

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）任一委员提议。

董事会办公室应根据主任委员的指示，于临时会议召开前一天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员

第十九条 会议通知的内容应当包括会议召开方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。

第二十条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司其他相关人员可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案、薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议决议和

记录，出席的委员应当在会议决议和记录上签名。会议决议和记录应由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 回避制度

第二十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第三十条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由

公司董事会对该等议案进行审议。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章 附则

第三十二条 本议事规则所称“以上”均含本数，“过”“少于”不含本数。

第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执行；本议事规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。

第三十四条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。本议事规则由董事会负责解释。