第一章 总则第一条 为规范宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，在独立董事中至少应包括一名会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商业经验及财务会计知识。

其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会委员的罢免，由董事会决定。

第五条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的要求。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士委员担任，经审计委员会委员选举产生，负责主持审计委员会工作，并报董事会备案。

第七条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请；若委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第八条 公司内审部作为审计委员会的日常工作办事机构，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信

息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内审部应负责协助审计委员会做好以下工作：

（一）负责审计委员会的日常运作；

（二）安排审计委员会会议，并负责会议记录；

（三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；

（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；

（六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；

（七）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（八）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（九）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（十）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次工

作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；发现相关重大问题或线索，应立即向审计委员会直接报告。

（十一）其他由审计委员会赋予的职责。

审计委员会在指导和监督内审部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审议内审部门提交的工作计划和报告等；

（三）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第九条 内审部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请董事、高级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉

及的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。

审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。

第十一条 主任委员的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议召开临时会议；

（四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（八）本议事规则规定的其他职权。

第十二条 审计委员会委员的主要职责权限为：

（一）根据本议事规则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出审计委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第十三条 董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影

响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关自律规则和规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十五条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支持。

第十六条 高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。

第十七条 审计委员会有权主动或应董事会的委派，对

主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面的解释或说明。

审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。

审计委员会应当根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具评估意见，并向董事会报告。

第四章 决策程序

第十八条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会会议资料，提交审计委员会审核。

第十九条 审计委员会根据内审部提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

第五章 议事规则

第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或

者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，定期会议召开前三天通知全体委员。

第二十二条 有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）主任委员认为有必要时；

（四）两名以上审计委员会委员提议。

公司内审部应根据审计委员会主任委员的指示，于临时会议召开前一天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第二十三条 会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。

第二十四条 会议通知应包括：

（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；

（二）会议议程及讨论事项；

（三）发出通知的日期；

（四）会议联系人及联系方式。

第二十五条 审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。

第二十七条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议（包括视频会议）的方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。

第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取通讯表决的方式召开。

第二十九条 在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

第三十条 会议作出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。

第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第三十二条 审计委员会会议应做会议决议和记录，并由内审部指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议决议和记录上签名。会议决议和记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应在会议结束后，以书面形式报公司董事会，并将提案提交董

事会审查决定，除非委员会因法律或监管的限制不能作出汇报。

第三十四条 董事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，内审部应在主任委员签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。

第三十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密的义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第六章 协调与沟通

第三十六条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十七条 审计委员会应由主任委员或由其授权的一名委员或内审部向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。

第三十八条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任委员本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十九条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人

员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任委员召开会议进行讨论。

第四十条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。

第七章 回避制度

第四十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会

对该等议案进行审议。

第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 附则

第四十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十六条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数。

第四十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十八条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。本议事规则由董事会负责解释。