第一章 总则第一条 为明确宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会的职责、规范公司董事、高级管理人员的产生、优化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《宁波远洋运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波远洋运输股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中至少有两名独立董事。

第五条 提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 提名委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司董事、高级管理人员提名方面的问题，具备独立工作

的能力。

第七条 提名委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第九条 董事会办公室、人力资源部负责为提名委员会提供委员会所需要的提名人材料。董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限是：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十一条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十二条 主任委员应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。

第十三条 委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第十四条 提名委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章 决策程序

第十五条 董事会办公室为本委员会决策做好前期工作，提供有关资料。

第十六条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并将审查结果提报公司董事会；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

第五章 议事规则

第十八条 会议根据议题内容，会议可以采用现场或通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第十九条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议:

（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）任一委员提议。

董事会办公室应根据主任委员的指示，于临时会议召开前一天将会议通知及有关会议资料发送至全体委员.

第二十条 会议通知的内容应当包括会议召开方式、时间、地点、议题、通知发出时间等。

第二十一条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可通过提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当在会议召开前向董事会办公室提交

第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；会议作出的决议

必须经全体委员过半数通过。

第二十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司其他相关人员可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

第二十六条 提名委员会会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第二十七条 提名委员会会议应当有会议决议和记录，出席的委员应当在会议决议和记录上签名。会议决议和记录应由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息

第六章 回避制度

第三十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利

害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章 附则

第三十四条 本议事规则所称“以上”均含本数，“过”“少于”不含本数。

第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行，

修改时亦同。本议事规则由董事会负责解释。