宁波舟山港股份有限公司
2025年第二次临时股东
大会会议资料
二○二五年九月二十六日
目录
宁波舟山港股份有限公司2025年第二次临时股东大会须知 ...... 1宁波舟山港股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程及相关事项 ...... 4
议案一：关于宁波舟山港股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案....7议案二：关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》并取消监事会的议案......9议案三：关于修订《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》的议案..142议案四：关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》的议案......173议案五：关于修订《宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度》的议案..197议案六：关于选举宁波舟山港股份有限公司第六届董事会独立董事的议案..206
宁波舟山港股份有限公司2025年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出
席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。
本次大会的特别决议议案是：2。
本次大会对中小投资者单独计票的议案是：1、2、3、6.00。
本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：无。
涉及优先股股东参与表决的议案：无。
八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案六，须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。
九、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波舟山港股份有限公司2025年9月26日
宁波舟山港股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2025年9月26日09：30
（三）会议地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场46楼会议室
（四）股权登记日：2025年9月19日（星期五）
（五）会议召开方式：现场方式
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（七）会议出席对象
1、2025年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东
账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2025年9月24日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）
三、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二）宣布本次会议议案的表决方法
（三）推举监票计票小组成员
（四）审议会议各项议案
1、审议《关于宁波舟山港股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》；
2、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司章程>并取消监事会的议案》；
3、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
6、审议《关于选举刘杰先生为宁波舟山港股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。
（五）回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九）律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一）联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）。
（二）联系人：杨强联系电话：0574-27686159
传真：0574-27687001
议案一
关于宁波舟山港股份有限公司2025年半年度
利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,597,046千元，母公司实现净利润为2,182,049千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为218,205千元，提取后可供股东分配的利润为1,963,844千元。
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2025年半年度利润分配方案如下：
（1）拟将2025年半年度可分配利润1,963,844千元的30%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（2）按照2025年6月30日公司总股本19,454,388,399股计算，每10股拟派发现金红利0.30元（含税）。
（3）实施上述利润分配方案，共需支付股利583,632千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
（4）如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
（5）公司将在本议案经公司2025年第二次临时股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司2025年9月26日
议案二
关于修订《宁波舟山港股份有限公司章程》
并取消监事会的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 目录注部分：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发【1994】21号）；“补充意见函”指中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函【1995】1号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》。“独立董事规则”指中国证监会颁布的 | 目录注部分：在本章程条款旁注中，“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》。 |
| 《上市公司独立董事规则》（中国证监会公告〔2022〕14号）。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》。“主板上市规则附录3和13D”指香港联合证券交易所有限公司（简称“香港联交所”）发布的《证券上市规则》之附录。 | |
| 第一条为维护宁波舟山港股份有限公司（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护宁波舟山港股份有限公司（简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和国家其他有关法律法规，以发起方式设立的股份有限公司。于二〇〇八年三月三十一日在宁波市工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：330200400022586。公司的发起人为：宁波港集团有限公司招商局国际码头（宁波）有限公司 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律法规、规定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起方式设立，于二〇〇八年三月三十一日在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330200717882426P。 |
| 中信港口投资有限公司宁波宁兴（集团）有限公司宁波交通投资控股有限公司宁波开发投资集团有限公司宁波城建投资控股有限公司舟山港务集团有限公司 | |
| 新增一条 | 第三条公司于2010年7月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股200,000万股，于2010年9月28日在上海证券交易所主板上市。 |
| 新增一条 | 第六条公司注册资本为人民币19,454,388,399元。 |
| 第五条董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为董事长，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增一条 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第六条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第八条本章程经公司股东大会特别决议通过，经国家有关部门批准后，于公司发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）班子成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资公司的债务承担连带责任的出资人。经国务院授权的公司审批部门批 | 删除一条 |
| 准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》关于控股公司的规定运作。 | |
| 新增一条 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 删除一条 |
| 第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | 第十六条公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 |
| 第十六条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 删除一条 |
| 第十七条公司向境内投资人发行 | 删除一条 |
| 的以人民币认购的股份，称为内资股（或称A股）；公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。公司发行的在香港联交所主板上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 | |
| 第十八条经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行1,080,000万股，均由公司发起人认购和持有，占公司设立时已发行的普通股总数的100%。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 新增一条 | 第十九条公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 |
| 海分公司集中存管。 |
| 新增一条 | 第二十条公司设立时发行的股份总数为1,080,000万股、面额股的每股金额为1元，公司发起人及认购股份、出资方式、出资时间情况如下： |
| 第十九条公司成立后，经中国证监会于2010年7月23日以证监许可[2010]991号文批准，首次向境内社会公众发行A股股票200,000万股，并于2010年9月28日在上海证券交易所上市；公司国有股东将根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持20,000万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会于2016年6月28日以证监许可[2016]1449号文批准，2016年8月19日，公司向宁波舟山港集团有限公司发行A股股票 | 删除一条 |
| 372,847,809股。经中国证监会于2020年7月28日以证监许可[2020]1593号文批准，2020年8月25日，公司向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行A股股票2,634,569,561股。经中国证监会于2022年9月5日以证监许可[2022]2043号文批准，2022年9月28日，公司向招商局港口集团股份有限公司发行A股股票3,646,971,029股。公司股份总数为19,454,388,399股，公司的股本结构为：普通股19,454,388,399股。 | |
| 第二十条公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第二十一条公司已发行的股份数为19,454,388,399股，均为人民币普通股（A股）。 |
| 第二十一条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 | 删除一条 |
| 第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和境外 | 删除一条 |
| 上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 | |
| 第二十三条公司注册资本为人民币19,454,388,399元。首次公开发行内资股股份和/或境外上市外资股股份后，公司注册资本据实际发行情况作相应变更，并报国务院授权的审批部门和国务院证券监督管理部门备案。 | 删除一条 |
| 第二十四条除法律法规另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十五条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十七条公司董事、监事、高 | 第三十条公司持有百分之五以上 |
| 级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律法规规定以及相关监管 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监 |
| 机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。 | 会规定的其他方式。 |
| 第三十条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二百条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第三十一条经国家有关主管机关批准，公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东 |
| 行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律法规许可的其他情况。 | 权益所必需。 |
| 第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 删除一条 |
| 第三十三条公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十四条公司在证券交易所外以协议方式收购公司股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以 | 删除一条 |
| 解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份义务和取得收购股份权利的协议。公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权收购的可赎回股份，如非经市场或以招标方式收购，则收购价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式收购，则必须以同等条件向全体股东招标。 | |
| 第三十五条公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减 | 删除一条 |
| 第三十六条除非公司已经进入清算阶段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格收购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格收购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1.收购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减 | 删除一条 |
| 除；2.收购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过收购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过收购时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1.取得收购其股份的收购权；2.变更收购其股份的合同；3.解除其在收购合同中的义务。被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户〔或资本公积金账户〕中。 | |
| 第三十七条公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第三十八条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）赠与；（二）担保、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | 删除一条 |
| 第三十九条下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、 | 删除一条 |
| 收购股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | |
| 第四十条公司发行的股票可以根据股票上市的证券交易所要求采用记名股票或无记名股票。发行记名股票的，公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 删除一条 |
| 第四十一条公司股票在无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。公司如有纸质股票，由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 | 删除一条 |
| 第四十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据， | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 |
| 但是有相反证据的除外。股东名册登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别以及数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。 | 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十三条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 删除一条 |
| 第四十四条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东 | 删除一条 |
| 名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | |
| 第四十五条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 删除一条 |
| 第四十六条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文件计），或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用； | 删除一条 |
| （二）转让文件只涉及香港上市的境外上市外资股；（三）转让文件已付应缴的印花税；（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 | |
| 第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 删除一条 |
| 第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股 | 删除一条 |
| 东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| 第五十条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除一条 |
| 第五十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除一条 |
| 第五十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。在联名股东的情况下： | 删除一条 |
| （一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。（三）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | |
| 第五十三条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程； | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 |
| 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。（3）公司已发行股本状况；（4）自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、已披露的财务会计报告。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律法规或本章程所赋予的其他权利。公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 | 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第五十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。 |
| 第五十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 |
| 相应信息披露义务。 |
| 新增一条 | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第五十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 |
| 依照前两款的规定向法院提起诉讼。 | 讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第五十七条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第五十八条公司普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司 | 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； |
| 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 新增一条 | 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第五十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除一条 |
| 第六十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控 | 删除一条 |
| 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除法律法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 新增一条 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增一条 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； |
| 股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增一条 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 新增一条 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第六十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 删除一条 |
| 第六十二条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会和监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议批准第六十三条规定的担保事项；（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准股权激励计划；（十五）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；（十七）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第六十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； |
| 担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。公司依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定，制定对外担保管理制度，明确股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究。 |
| 第六十四条公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时 | 第四十七条公司股东会对发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的“购买或者出售资产” |
| 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；（八）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 | 交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。（八）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。 |
| （九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第六十五条本章程第六十四条所称“交易”包括以下事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 第四十八条本章程第四十七条所称“交易”包括以下事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）租入或者租出资产；（五）委托或者受托管理资产和业务；（六）赠与或者受赠资产；（七）债权、债务重组；（八）签订许可使用协议；（九）转让或者受让研发项目；（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 |
| 内。 |
| 第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第六十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司股东会对发生的下列财务资助事项进行审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（四）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际 |
| 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律法规或本章程规定的其他情形。 | 第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第六十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为公司会议通知中明确记载的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第七十条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第七十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第七十三条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或 | 第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。（三）监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 |
| 的有关规定。 | 章程的有关规定。 |
| 第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第八十条股东大会的通知应当符合以下要求：（一）以书面形式作出；（二）会议的时间、地点和会议期限； | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提 |
| （三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、收购股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明授权委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）拟讨论事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， | 案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十二条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 删除一条 |
| 第八十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取 |
| 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开的，还应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 | 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第八十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第八十五条股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 |
| 第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 |
| 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 | 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第八十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十八条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 |
| 议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除一条 |
| 第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除一条 |
| 第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第九十三条股东大会召开时，公 | 删除一条 |
| 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 新增一条 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第九十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 |
| 内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第九十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。除有正当理由外，董事、高级管理人员应当列席股东会。 |
| 第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东（如有））和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记 |
| 录的其他内容。 | 录的其他内容。 |
| 第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百零一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百零三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 | 第八十二条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 |
| 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。 | 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零四条股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决。 | 删除一条 |
| 第一百零五条如果表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除一条 |
| 第一百零六条在投票表决时，有 | 删除一条 |
| 两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。 | |
| 第一百零七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算方案和报告、年度报告、资产负债表、利润表以及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告、资产负债表、利润表以及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百零八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）对本章程第二百三十一条规 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）对本章程规定的现金分红政策的调整或者变更； |
| 定的现金分红政策的调整或者变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 | 删除一条 |
| 第一百一十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第一百一十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除一条 |
| 第一百一十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 |
| 的简历和基本情况。 | 候选董事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十三条董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。（二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。（四）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算，不得迟于会议召开日之前7天（或之前）结束）应不少于7天。（六）股东大会对每一个董事、监 | 第八十八条董事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出董事候选人（不含独立董事、职工代表董事，本条以下同），但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出独立董事候选人，具体由公司另行制定专门制度予以规定。（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。 |
| 事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | |
| 第一百一十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百一十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则,有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第一百一十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第一百一十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司 |
| 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百一十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百二十一条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 删除一条 |
| 第一百二十二条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的 | 第九十六条股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 |
| 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第一百二十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百二十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。 |
| 第一百二十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第一百二十六条在公司发行不同种类股份的情况下，持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 | 删除一条 |
| 第一百二十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监 | 删除一条 |
| 管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 | |
| 第一百二十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； | 删除一条 |
| （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 | |
| 第一百二十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的 | 删除一条 |
| 其他股东拥有不同利益的股东。 | |
| 第一百三十条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 | 删除一条 |
| 第一百三十一条公司召开类别股东会议，应当按照本章程的规定提前发出股东大会通知。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 删除一条 |
| 第一百三十二条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，除本章另有规定外，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 删除一条 |
| 第一百三十三条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 | 删除一条 |
| 各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 | |
| 新增一条 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到 |
| 期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百三十四条董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，其任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括兼任董事的总经理或其他执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事长由全体董事的过半数选举 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，其任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满，可连选连任。公司设有1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东会在遵守相关法律法规规定 |
| 和罢免。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 | 的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括兼任董事的总经理或其他执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 |
| 新增一条 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但 |
| 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 新增一条 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 |
| 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十五条董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百三十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 |
| 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 内仍然有效，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增一条 | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百三十八条董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十五章有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 | 删除一条 |
| 第一百四十条外部董事是指经依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。公司独立董事是指不在公司担任 | 删除一条 |
| 除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 | |
| 第一百四十一条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除一条 |
| 第一百四十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 删除一条 |
| 第一百四十三条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 | 删除一条 |
| 第一百四十四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 | 第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。公司董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人、设职工董事1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东会通 |
| 过数为准。外部董事是指经依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 |
| 第一百四十五条董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。 | 删除一条 |
| 第一百四十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散 | 第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 |
| 的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的设置；（二十）选举公司董事长；（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对 | 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告，检查总经理的工作；（十八）决定董事会专门委员会的设置；（十九）选举公司董事长；（二十）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的预算外费用支出；（二十一）决定公司的工资水平和 |
| 外担保事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 | 福利奖励计划；（二十二）法律、法规、部门规章、或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）中的对外担保事项、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百四十七条董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 | 第一百一十一条董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 |
| 50%；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%；（八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。（九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述定义。 | 50%；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%；（八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。本条所述“交易”采用本章程第四十七条所述定义。 |
| 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会 |
| 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百四十九条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。其中审计委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部董事（含独立董事）担任；审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。 | 删除一条 |
| 第一百五十条董事会战略委员会的主要职责为：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建 | 删除一条 |
| 议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；（七）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十一条董事会审计委员会的主要职责为：（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉 | 删除一条 |
| （十五）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十二条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；（二）制订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；（三）通过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而制定的薪酬；（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；（六）监督公司内设部门、分支机 | 删除一条 |
| 构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十三条董事会提名委员会的主要职责为：（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（三）对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；（四）向公司提出人才储备计划和建议；（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；（六）董事会授予的其他职权。 | 删除一条 |
| 第一百五十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以 | 删除一条 |
| 固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | |
| 第一百五十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百五十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（六）督促、检查专门委员会的工作；（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（九）提名公司董事会秘书人选名单；（十）法律法规或本章程规定，以 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（六）督促、检查专门委员会的工作；（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（九）提名公司董事会秘书人选名单；（十）法律法规或本章程规定，以 |
| 及董事会授予的其他职权。 | 及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十七条董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权：（一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的6%；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6%；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的6%；（八）与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生 | 第一百一十五条董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权：（一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产百分之六以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之六；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之六；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之六；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之六；（八）与关联自然人发生的单项标的金额低于三十万元或与关联法人发 |
| 的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过;（九）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助；（十）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人员参加。本条所述“交易”采用本章程第六十五条所述定义。 | 生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过;（九）在一个会计年度内累计金额不超过五百万元的对外捐赠或赞助；（十）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人员参加。本条所述“交易”采用本章程第四十七条所述定义。 |
| 第一百五十九条董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。公司党委可以按照相关程序提议 | 第一百一十七条董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。每次召开董事会定期会议应有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。公司党委可以按照相关程序提议 |
| 召开董事会临时会议。 | 召开董事会临时会议。 |
| 第一百六十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百六十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百六十五条董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。董事会临时会议保证董事能够充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真方式、电话会议或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条公司董事会采取现场召开形式，董事会会议保证董事能够充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真方式、电话会议或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议表决方式为举手记名投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。 |
| 第一百六十八条公司设董事会秘书一名，联席公司秘书两名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 删除一条 |
| 第一百六十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 | 删除一条 |
| 上市地有关规定要求具有的其他职权。 | |
| 第一百七十条公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 | 删除一条 |
| 第一百七十一条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 | 删除一条 |
| 第一百七十二条公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第一百二十六条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增一条 | 第一百二十七条独立董事必须保 |
| 会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增一条 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增一条 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 |
| 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增一条 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增一条 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增一条 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定做好会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开 |
| 提供便利和支持。 |
| 新增一条 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增一条 | 第一百三十四条公司审计委员会成员为7名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于5名，职工董事可以担任审计委员会委员，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增一条 | 第一百三十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；（二）检查公司的风险管理及内部监控系统，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 |
| 会计差错更正；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增一条 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增一条 | 第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和ESG委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增一条 | 第一百三十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；（二）提名或者任免董事；（三）聘任或者解聘高级管理人员；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增一条 | 第一百三十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监 |
| 会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 新增一条 | 第一百四十条公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增一条 | 第一百四十一条公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会（简称“ESG委员会”）的主要职责为监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展，对公司ESG发展战略和重大决策进行研究并向董事会提出建议。 |
| 新增一条 | 第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百七十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 | 第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 |
| 高级管理人员。 | 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十六条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议；（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；（四）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（五）拟订公司分支机构设置方案；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员；（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十六条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议；（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；（四）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（五）拟订公司分支机构设置方案；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员、财务负责人；（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百七十七条非董事总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 | 删除一条 |
| 第一百七十九条总经理工作规则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条 | 第一百四十八条总经理工作规则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、 |
| 件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百八十条公司经理层在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第一百四十九条总经理可在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 新增一条 | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增一条 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增一条 | 第一百五十二条公司高级管理人 |
| 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百八十一条公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 删除一条 |
| 第一百八十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除一条 |
| 第一百八十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除一条 |
| 第一百八十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 删除一条 |
| 第一百八十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除一条 |
| 第一百八十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除一条 |
| 第一百八十七条监事应当依照法律法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除一条 |
| 第一百八十八条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名，副主席1名。 | 删除一条 |
| 第一百八十九条监事会成员由3名股东代表监事和2名职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一，由公司职工民主选举和罢免。 | 删除一条 |
| 第一百九十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； | 删除一条 |
| （六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）选举监事会主席、副主席；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）法律法规及本章程规定的其他职权。 | |
| 第一百九十一条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，监事会主席因故不能召集的，由监事会副主席召集。监事可以提议召开临时监事会。 | 删除一条 |
| 第一百九十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除一条 |
| 第一百九十三条监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会主席、副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。监事会的决议，应当由三分之二以 | 删除一条 |
| 上监事会成员表决通过。 | |
| 第一百九十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 删除一条 |
| 第一百九十五条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | 删除一条 |
| 第一百九十七条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司设党委书记和主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。 | 第一百五十四条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司设党委书记和主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。 |
| 第二百条公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和浙江省委、浙江省政府重大战略决策部署。（二）参与公司重大决策，研究讨 | 第一百五十七条公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和浙江省委、浙江省政府重大战略决策部署。（二）参与公司重大决策，研究讨 |
| 论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。（四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 | 论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、经理层依法行使职权。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。（四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。 |
| 第二百零三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 | 删除一条 |
| 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；（九）非自然人；（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。 | |
| 第二百零四条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 删除一条 |
| 第二百零五条除法律法规或者公 | 删除一条 |
| 司股票上市地上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 第二百零六条公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 删除一条 |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第二百零七条公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； | 删除一条 |
| 的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百零八条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的事：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 | 删除一条 |
| 第二百零九条公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 删除一条 |
| 第二百一十条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所 | 删除一条 |
| 负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十条所规定的情形除外。 | |
| 第二百一十一条公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就通过其本人或其任何联系人（联系人定义按《主板上市规则》的定义规定）拥有重大权益的合同、交易、安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 删除一条 |
| 第二百一十二条如果公司董事、 | 删除一条 |
| 监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | |
| 第二百一十三条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 | 删除一条 |
| 第二百一十四条公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 删除一条 |
| 第二百一十五条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 删除一条 |
| 第二百一十六条公司违反第二百一十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 删除一条 |
| 第二百一十七条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | 删除一条 |
| 第二百一十八条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 | 删除一条 |
| 项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息 | |
| 第二百一十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 删除一条 |
| 第二百二十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 删除一条 |
| 第二百二十一条公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责 | 删除一条 |
| 可能引致的风险。 | |
| 第二百二十二条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第二百二十四条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 | 第一百六十二条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。 |
| 第二百二十五条公司应在每一会计年度结束后在公司上市地的上市规则规定的期限内披露年度财务报告；在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百六十三条公司应在每一会计年度结束后在公司上市地的上市规则规定的期限内披露年度财务报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百二十七条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付每个香港上市外资股股东，如以邮递方式交付，则收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第一百六十五条公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。 |
| 第二百二十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 删除一条 |
| 第二百二十九条资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 删除一条 |
| 第二百三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 |
| 利润。 | 人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百三十一条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）现金分红的具体条件和比例：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或重大投资，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。上述重大现金支出或重大投资指以下情形之一：1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 | 第一百六十七条公司的利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）现金分红的具体条件和比例：如无可预见的未来经营发展需要导致的重大现金支出或重大投资，在不影响公司正常经营的基础上，在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。上述重大现金支出或重大投资指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 |
| 或超过公司最近一期经审计净资产的50%；2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）发放股票股利的具体条件：在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司相关部门提出意见，经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对董事会拟定的当期利润分配方案的合规性发表独立意见，并随相关董事会决议一并公开披露。公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，并应说明原因，同时由独立董事发表独立意见。（六）调整或变更分红政策的条件 | 或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。（四）发放股票股利的具体条件：在完成上述现金股利分配后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司相关部门提出意见，经公司管理层讨论通过后提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，并听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东会审议。公司应通过公司网站、公众信箱、电话等日常沟通渠道，听取股东特别是中小股东对公司利润分配方案的意见和诉求。公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，并应说明原因。（六）调整或变更分红政策的条件和决策机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 |
| 和决策机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可调整或者变更前述现金分红政策。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监管机构的监管要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当征询独立董事和公众投资者的意见，并在相关董事会议案中详细说明原因和理由，独立董事应当对此发表独立意见。该议案提交股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可调整或者变更前述现金分红政策。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及相关监管机构的监管要求，公司可调整或者变更前述现金分红政策。公司如调整或者变更前述现金分红政策，应当听取独立董事和公众投资者的意见，并在相关董事会议案中详细说明原因和理由。该议案提交股东会审议时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百三十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照《公司法》规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百三十三条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 | 删除一条 |
| 第二百三十四条如公司发行境外上市外资股，公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，若境外上市外资股股东在本章程下公告派息日后的六年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后六年过后才能行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（1）有关股份于12年内最少应 | 删除一条 |
已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；
（2）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。
第二百三十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
| 第二百三十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百三十六条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。 | 第一百七十条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，并按国家有关外汇管理的规定办理。 |
| 第二百三十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第二百四十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 | 删除一条 |
| 后实施。审计部门负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增一条 | 第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增一条 | 第一百七十五条公司内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增一条 | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增一条 | 第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增一条 | 第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百四十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资产验证及 | 第一百七十九条公司应当聘用符合《证券法》等国家有关规定的、独立的会计师事务所，进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、 |
| 其他相关的咨询服务等业务。 | 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 |
| 第二百四十二条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 | 第一百八十条公司聘用会计师事务所的聘期壹年。 |
| 第二百四十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 删除一条 |
| 第二百四十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除一条 |
| 第二百四十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不论会计师事务所与公司订立的 | 删除一条 |
| 合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | |
| 第二百四十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 新增一条 | 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第二百四十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证监会备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟， | 第一百八十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 否则应当采取以下措施：（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：（1）其任期应到期的股东大会；（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百四十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 | 第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 该通知应当包括下列陈述：（1）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或（2）任何该等应交代情况的陈述。该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此通知也可以以本章程二百四十二条规定的其他方式向境外上市外资股股东送达。（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 | |
| 第二百四十九条公司的通知可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律法规及公司股票 | 第一百八十五条公司的通知可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）以公告方式进行； |
| 上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；（五）以公告方式进行；（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章及/或网站上刊登。就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限 | （五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 |
| 于：（一）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告以及（如适用）财务摘要报告；（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（三）会议通告；（四）上市文件；（五）通函；（六）委派代表书。 | |
| 第二百五十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出并送达：(1)根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日；或(2)公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。 | 第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二百五十一条公司召开股东大会的通知，以公告方式进行；公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式进行；公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知进行；对于境外上市外资股股东，在符合 | 第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式进行；对于境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程一百八十八条规定的其他方式作 |
| 公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，此种通知也可以以本章程二百四十九条规定的其他方式作出。 | 出。 |
| 第二百五十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百五十三条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。公司应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司 | 第一百八十九条公司应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 |
| 住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 | |
| 新增一条 | 第一百九十条公司指定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百五十七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第一百九十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给香港上市外资股股东。如以邮递方式交付，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二百五十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 | 第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债权人自接 |
| 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百六十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告三次。 | 第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。 |
| 新增一条 | 第二百〇一条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增一条 | 第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 |
| 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增一条 | 第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 | 第二百〇四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百六十四条公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增一条 | 第二百〇六条公司有本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百六十五条公司因本章程第二百五十七条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百六十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进 | 删除一条 |
| 展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | |
| 第二百六十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百六十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 | 第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， |
| 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认，并在经股东会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百七十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 失的，应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百七十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百七十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百一十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第二百七十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司须按规定予以公告。 |
| 第二百七十六条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 | 第二百一十七条本公司遵从下述争议解决规则：（一）凡境外外资股股东与公司之间，境外外资股股东与公司董事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将 |
| 张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。（三）有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（四）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。（五）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律法规另有规定的除外。（六）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 | 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。（三）有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（四）申请仲裁者应选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则在上海进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。（五）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律法规另有规定的除外。（六）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 |
| 第二百七十七条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。 | 第二百一十八条释义：（一）本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。（二）本章程所称控股股东，是指 |
| 其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。控股股东包含直接控股股东和间接控股股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百七十八条本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。本章程所称“控股股东”，是指具备以下条件之一的人：（一）其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）该人单独或者与他人一致行 | 删除一条 |
| 动时，以其他方式在事实上控制公司。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 新增一条 | 第二百一十九条公司董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百八十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订内容外，因《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规定的更新及实施，对《公司章程》中对应条款的顺序进行了同步调整。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议、公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2025年9月26日
议案三
关于修订《宁波舟山港股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《公司章程》等有关规定，对《宁波舟山港股份有限公司股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律法规以及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 第一条为规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》等法律法规以及《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开 | 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 |
| 和依法行使职权。 | 法行使职权。 |
| 第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》要求的数额的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。 | 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“交易所”），说明原因并公告。 |
| 第四条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第八条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；（十七）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项；（十八）审议法律、行政法规或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第六条公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；（五）交易标的（如股权）在最近 | 第六条公司股东会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百 |
| 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；（八）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。 | 分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（八）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上。（九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司股东会对发生的下列财务资助事项进行审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之 |
| 十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第七条本规则第六条所称“交易”包括以下事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购 | 第七条本规则第六条所称“交易”包括以下事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）租入或者租出资产；（五）委托或者受托管理资产和业务；（六）赠与或者受赠资产；（七）债权、债务重组；（八）签订许可使用协议；（九）转让或者受让研究与开发项目；（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； |
| 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | （十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 |
| 第八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外 | 第八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对 |
| 担保总额之和。 | 外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第九条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第九条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。（三）监事会未在规定期限内发出 | 第十二条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：（一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。（三）审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。 | 第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 |
| 第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。 | 第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其它用途。 |
| 第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十六条提案的内容应当属于本规则第二章规定的股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 | 第十六条提案的内容应当属于本规则第二章规定的股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 第十七条公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出议案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出议案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十八条公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十八条公司召开年度股东会，召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第十九条股东大会通知包括以下内容：（一）以书面形式作出；（二）会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案； | 第十九条股东会通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普 |
| （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码。（十一）拟讨论事项需要独立董事发表意见的，独立董事的意见及理由。 | 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 | 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 |
| 料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十一条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十二条股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付股东（不论在股东大会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 | 第二十二条股东会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付股东（不论在股东会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第二十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 删除一条 |
| 第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得 | 第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一 |
| 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，延期召开的，还应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 | 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 |
| 第二十五条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十四条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十六条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十五条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 | 第二十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 |
| 和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。 | 第二十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表决权。 |
| 第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 | 第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第三十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法 | 第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明以下内容： |
| 人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第三十一条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会 | 第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 |
| 议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第三十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列席会议。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， | 第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 |
| 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 | 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十六条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。除有正当理由外，董事、高级管理人员应当列席股东会。 |
| 第三十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告、资产负债表、 |
| （四）公司年度预算方案、决算方案和报告、年度报告、资产负债表、利润表以及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 利润表以及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第四十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）对《公司章程》规定的现金分红政策的调整或者变更；（七）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十二条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第四十一条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。 | 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十三条股东大会上所有决议事项均须以投票方式表决，股东大会采取记名方式投票表决。 | 第四十二条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第四十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他表决事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除一条 |
| 第四十五条在投票表决时，有两 | 删除一条 |
| 票或者两票以上表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。 | |
| 第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第四十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第四十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第四十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第四十九条董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的 | 第四十六条董事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 |
| 股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少10天送达公司。（二）董事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东大会提出。（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。（四）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算，不得迟于会议召开之前7天（或之前）结束）应不少于7天。（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | 股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人（不含独立董事、职工代表董事，本条以下同），但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。（二）董事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出独立董事候选人，具体由公司另行制定专门制度予以规定。（四）董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。 |
| 第五十条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第五十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十五条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第五十七条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 删除一条 |
| 第五十八条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对境内上市普通股股东和境外上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第五十四条股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对境内上市普通股股东和境外上市外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第六十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东（包括境内上市内资股股东及境外上市外资股股东（如有））和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 | 第五十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 |
| 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和交易所报告。 | 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 |
| 第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 |
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第六十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第六十八条至第七十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 | 删除一条 |
| 第六十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份 | 删除一条 |
| 所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 | |
| 第六十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下： | 删除一条 |
| （一）在公司按《公司章程》的规定向全体股东按照相同比例发出收购要约或者在证券交易所通过公开交易方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》的规定在证券交易所外以协议方式收购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | |
| 第六十九条类别股东会的决议，应当经根据第六十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 删除一条 |
| 第七十条公司召开类别股东会议，应当按照《公司章程》和本规则的规定提前发出股东大会通知。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 | 删除一条 |
| 第七十一条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 删除一条 |
| 第七十二条除其他类别股份股东 | 删除一条 |
| 外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行境内上市普通股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市普通股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。（三）经中国证监会批准，公司境内上市内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 | |
| 第七十三条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十一条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 第七十六条本规则及其修订自公司股东大会普通决议通过之日起生效。 | 第六十四条本规则构成《公司章程》的附件，本规则及其修订自公司股东会普通决议通过之日起生效。 |
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2025年9月26日
议案四关于修订《宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《公司董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。 | 第二条董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 |
| 第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案； | 第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 |
| （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的 | 司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订《公司章程》的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告，检查总经理的工作；（十八）决定董事会专门委员会的设置；（十九）选举公司董事长； |
| 设置；（二十）选举公司董事长；（二十一）审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（二十五）法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；（二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 | （二十）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的预算外费用支出；（二十一）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（二十二）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）中的对外担保事项、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第六条董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 | 第六条董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：（一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 |
| 30%以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%；（八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易。（九）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。 | 百分之三十以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十；（八）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五的关联交易。涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会 |
| 本条所述“交易”采用《公司章程》第六十五条所述定义。 | 审议。本条所述“交易”采用《公司章程》所述相关定义。 |
| 第七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除一条 |
| 第八条公司设立董事会，对股东大会负责。 | 第七条公司设立董事会，对股东会负责。 |
| 第九条董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会将根据相关交易所的规定进行披露。如因董事的辞职导致公司董事会 | 第八条董事会由7-18名董事组成，其中4-8名为独立董事；设董事长1人、设职工董事1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东会通过数为准。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会将根据相关交易所的规定进行披露。 |
| 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。当董事会人数低于本规则规定的最低人数时，董事会应当根据本规则规定补足董事人数，补充董事的任职期限截至该辞职董事的任期结束。 |
| 第十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； | 第九条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； |
| （六）督促、检查专门委员会的工作；（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（九）提名公司董事会秘书人选名单；（十）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。 | （六）督促、检查专门委员会的工作；（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（九）提名公司董事会秘书人选名单；（十）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。 |
| 第十一条董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权：（一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产6%以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的6%；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的6%；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低 | 第十条董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权：（一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产百分之六以下的“购买或者出售资产”交易；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之六；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之六；（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低 |
| 于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的6%；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的6%；（八）与关联自然人发生的单项标的金额低于30万元或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过；（九）在一个会计年度内累计金额不超过500万元的对外捐赠或赞助；（十）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人员参加。本条所述“交易”采用本规则第六条所述定义。 | 于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之六；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十；（七）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的百分之六；（八）与关联自然人发生的单项标的金额低于三十万元或与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五的关联交易，但该审议事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过；（九）在一个会计年度内累计金额不超过五百万元的对外捐赠或赞助；（十）涉及前述（二）到（七）款所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否授权给董事长决策。董事长在履行上述职权时，为科学、有效地实施决策，必要时可通过召开常务会议方式，研究决定重要事项。常务会议由相关董事、公司高管及其他必要人员参加。本条所述“交易”采用《公司章程》所述相关定义。 |
| 第十三条公司董事会下设战略委 | 第十二条公司董事会下设战略委 |
| 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与考核委员会委员全部由外部董事（含独立董事）担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。 | 员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和ESG委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。 |
| 第十五条审计委员会的主要职责是：（一）主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动 | 删除一条 |
| 统，确保经理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及经理层的回应进行研究；（九）确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；（十）检讨公司及其集团的财务及会计政策及实务；（十一）检查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向经理层提出的任何重大疑问及经理层作出的回应；（十二）确保董事会及时回应于外部审计机构给予经理层的审计情况说明函件中提出的事宜；（十三）就本条所载事宜向董事会汇报；（十四）研究其他由董事会界定的课题；（十五）董事会授予的其他职权。 | |
| 新增一条 | 第十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会审计委员会负责审核 |
| 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；（二）检查公司的风险管理及内部监控系统，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十六条提名委员会的主要职责是：（一）拟订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（三）对总经理提出的经理层其他 | 删除一条 |
| 成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；（四）向公司提出人才储备计划和建议；（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；（六）董事会授予的其他职权。 | |
| 新增一条 | 第十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的选择标准和程序；（二）提名或者任免董事；（三）聘任或者解聘高级管理人员；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；（二）制订全体执行董事及高级管 | 删除一条 |
| 理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；（三）通过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而制定的薪酬；（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；（六）监督公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估；（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 新增一条 | 第十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 |
| 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 第十八条各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 | 删除一条 |
| 新增一条 | 第十七条公司董事会ESG委员会负责监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效实施，推动公司的环境、社会及治理的发展，对公司ESG发展战略和重大决策进行研究，并履行以下职责： |
| （一）研究公司中长期ESG发展战略和目标；（二）识别和评估公司ESG相关风险的发生可能性及后果，并提出合适的应对措施；（三）监督和检查公司ESG事项相关政策、管理、绩效及工作进度，并提出相应意见；（四）对公司开展的重大投融资事项可能涉及的ESG风险进行充分评估，并向董事会提出意见；（五）对公司《环境、社会与公司治理（ESG）报告》进行审批并提出建议；（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。 | 第二十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第二十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 | 第二十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代 |
| 撤换。除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第二十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（与关联自然人发生的单项标的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意，其中，上 | 第二十二条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集投票权；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 述第（五）项应经全体独立董事同意。 | |
| 第二十三条独立董事除履行本规则第二十三条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）《公司章程》和上市地交易所规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需予披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十三条独立董事除履行本规则第二十二条所述职责外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定做好会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十四条公司设董事会秘书一 | 第二十四条公司设董事会秘书一 |
| 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。 | 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员。 |
| 第二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）负责领导董事会办公室的工作；（六）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。其主要职责按照章程规定，具体细则详见《董事会秘书工作规则》。 | 第二十五条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；（四）参与组织资本市场融资；（五）负责领导董事会办公室的工作；（六）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。其主要职责按照章程规定，具体细则详见《董事会秘书工作规则》。 |
| 第二十八条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。定期召开的董事会包括：（一）年度业绩董事会会议 | 第二十八条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。每次召开董事会定期会议应有大部分有权 |
| 会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。（二）半年度业绩董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。（三）季度业绩董事会会议会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。 | 出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。定期召开的董事会包括：（一）年度业绩董事会会议会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的一百八十日内召开。（二）半年度业绩董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。（三）季度业绩董事会会议会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。 |
| 第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事联名提议时； | 第二十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事联名提议时； |
| （六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | （六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第三十条下列人士或机构可以向董事会提出提案：（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事；（四）二分之一以上的独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）监事会；（七）总经理。 | 第三十条下列人士或机构可以向董事会提出提案：（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）董事长；（三）三分之一以上的董事；（四）二分之一以上的独立董事；（五）董事会专门委员会；（六）总经理。 |
| 第三十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第三十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会 |
| 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第三十七条当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第三十七条当两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 第三十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第三十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第四十条监事可以列席董事会会议；非董事总经理和其他高管人员，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第四十条非董事总经理和其他高管人员，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第四十四条董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第四十四条董事会会议可采用可视电话会议、网络视频会议等形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统、网络视频会议系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。 | 第四十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第五十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 | 第五十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 决的，其表决情况不予统计。 | |
| 第六十七条本规则由董事会拟定及修订，经股东大会普通决议通过之日起生效。 | 第六十七条本规则由董事会拟定及修订，经股东会普通决议通过之日起生效。 |
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2025年9月26日
议案五关于修订《宁波舟山港股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为进一步规范公司治理，拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 | 第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在直接或者间接利害关系，或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 |
| 第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事可以根据需要在公司董 | 第六条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会设立战略委员会、薪 |
| 事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 酬与考核委员会、提名委员会和ESG委员会等专门委员会。公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 第八条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的人员；（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 | 第八条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 |
| 人；（七）最近十二个月内曾经具有本条前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 | 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十一条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第十一条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 |
| 第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第十七条独立董事履行下列职责： | 第十七条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事 |
| （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 项发表明确意见；（二）对本制度第二十二条、各专门委员会制度所列公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 | 第十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集投票权。（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行 |
| 行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、各专门委员会制度所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 删除一条 |
| 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 删除一条 |
| 第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监 | 删除一条 |
| 会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及 | 第二十八条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本制度第二十二条、各专门委员会制度所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及 |
| 结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第四十四条本制度经股东大会审议通过生效。 | 第四十一条本制度经股东会普通决议通过之日起生效。 |
以上议案内容已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宁波舟山港股份有限公司
2025年9月26日
议案六
关于选举宁波舟山港股份有限公司
第六届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，公司控股股东宁波舟山港集团有限公司提名刘杰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2025年第二次临时股东大会批准之日起至公司第六届董事会任期届满止，连选可以连任，但连续任期不得超过六年。刘杰先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核无异议。以上议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本议案采用累积投票的方式进行表决，现提请股东大会予以审议。
附件：刘杰先生简历
宁波舟山港股份有限公司
2025年9月26日
附件
刘杰先生简历
刘杰先生，出生于1963年9月，研究生学历、博士，中国国籍，无境外居留权，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，兼任国际信息系统学会中国分会理事、上海系统工程学会常务理事，迈创股份独立董事。刘先生于1987年参加工作，历任同济大学经济与管理学院讲师、副教授、教授、同济科技董事、常务副总经理，先后赴美国耶鲁大学、哈佛大学、MIT大学、英国牛津大学、剑桥大学、法国ENPC大学等访问。曾任上海物贸、达华智能、新丰泰、常宝钢管和浙江金卡等公司独立董事，刘先生毕业于同济大学，拥有博士学位。
