中信证券股份有限公司

关于

中节能风力发电股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年三月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、 发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 5

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 6

第二节 发行人主要风险 ...... 9

一、政策和市场风险 ...... 9

二、经营风险 ...... 12

三、财务风险 ...... 13

四、本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 15

五、募集资金投资项目风险 ...... 15

六、其他风险 ...... 16

第三节 本次发行情况 ...... 17

第四节 本次发行的决策程序 ...... 22

第五节 保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 23

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 23

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 23

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 24

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 24

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 24

第六节 保荐人承诺事项 ...... 25

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 26

3-2-3第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 28

第九节 保荐人对本次上市的推荐结论 ...... 29

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第一节 发行人基本情况

一、 发行人概况

二、主营业务介绍

公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。公司主要产品为所发电力，用途为向电网供电，满足经济社会及国民用电需求。公司主营业务流程如下：

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报告期各期末内，公司累计风电装机容量分别为5,325.26兆瓦、5,666.76兆瓦、6,177.66兆瓦和6,262.16兆瓦，整体呈现逐年上升的趋势。

三、主要财务数据及财务指标

公司报告期内财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；

5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

6、存货周转率=营业成本/平均存货

7、加权平均净资产收益率、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定沙云皓、李中杰作为中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定赵伯诚作为项目协办人；指定吴鹏、曹晴来、王琬迪、罗敬、汪振涛作为项目组其他成员。

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（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

沙云皓，保荐代表人，证券执业编号：S1010723070003，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行可转债项目、利民控股集团股份有限公司公开发行可转债项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行配股股票项目、山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、先正达集团股份有限公司主板IPO项目、合诚技术股份有限公司主板IPO项目、中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产项目、永和股份向特定对象发行股票项目等。

沙云皓最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

李中杰，保荐代表人，证券执业编号：S1010109062253，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，曾作为主要成员参与了华润新能源控股有限公司IPO项目、中国核电IPO、华能国际非公开发行、大唐发电非公开发行、华电国际非公开发行、上海电力非公开发行、中节能风力发电股份有限公司非公开发行项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行可转债项目、中节能风力发电股份有限公司公开发行配股股票项目、桂冠电力重大资产重组、桂东电力重大资产重组、中环装备重大资产重组等项目。

李中杰最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

赵伯诚，证券执业编号：S1010120110021，现任中信证券投资银行管理委

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员会高级经理，曾参与的项目包括：中化能源IPO项目、宝丰新能源IPO项目、容汇锂业IPO项目、恩捷股份非公开项目、国投电力向特定对象发行股票项目等。赵伯诚最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

（三）项目组其他成员执业情况

本次发行项目组其他成员包括：吴鹏、曹晴来、王琬迪、罗敬、汪振涛。

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第二节 发行人主要风险

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2025年，全社会用电量累计103,682亿千瓦时，同比增长5.0%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

（二）风电项目审批风险

风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核准以及其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机，或因建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。

（三）风机设备价格变动带来的风险

公司的营业成本主要为风电项目的固定资产折旧费用，其折旧主要来自于风机，因此风机设备价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。目前来看，风机设备价格总体保持稳定，伴随市场走势，存在小幅波动。但是如果未来风机设备价格大幅度上升，将导致公司新建项目的投资成本大幅增加，对公司未来的经营业绩可能造成较大影响。

（四）自然条件风险

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都

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可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。

（五）产业政策变化风险

2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。根据补贴自查通知要求，发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展不及预期，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存

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在减值风险。

（六）上网电价变动导致的业绩波动风险

2022年1月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，到2025年全国统一电力市场体系初步建成，到2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。2025年，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）（以下简称“136号文”），推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。享有财政补贴的新能源项目，全生命周期合理利用小时数内的补贴标准按照原有规定执行。

随着全国电力市场的加快建设，各地将陆续出台并实施具体方案，发电企业参与电力交易的比例也将逐步提高。随着新能源发电项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价波动成分增加，可能对公司的业绩增加一定的不确定性。

各地全面承接实施136号文后，存量新能源项目的机制电量规模妥善衔接现行具有保障性质的相关电量规模，该部分机制电价执行现行价格政策，机制电量和电价相对明确；而增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性为发行人的经营业绩引入不确定性。随着136号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，进而使得公司产生业绩波动的风险。

（七）税收优惠政策变化带来的风险

报告期内，公司风力生产的电力产品适用增值税即征即退等税收政策。2025年10月17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局2025年第10号），将对风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响，进而可能对公司的盈利水平产生影响。

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二、经营风险

（一）“弃风限电”问题风险

风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。

“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，根据全国新能源消纳监测预警中心发布的2024年全国新能源并网消纳情况，2024年，全国风电利用率为95.9%，弃风最严重的地区为西藏，2024年风电利用率为83%；其次为河北、青海，2024年风电利用率均低于93%。近年来，国家部分限电地区加快绿色电力输送通道的建设，公司提高参与电力市场化交易的销售电量，积极探索绿电直连、绿电替代、配套储能、独立储能、虚拟电厂等政策及技术，积极开拓电力辅助服务市场，但公司能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）可再生能源电价补贴滞后风险

风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

近年来，国内新能源发电项目发展迅速，因可再生能源的补贴来自可再生能源基金，而该基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该等应收

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账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。

（三）管理风险

公司目前建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司规模的扩大、对外投资的增加、组织结构的复杂化，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果公司内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不能相应提高，可能对公司及下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（四）环保风险

近年来，随着《中华人民共和国环境保护税法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《排污许可管理条例》等法律法规逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。风电作为清洁能源，在建设及运营过程中仍可能对环境造成一定程度不利影响。随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造成公司环保改造成本增加。

（五）土地房产相关风险

截至报告期期末，受当地土地规划等客观因素影响，公司部分土地、房产的权属手续尚未全部完善，相关资产已实际投入使用，权属来源清晰，且正在按规定程序推进办理，后续办理过程可能会受到审批流程调整等因素导致办证周期延长，或受到相关主管部门处罚的风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

三、财务风险

（一）偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为62.12%、58.23%、58.41%和

58.69%。公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。

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如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

（二）利率风险

电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应提高，进而影响公司的盈利能力。

（三）业绩下滑风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为524,019.29万元、511,590.60万元、502,697.76万元和341,031.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为163,022.68万元、151,101.47万元、133,005.44万元和75,028.89万元。公司营业收入及净利润的下降主要由于平价风电项目增加、参与市场化交易规模扩大等使得风电分部平均电价下降，同时由于“弃风限电”导致风电平均利用小时数下降等共同影响所致，与同行业可比公司的总体趋势基本一致。

报告期内公司业绩下滑并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化，但若未来市场化形成的交易电价出现较大波动，或自然资源条件变化导致利用小时出现波动，可能会对公司的收入及经营业绩造成不利影响。在极端情况或多个风险叠加的情况下，公司可能存在业绩下滑50%以上的风险。

（四）固定资产减值风险

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为2,887,808.89万元、2,831,008.91万元、3,005,617.38万元和2,909,593.96万元，占总资产比例分别为

65.98%、67.27%、68.21%和64.70%，金额较大，占比较高。由于风电行业属于典型的重资产型新能源行业，其高投入、固定资产占比高的特征符合行业项目开发建设规律、资产运营模式，与风电行业 “长期投入、稳定回报、持续运营”的盈利逻辑高度适配。但如果未来风电行业政策、下游电力市场需求、资产实际使用情况等未达预期或出现重大不利变化，可能会导致部分固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

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四、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

五、募集资金投资项目风险

（一）募投项目建设进度不达预期的风险

公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且统筹设立项目建设指挥部，从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。

（二）募投项目预期效益不能实现的风险

公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。

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六、其他风险

（一）股价波动风险

公司股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

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第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2025年11月6日召开的第六届董事会第四次会议、2026年3月19日召开的第六届董事会第八次会议、2025年12月4日召开的2025年第四次临时股东会审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，

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且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（即“发行底价”）。中国节能及其一致行动人中节能资本不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能及其一致行动人中节能资本将继续参与认购，认购价格不低于前述发行底价。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)；

其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P

。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价

（五）发行数量

截至2025年9月末，公司总股本为6,440,379,197股。本次向特定对象发行的股票数量不超过1,932,113,759股（含本数），本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

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若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期安排

本次发行完成后，公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过36.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十一）本次发行构成关联交易

公司本次向特定对象发行A股股票已确定的对象为公司控股股东中国节能及其一致行动人中节能资本，与公司存在关联关系，因而构成关联交易；除此之外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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（十二）本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成前后，公司控股股东均为中国节能，实际控制人均为国务院国资委，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人的情况发生变化。

（十三）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行人2025年11月6日召开的第六届董事会第四次会议、2026年3月19日召开的第六届董事会第八次会议、2025年12月4日召开的2025年第四次临时股东会审议通过，并已获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序如下：

1、上交所审核通过本次发行方案；

2、中国证监会对本次发行方案同意注册。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

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第四节 本次发行的决策程序

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、2025年11月6日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；

2、2025年12月4日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》及与本次发行相关的议案；

3、2026年3月19日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。除受理后尚需获得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐人与发行人存在的关联关系

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2025年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有节能风电股票1,354,462股，信用融券专户持有节能风电股票1,900股；重要关联方持有节能风电股票18,622,882股。

截至2025年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人重要关联方节能铁汉（300197.SZ）1,726,552股，万润股份（002643.SZ）1,638,917股，节能国祯（300388.SZ）33,988股，节能环境（300140.SZ）346,588股，太阳能（000591.SZ）5,974,063股；信用融券专户持有发行人重要关联方万润股份（002643.SZ）36,700股，太阳能（000591.SZ）126,200股；本保荐机构全资子公司持有发行人重要关联方能铁汉（300197.SZ）1,115,510股，万润股份（002643.SZ）3,201,496股，节能国祯（300388.SZ）2,144,080股，节能环境（300140.SZ）1,634,451股，太阳能（000591.SZ）2,851,735.6025股，本保荐机构控股子公司持有发行人重要关联方能铁汉（300197.SZ）51,700股，万润股份（002643.SZ）6,494,712股，节能国祯（300388.SZ）700股，节能环境（300140.SZ）12,738,900股，太阳能（000591.SZ）9,451,800股。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2025年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方除二级市场公开买卖外，不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2025年9月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2025年9月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐人对本次上市的推荐结论

作为中节能风力发电股份有限公司本次2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为节能风电具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐节能风电本次向特定对象发行A股股票并上市。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）