证券代码：601016证券简称：节能风电公告编号：2026-014转债代码：113051转债简称：节能转债债券代码：137801债券简称：GC风电01债券代码：115102债券简称：GC风电K1债券代码：242007债券简称：风电WK01债券代码：242008债券简称：风电WK02债券代码：242932债券简称：25风电K2
中节能风力发电股份有限公司关于变更公司注册资本、营业范围及
修订《公司章程》的公告
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月19日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》，同意公司减少注册资本、增加营业范围，并根据《上市公司治理准则》的修订，同步调整公司章程相关条款。具体情况如下：
一、股份变动情况
公司股份回购事项已于2025年5月23日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。2025年9月23日，公司2025年股份回购计划实施完毕，实际回购股份33,014,110股，占公司总股本的
0.509997%；回购最高价格3.10元/股，最低价格2.99元/股，均价3.03元/股，累计使用资金100,000,260.90元（不含交易费用）。2025年9月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕回购股份注销事宜，注销本次全部回购股份33,014,110股。鉴于此，公司总
股本由6,473,327,638股减少至6,440,313,528股；注册资本相应由6,473,327,638元减少至6,440,313,528元。公司章程具体条款变化如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 第七条公司注册资本为人民币6,473,327,638万元。 | 第七条公司注册资本为人民币6,440,313,528万元。 |
| 第二十条公司股份总数为6,473,327,638万股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为6,440,313,528万股，全部为人民币普通股。 |
二、营业范围变更情况基于公司战略及业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更，具体变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；风电场相关装备销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；合同能源管理；储能技术服务；软件开发；软件销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。 |
三、修订《公司章程》情况根据新《上市公司治理准则》的有关要求，并结合实际情况，公司本次对注册资本、营业范围进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条公司注册资本为人民币647,332.7638万元。 | 第七条公司注册资本为人民币644,031.3528万元。 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；风电场相关装备销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：风力发电技术服务；工程管理服务；电气设备修理；合同能源管理；储能技术服务；软件开发；软件销售；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）前款所指经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。 |
| 第二十一条公司已发行的股份总数为647,332.7638万股，全部为人民币普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份总数为644,031.3528万股，全部为人民币普通股。 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；……（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；……（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。 |
| 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 |
| 修订前 | 修订后 |
| 独立董事也应作出述职报告。 | 立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司所持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司所持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；……(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；……(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止其履职，公司知悉或者应当知悉该事实发生后解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 | 第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设由职工代表担任的董事。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；……(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；…… | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；……(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告、充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露，经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；…… |
| 第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未 |
| 修订前 | 修订后 |
| 履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 | |
| 第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总会计师1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总会计师1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和公司董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。 |
修订后的《公司章程》详见公司于2026年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司章程》（2026年第一次修订）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司
董事会2026年3月20日