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陕西黑猫焦化股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据法律、行政法规、公司章程的规定，制订本规则。

第二条公司依据公司章程的规定设立董事会，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。

第二章董事会与董事长职权

第三条董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、融资计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明；

（十六）法律、行政法规、规范性文件、公司章程及其细则或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司重大交易、对外担保、财务资助、关联交易的审批权限如下：

（一）对公司章程第四十六条的公司重大交易（提供担保、财务资助除外））达到下列标准之一的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。

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（三）决定单笔捐赠金额或者在连续12个月内累计捐赠总额超过1000万元的对外捐赠；

（四）除根据法律法规及公司章程规定应由股东会审议通过的对外担保、财务资助事项外，其他对外担保、财务资助事项均应由董事会审议批准。

第五条董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议以及股东会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在公司发生重大、紧急事件时，对公司事务全面行使符合法律和公司利益的临时特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（七）决定单笔捐赠金额或者在连续12个月内累计捐赠总额不超过1000万元的对外捐赠；

（八）执行年度融资预算方案及股东大会审议通过的年度担保方案，董事长在方案范围内可以根据实际情况进行调整；

（九）董事会授权董事长牵头设立相关议事机构，针对公司战略规划、重大项目筹建、内部管理变革、财务管理、人力资源以及日常经营等重大方面提供决策意见与管理建议；

（十）董事会授予的其他职权。

第三章董事会的召集

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

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（五）过半数独立董事提议时。第八条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将书面会议通知和相关资料，通过专人送达、邮件（含电子邮件）等书面方式提交全体董事。

紧急情况下董事会可经全体董事一致同意豁免通知程序后召开。

第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十一条董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。

当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

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第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的召开

第十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未按本规则的规定委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十七条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿、当地交通费等费用。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者邮件（含电子邮件）等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方

式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到书面文件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议结论。

第二十条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第二十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中

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向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十三条董事及其他与会人员应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第五章董事会的议事程序第二十四条董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入地了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。

第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，可以采用书面记名或者举手投票的表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条与会董事表决完成后，公司有关部门工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在监票人的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一工作日，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条董事会应当严格按照法律、行政法规、公司章程和股东会的授权行事，不得越权形成决议。

除本规则另有规定的外，董事会表决事项经董事会全体董事过半数同意方可通过。

第二十八条依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。

未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

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董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

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的票数）。

第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司有关部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任。在表决中投弃权票或者未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第三十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第六章附则

第三十八条在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第三十九条本规则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程有冲突的，应当依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十条本规则为公司章程附件，经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

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