金陵饭店股份有限公司 董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范金陵饭店股份有限公司(以下简称“公司”)董事离职程序, 确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《金陵饭店股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事(含独立董事、职工代表董事)因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求;

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事离职相关信息;

性;

(三)平稳过渡原则:确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其 他导致董事实际离职等情形。

第五条公司董事可以在任期届满以前辞任,董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因,公司收到辞职报告之日辞职生效。

第六条除相关法律法规另有规定外,如存在下列情形的,在改选出的董事 就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履 行董事职责:

(一)董事任期届满未及时改选或者董事辞职导致董事会成员低于法定最

低人数;

(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规、规范性文件或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计 专业人士。

第七条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情况, 并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的,需说明是否对公司治理及独立性构成 重大影响。董事提出辞职的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其专 门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第八条公司董事在任职期间出现《公司法》等法律法规规定不得担任上市 公司董事的情形的,公司应当依法解除其职务。

股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务,决议作出之日解任生 效。向股东会提出解除非职工代表董事职务的提案方,应提供解除该董事职务的 理由或依据。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时,应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前,公司应通知拟被解除职务的非职工代表董事,并告知其有权 在会议上进行申辩。该董事可以选择在股东会上进行口头抗辩,也可以提交书面 陈述,并可以要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对该董事的申辩理由 进行审议,综合考虑解除职务的理由和该董事的申辩理由后再进行表决。

公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可以在职工代表董事 任期届满前解除其职务,会议罢免之日解任生效。

第九条董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司 董事任期届满未获连任的,自换届股东会决议通过之日起自动离职。无正当理由, 在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事的责任及义务

第十条公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过上海证券交易所网 站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十一条公司董事应于正式离职后及时向董事会办妥所有移交手续,完成

工作交接,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资 料以及其他物品等的移交。

第十二条董事在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原因如何,均应继 续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺,离职董事应在离职前提交书面说 明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必 要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条公司董事离职后,不得利用原职务影响干扰公司正常经营,或损 害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不 当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任,不因离职而免除或者终止。

第十四条公司董事离职后,其对公司商业秘密、技术秘密、内幕信息等保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该信息成为公开信息。

第十五条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职而致使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公 司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的 赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事的持股管理

第十七条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》《证 券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不 得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内,遵守以下规定:

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外;

2、公司董事所持股份不超过1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比

例的限制;

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。

第十九条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变 动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二十条离职董事的持股变动情况由公司董事会办公室负责监督,如有需 要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十一条本制度所称“不超过”含本数,“低于”不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜,依照国家法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的,以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规 定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责制订并解释,自董事会决议通过之日 起执行,修改时亦同。

金陵饭店股份有限公司董事会

2026 年3 月