金陵饭店股份有限公司2025年度独立董事述职报告（万绪才）

本人作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职。履职过程中，本人充分发挥自身旅游管理方面专业优势，审慎行使公司和股东赋予的职权，积极参加各项会议，认真履行独立董事的职责和义务，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人万绪才，1967年9月出生，研究生学历，南京大学城市与资源学系博士，2024年5月起担任本公司独立董事。现任南京财经大学工商管理学院院长，旅游管理专业教授，兼任江苏省旅游学会副会长、江苏省旅游学会旅游产业经济研究分会会长、南京市旅游学会会长。

（二）独立性说明

本人及亲属于2025年度任期内均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

（一）出席董事会、股东会的情况

2025年，任期内本人出席公司

次董事会、

次股东会；作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研

读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此促进公司董事会的科学决策。本人认真审议每项议案并就相关事项发表独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况（

）2025年，本人积极参加董事会各专门委员会会议，其中审计委员会

次、薪酬与考核委员会

次、提名委员会

次。本人作为公司第八届董事会审计委员会成员，参加

次会议，对公司的内部审计工作给予了高度重视，认真审阅了公司的审计计划、内部控制评价报告、经营情况分析、变更会计师事务所、定期报告以及重要审计事项等关键文件；作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人积极履行职责，报告期内组织召开

次会议，结合公司实际经营情况，认真审阅并就公司高级管理人员薪酬、经营层任期制契约化考核及目标责任书进行了讨论；作为公司第八届董事会提名委员会成员，参加

次会议，就公司聘任高级管理人员、提名公司非独立董事候选人进行讨论，对高级管理人员及非独立董事候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查。本人对2025年内历次董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票。

（2）2025年，本人参加独立董事专门会议1次，审议事项涉及关联交易，并对审议的议案均投出赞成票。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人密切关注公司审计工作，认真审阅和听取了内审工作总结、年度内部审计计划以及内部控制工作进展的报告，督促公司内审计划的实施。2024年年报期间，与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，并就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问。2025年公司董事会审计委员会先后三次采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，确保审计工作的独立有序完成。报告期内，公司发生会计师事务所变更事项，本人对前后任事务所会计师资质、独立性、专业胜任能力予以审慎核查，并与前后任会计师进行必要沟通，该事项审议程序合法合规，已于公司2024年年度股东会审议通过。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需要董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。本人参与了公司2024年年度股东会和2025年第一次临时股东会，在会议现场认真解答投资者提出的针对性问题，听取投资者的意见和建议。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过电话、邮件、微信、腾讯会议等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况；充分利用参加董事会、董事会专门委员会、股东会等现场办公和调研的工作时间，密切关注公司的经营状况、财务状况、高级管理人员聘任等事项，积极履行独立董事职责，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响。2025年任职期间，本人积极参加公司组织的独立董事实地调研活动，赴控股子公司江苏苏糖糖酒食品有限公司开展现场考察，重点了解其经营管理与业务运营情况，就业务发展、合规治理等事项进行深入交流，并围绕品牌建设、渠道拓展、数字化转型及内控优化等方面提出意见建议，切实履行独立董事职责。同时，本人也积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。本人在公司现场工作时间满足相关监管规定。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；协助报名参加独立董事专题培训等，为独董履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

（七）参加履职培训相关情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上市公司公司治理、独立董事履职规范要求等相关法律法规、监管案例等。本人于2025年

月参加了公司组织报名的上海证券交易所“2025年上市公司董事、监事和高管合规履职”专题课程培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定要求执行，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）审议定期报告、内部控制评价报告披露情况报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。报告期内，本人审核了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司董事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，本人审核了公司《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司提供审计服务，根据江苏省国资委相关要求，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，尽职尽责完成了各项审计任务。

（四）公司高管聘任与非独立董事选举报告期内，本人对《关于聘任公司总法律顾问的议案》《关于补选公司非独立董事的议案》《关于增补非独立董事候选人的议案》等议案进行了认真审阅。经审查，非独立董事的选举、高管的聘任均程序严格遵循了《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。所任职的人员均具备相应的任职资格和能力，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中禁止担任公司董事、高级管理人员的情形，亦无中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情况，更无损害中小股东利益的行为。

（五）董事、高级管理人员薪酬管理

报告期内，本人对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于公司经理层2024年度经营业绩考核结果的议案》《关于公司经理层2025年度目标责任书的议案》等进行了认真审阅。报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平以及公司的实际运营情况，薪酬的发放程序能够严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律法规以及《公司章程》等相关规定。

（六）现金分红及投资者回报

报告期内，根据董事会审议和股东会批准，公司实施了2024年度的利润分配方案，同意以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利

0.7

元（含税），资本公积金不转增股本。公司长期坚持稳定的现金分红政策，并持续保持较高的分红比例，积极回馈投资者。该利润分配已于2025年7月实施完毕，该分配预案符合公司的实际情况，符合证监会及上交所有关上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东利益的行为。

四、总体评价2025年度，本人严格依照法律法规及监管要求履行独立董事职责，积极参与公司治理，持续关注公司经营管理、重大事项推进及酒店业务运营情况，积极掌握公司发展动态。结合酒店管理专业背景，围绕运营提升、服务质量、成本管控、品牌建设及市场拓展等方面为公司稳健发展建言献策；对各项议案审慎审议，独立、客观、公正地行使表决权，切实发挥独立董事作用。在此，衷心感谢董事会及公司管理层在履职过程中给予的大力支持与高效配合。

2026年，本人将继续严格恪守法律法规及独立董事履职规范，秉持客观公正、勤勉尽责的态度依法履职。同时进一步加强与投资者及公司管理层沟通交流，立足酒店行业经营特点与市场趋势，为董事会科学决策、规范运作提供专业建议，持续推动公司治理水平提升与高质量发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

金陵饭店股份有限公司

独立董事：万绪才

2026年3月27日