目录第一章总则第二章薪酬与考核委员会组成第三章职责权限第四章决策程序第五章议事规则第六章附则

大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公司董事会的专门委员会，按照《公司章程》和本规则的规定开展工作，对董事会负责。

第二章薪酬与考核委员会组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或两名以上董事联合提名，董事会任命。

第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任由董事长或两名以上董事联合提名，在委员人选内由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第三至第五条规定，及时补足委员人数。第七条薪酬与考核委员会日常事务工作由董事会办公室负责。

第三章职责权限

第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十一条薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工

参加本公司持股计划发表意见。第四章决策程序

第十二条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，

公司有关部门负责提供公司经营及被考评人员的有关资料，主要包括：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况等。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评：

（一）公司有关部门提供公司财务、经营指标数据及拟订的薪酬管理办法和分配办法有关测算依据；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员薪酬和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任召集并于会议召开前三天通知全体委员。

经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、视频、电话、通讯表决等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议召开时，可根据需要邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关委员应按照法律、法规、公司章程及有关保密协议的规定承担责任。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

大秦铁路股份有限公司

二〇二五年十二月