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第一章总则第二章提名委员会组成第三章职责权限第四章决策程序第五章议事规则第六章附则

大秦铁路股份有限公司董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员的选拔和任用程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是公司董事会的专门委员会，按照《公司章程》和本规则的规定开展工作，对董事会负责。

第二章提名委员会组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条提名委员会委员由董事长或两名以上董事联合提名，董事会任命。

第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任由董事长或两名以上董事联合提名，在委员人选内由董事会选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至

第五条规定，及时补足委员人数。第七条提名委员会日常事务工作由董事会办公室负责。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会应当对董事及高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依照相关法律、法规、公司章程和本细则规定，结合公司实际情况，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成决议后提交董事会审议。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会研究公司对新任董事、高管人员的需求情况；

（二）提名委员会广泛搜集董事、高管人选；

（三）征得被提名人的同意；

（四）提名委员会召开委员会会议审议董事、高级管理人员的被提名人选并形成会议决议；

（五）被提名人选提交董事会或股东会审议，并根据股东会或董事会决议进行其他相关工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议由主任召集，并于会议召开前三天通知全体委员。

经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

提名委员会会议由主任主持，主任不能出席时可指定一名独立董事委员主持。

第十三条提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议可以采取现场、视频、电话、通讯表决等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条提名委员会会议召开时，可根据需要邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关委员应按照法律、法规、公司章程及有关保密协议的规定承担责任。

第六章附则

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

大秦铁路股份有限公司二〇二五年十二月