大秦铁路股份有限公司董事会秘书工作制度

第一条为规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，加强公司董事会秘书的工作管理，明确公司董事会秘书的工作职责、权利和义务，保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）和其它有关法律、法规、规范性文件及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定公司董事会秘书工作制度。

第二条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司与监管机构之间的指定联络人。

第三条公司董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责管理，统筹处理董事会日常事务及信息披露相关工作。

第四条公司董事会秘书须符合《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指引》以及《公司章程》规定的如下任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

(二)具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(三)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(四)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但董事会审计

委员会成员不得兼任；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

(六)董事会秘书应取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）组织制定公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

第八条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第十条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务以及公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股份管理事项。

第十一条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级

管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第十三条公司董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持配合董事会秘书的工作。

第十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十七条公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第十八条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《自律监管指引》规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。第二十条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）《自律监管指引》规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第二十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞任时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

第二十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十四条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责并公告，同时应尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十六条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举办的董事会秘书后续培训。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过正式生效。

第二十八条本办法未尽事宜，按相关法律、法规和规范性制度的要求执行。本办法生效后，相关法律、法规及监管部门有新规定的，按新颁布（修订）的规定执行。

第二十九条本制度的解释、修订权属公司董事会。

大秦铁路股份有限公司

董事会二〇二五年十二月