大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则

第一章总则第一条为提高大秦铁路股份有限公司（下称“公司”）公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《大秦铁路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》及其他有关法律、法规和规章，制订本工作规则。

第二条公司审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、会议记录、档案管理等工作。

公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门向董事会负责，接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。日常工作接受公司总经理的领导。

第五条公司应为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章审计委员会人员组成

第六条审计委员会由董事会从董事会成员中任命，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生。

第七条审计委员会由三名成员组成，成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验且成员不得在公司担任高级管理人员，其中独立董事应过半数，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第八条审计委员会设主任一名，由独立董事担任，该独立董事应为会计专业人士，负责主持审计委员会的工作。主任由董事长提名，董事会批准后正式当选。第九条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公司董事或独立董事职务，为使审计委员会的人员组成符合本工作规则的要求，董事会应根据上述第六条和第七条的规定，及时补足成员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会职责权限

第十一条审计委员会的职责包括以下方面：

(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(三）审核公司的财务信息及其披露；

(四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权；

(六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方面：

（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（三）监督外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会协调与沟通管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十八条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业

大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十九条董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告，董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告。

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应

当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二十二条审计委员会行使下列特别职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会可以向人民法院提起诉讼；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）公司章程规定的其他职权。

第二十三条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第二十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，相关股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十六条审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

对于审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章审计委员会会议

第二十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事成员代为履行职责。第二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会成员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。公司董事会办公室应于会议召开前三日通知全体成员。但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。

审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以按照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十一条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十二条审计委员会成员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第三十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

第三十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十五条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的成员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室保存，保存期限为至少十年。

第三十六条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

第三十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

第五章信息披露

第四十条公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则第四十一条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第四十二条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。

第四十三条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第四十四条公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第四十五条本工作规则自董事会审议批准之日起执行。

第四十六条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本工作规则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第四十七条本工作规则由公司董事会负责修订和解释。

大秦铁路股份有限公司

二〇二五年十二月