上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：重庆钢铁（A股）、重庆钢铁股份（H股）股票代码：601005.SH、01053.HK

信息披露义务人名称：华宝投资有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

签署日期：二零二五年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据上述法律的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆钢铁拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

四、华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的A股股票实施本次收购，本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会非关联股东批准豁免A股要约义务、经股东会审议H股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会的批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、收购人因认购重庆钢铁向特定对象发行的A股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据华宝投资与重庆钢铁签署的附条件生效的《股份认购协议》，华宝投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的股份，并经重庆钢铁股东会非关联股东批准后，华宝投资将符合《收购办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、本次收购由华宝投资决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的全部A股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员基本情况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华宝投资的相关信息，其他信息以收购人口径披露。

八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2释义 ...... 6

第一节收购人介绍 ...... 8

一、收购人基本情况 ...... 8

二、收购人的股权及控制关系 ...... 18

三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ...... 29

四、收购人最近

年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 30

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 30

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..31第二节收购决定及收购目的 ...... 35

一、收购目的 ...... 35

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 35

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序 ...... 35第三节收购方式 ...... 36

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 36

二、本次收购方式 ...... 37

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容 ...... 37

第四节收购资金来源 ...... 41

一、收购资金总额、资金来源及支付方式 ...... 41

二、收购人资金来源说明 ...... 41

第五节免于发出要约的情况说明 ...... 42

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 42

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 42

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 42第六节后续计划 ...... 43

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 43

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......43

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 43

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划......43五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 44

六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 44

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 44

第七节对上市公司的影响分析 ...... 45

一、对上市公司独立性的影响 ...... 45

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 45

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 46第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 48

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 48

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 ...... 48

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 48

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 ...... 48第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 50

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 50

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前

个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 50

第十节收购人的财务资料 ...... 51

一、审计意见 ...... 51

二、收购人的财务报表 ...... 51

三、收购人主要会计政策及主要科目的注释 ...... 57

第十一节其他重大事项 ...... 58第十二节备查文件 ...... 59

一、备查文件 ...... 59

二、备置地点 ...... 59

收购报告书附表 ...... 64

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

华宝投资、本公司、信息披露义务人

宝钢股份

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况收购人为认购重庆钢铁本次向特定对象发行的A股股票的华宝投资，及其一致行动人中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武汉宝信、中钢重机、宝信软件、宝丞炭材、中钢洛耐院、宝钢工程、宝武重工和重庆朝阳等13家公司。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

（一）华宝投资基本情况

公司名称

（二）一致行动人基本情况

1、中国宝武

名称

2、长寿钢铁

管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2020年

月，中国宝武与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“战新基金”）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（简称“渝富资本”，战新基金的执行事务合伙人）签署《一致行动协议》，各方约定：战新基金作为长寿钢铁的股东，按照《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动；按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利，以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制。渝富资本促使战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。

、中南钢铁

经营期限

4、中钢设备

5、武汉宝信

名称

邮政编码

6、中钢重机

7、宝信软件

经营范围

宝钢股份（持股比例为49.12%）、香港中央结算有限公司（持股比例为1.22%）、马钢集团（持股比例为0.93%）等

8、宝丞炭材

企业类型

、中钢洛耐院

10、宝钢工程

名称

11、宝武重工

安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

冶金专用设备制造；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及其他金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

、重庆朝阳

生产、销售工模具；销售本企业生产所需的原辅材料（不含危险化学品及易制毒类产品）、仪器仪表、机械设备及其零配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书签署日，中国宝武为其他收购人的控股股东。收购人股权控制架构如下：

（二）收购人的控股股东和实际控制人收购人的控股股东为中国宝武，收购人的实际控制人为国务院国资委。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、华宝投资控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，华宝投资控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。

、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，收购人控股股东中国宝武控制的核心企业和核心业务情况如下：

料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

仓储租赁业；互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）

直接持股

34.43%，通过宝钢发展有限公司持股33.73%、中南钢铁持股

7.41%、武汉钢铁有限公司持股

6.74%、太钢集团

旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；土地调查评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产；耐火材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持股

0.93%、宝钢工程持股

0.91%

他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：上表中对上市公司的持股比例为截至2025年9月30日数据。

3、关联企业及主营业务的情况收购人及其控股股东的重要关联企业及主营业务的情况如下：

序号

（四）收购人已经持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，华宝投资持有上市公司无限售流通A股股份13,745.97万股，占上市公司总股本的1.55%；华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通A股股份261,222.92万股，占上市公司总股本的29.51%。

三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标

（一）收购人从事的主要业务

华宝投资是中国宝武金融投资管理及服务平台，主要从事投资业务，通过子公司从事证券服务业务、融资租赁业务及期货业务等。

依托中国宝武的产业背景和上下游资源的协同优势，华宝投资对钢铁产业及上下游公司、金融保险以及科技创业企业进行股权投资，同时以国有资产保值增值为原则，利用自有资金从事金融资产投资及咨询业务。

一致行动人从事的主要业务情况参见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

（二）收购人最近三年的财务状况

作为本次向特定对象发行的A股股票的认购人，华宝投资最近三年的财务状况如下：

1、合并资产负债表简要情况

单位：万元

项目

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；注2：最近三年财务数据取自各年经审计的财务报告。

2、合并利润表简要情况

单位：万元

注1：净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润×2/（期初归属于母公司股东的权益+期末归属于母公司股东的权益）；

注2：最近三年财务数据取自各年经审计的财务报告。

四、收购人最近

年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，华宝投资董事和高级管理人员的基本情况：

序号

一致行动人的董事、监事及高级管理人员未参与本次收购的决定，且未知悉有关收购信息。截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）持有上市公司5%以上股份的情况

收购人及其控股股东中国宝武在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：1.上表中对上市公司的持股比例为截至2025年9月30日数据；

2.上述序号1-14上市公司为中国宝武控股。

（二）持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司及山西证券股份有限公司等5家上市公司股份外，中国宝武持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

华宝投资基于自身业务定位及对重庆钢铁发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购重庆钢铁本次向特定对象发行的全部A股股票。

二、收购人未来

个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2025年9月24日，华宝投资召开董事长专题会审议通过本次收购方案及相关事宜；

2、2025年12月19日，重庆钢铁召开董事会，审议通过了本次发行、华宝投资免于以要约收购方式增持股份等相关议案。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的A股股票实施本次收购，本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会非关联股东豁免A股要约义务、经股东会审议H股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会的批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

第三节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况本次收购前，上市公司总股本为

,

176.38万股，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司A股股份

,

222.92万股，均为无限售流通股，占上市公司总股本的

29.51%。本次收购前、收购后收购人持有上市公司股份的情况如下：

股东名称

本次向特定对象发行后，上市公司股份总数增加至9,609,339,524股，华宝投资直接持有上市公司股份的数量增加至895,035,437股，占上市公司股份总额的9.31%，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司3,369,804,955股股份，占上市公司股份总额的35.07%。

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购方式

本次收购系华宝投资以现金认购的方式取得重庆钢铁本次向特定对象发行的A股股票。

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

华宝投资与重庆钢铁于2025年12月19日签订了附条件生效的《股份认购协议》，华宝投资为认购方，协议主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购方式

华宝投资以现金方式认购重庆钢铁本次发行的股份。

2、认购价格

本次认购的定价基准日为重庆钢铁审议通过本次发行的董事会会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日重庆钢铁A股股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时实施：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购金额及认购数量华宝投资拟认购金额为人民币1,000,000,000元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则上述认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

4、限售期

华宝投资通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

5、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

协议生效后，双方应依据协议确定或另行确定缴款日。

认购方将在缴款日按照上市公司和上市公司保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的保荐机构（主承销商）银行账户。

为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定符合《中华人民共和国证券法》相关要求的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具之日后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

（三）协议的生效

协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、上市公司董事会和股东会（含类别股东会）审议通过决议，批准本次发行；

2、上市公司董事会和股东会审议批准认购方免于以要约方式增持上市公司A股股份；

3、上市公司董事会和股东会审议同意认购方免于履行H股全面要约收购义务，且香港证券及期货事务监察委员会授出豁免及/或确认，豁免认购方及/或确认认购方无需因本次发行而对上市公司H股股东作出全面要约；

4、本次发行获得中国宝武的批准；

5、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起协议自动解除，双方互不承担违约责任。

为免疑义，双方同意，经中国宝武批准，认购方有权单方豁免上述第3项约定的协议生效条件，即若上述第3项约定的协议生效条件未成就的，在取得中国宝武批准后，认购方仍有权作出声明决定继续推进本次交易，并协调相关方履行相应的H股全面要约收购程序；认购方作出声明且除上述第3项外的其他生效条件均已满足之日起，协议整体生效。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第四节收购资金来源

一、收购资金总额、资金来源及支付方式

华宝投资本次拟现金认购金额为人民币10亿元，本次参与发行认购的资金全部来源于其自有或自筹资金。

本次收购对价的支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容”之“（一）股份认购”。

二、收购人资金来源说明

1、本次收购所需资金全部来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于重庆钢铁及其关联方（除华宝投资外）的情形；

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资；

4、本公司具备履约能力，并已就履行收购义务所需的资金进行了稳妥安排。

第五节免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由本次发行前，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司A股股份261,222.92万股，占上市公司总股本的29.51%；本次发行完成后，合计持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《收购办法》的相关规定，华宝投资认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，华宝投资已与重庆钢铁签署附条件生效的《股份认购协议》，华宝投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的股份。经重庆钢铁股东会非关联股东批准后，华宝投资将符合《收购办法》第六十三条的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

君合律所就本次免于以要约收购方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就该事项发表了结论性意见，详见《君合律师事务所上海分所关于<重庆钢铁股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《君合律师事务所上海分所关于华宝投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》的相关部分。

第六节后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。

如因上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施上述相关计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

收购人控股股东中国宝武已就保持上市公司的独立性出具了承诺函。本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，继续合法合规行使股东权利并履行相应的义务，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在采购、生产、销

售、知识产权等方面保持独立。本次收购对上市公司的独立性不会产生负面影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，收购人控股股东中国宝武已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》作出相应安排，承诺函的主要内容如下：

“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，承诺有效期自原有承诺函基础上延长3年，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管

理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提；

2、考虑到上市钢企业绩承压，本公司目前还需要根据上市公司经营改善情况和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与重庆钢铁的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

5、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有实际控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

华宝投资与重庆钢铁同受中国宝武控制，因此本次收购构成关联交易。除此之外，本次收购不会导致上市公司与收购人及其关联方之间产生新增的关联交易事项。

为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人控股股东中国宝武将继续履行其出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、中国宝武将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对重庆钢铁的控制权谋求与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。

3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与重庆钢铁及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重庆钢铁《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。

4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担与赔偿因此给重庆钢铁造成的损失。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在接受服务、购买商品、采购固定资产、建筑服务、销售产品及提供服务等类型的关联交易，且合计金额超过3,000万元。收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。

收购人本次认购上市公司向特定对象发行A股股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，存在上市公司的董事、高级管理人员从收购人到上市公司任职、因手续时间差由原单位代付部分薪酬产生相关关联交易的情况，且合计金额超过5万元。该等关联交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的上述交易外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生其它重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

在本报告书签署日前24个月内，除已披露的关联交易及本次认购事项外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司、上市公司的董事、高级管理人员之间不存在其他重大交易。双方未就未来任职安排达成任何协议或合意，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排。

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、收购人前

个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前

个月内买卖上市公司股票的情况

作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内未买卖上市公司股票。

一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未参与本次收购决定、且未知悉有关收购信息，已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》第四十五条规定，提出免于披露相关交易情况的申请。

若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与上述情况不符，则以其查询结果为准，上市公司将及时公告。

第十节收购人的财务资料

一、审计意见华宝投资2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2023]6-193号、天健审[2024]6-236号和天健审[2025]6-210号标准无保留意见的审计报告。

二、收购人的财务报表华宝投资以下财务数据取自各年经审计的财务报告，最近一期财务数据未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

其他流动资产

代理买卖证券款

2、合并利润表

单位：万元

项目

（一）按经营持续性分类

3、合并现金流量表

单位：万元

收到的税费返还

三、筹资活动产生的现金流量：

三、收购人主要会计政策及主要科目的注释

华宝投资的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。主要会计政策及主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况参见本报告书备查文件。

第十一节其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

4、股份认购协议；

5、收购人资金来源说明；

6、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的文件；

7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在事实发生前6个月内持有或买卖A股上市公司股票的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内持有或者买卖A股上市公司股票的情况；

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

12、财务顾问报告；

13、法律意见书；

14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点以备查阅。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华宝投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________

胡爱民

2025年12月22日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘加海

财务顾问主办人：

李卫民张志孟赵芃稷

华宝证券股份有限公司

2025年12月22日

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

邵春阳

经办律师：

邵春阳

邵鹤云

君合律师事务所上海分所

2025年

月

日

（此页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）

华宝投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________

胡爱民

2025年12月22日

收购报告书附表

基本情况

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（此页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：华宝投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________

胡爱民

2025年12月22日