晋能控股山西煤业股份有限公司

二○二五年第二次临时股东会会议资料

二○二五年十二月

目录

一、会议须知 ...... 1

二、会议议程 ...... 3

三、会议议案议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 5

议案2：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 7

议案3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 8

议案4：关于修订公司相关治理制度的议案 ...... 9议案5：关于审议公司与晋能控股集团财务公司签署《金融服务协议》的议案 ...... 10

议案6：关于预计2026年度日常关联交易的议案 ...... 12

四、会议附件附件1：章程修订对照表 ...... 20

附件2：股东会议事规则 ...... 61

附件3：董事会议事规则 ...... 72

附件4：募集资金管理制度 ...... 92

附件5：独立董事工作制度 ...... 101

附件6：关联交易决策制度 ...... 113

附件7：对外担保管理制度 ...... 124

附件8：对外捐赠管理制度 ...... 130

会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东会的全体人员严格遵守：

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或

其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。

五、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

会议议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间现场会议时间：2025年12月25日上午9:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司五楼会议室

四、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始；

（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读审议议案;

（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；

（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；

（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票

表决结果；

（八）主持人宣布表决结果和大会决议；

（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议结束。

议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东、股东代表：

按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及证监会、上交所监管要求，公司修订《公司章程》及取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使原监事会职权。

一、关于取消监事会的基本情况

根据相关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会（原监事会成员雷永升、黄美军、赵志鹏、王智君、王蕾不再担任监事职务，雷永升不再担任监事会主席），监事会的职权由董事会审计委员会行使。各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

二、《公司章程》主要内容修订

（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事的职务自然免除，由审计委员会行使监事会职权。

（二）“股东大会”修改为“股东会”。

（三）调整股东会及董事会部分职权。

（四）董事会组成人员由15人调整为9人。

（五）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。

（六）新增独立董事、董事会专门委员会专节。

（七）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备

等内容。

（八）结合公司业务发展需要以及工商登记注册对经营范围表述规范的具体要求，经营范围变更为：“一般项目：煤炭及制品销售【分支机构经营】；煤炭洗选【分支机构经营】；矿山机械制造；专用设备修理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；仪器仪表修理；铁路运输辅助活动；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；建设工程施工【分支机构经营】；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”上述经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。

此外，“半数以上”“二分之一以上”等表述改为“过半数”。

《晋能控股山西煤业股份有限公司章程修订对照表》请见附件。

以上议案，请审议；

如无不妥，请批准。

二○二五年十二月二十五日

议案2:关于修订《股东会议事规则》的议案

关于修订《股东会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。重点进行了两方面优化：一是规范术语表述，将“股东大会”统一调整为“股东会”；二是重构监督体系，取消监事会并其职能由董事会审计委员会承接。《股东会议事规则》请见附件。

以上议案，请审议；

如无不妥，请批准。

二○二五年十二月二十五日

议案3:关于修订《董事会议事规则》的议案

关于修订《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容包括：涉及“股东大会”的表述变更为“股东会”，删除涉及监事、监事会的内容，将监事会的职责由董事会审计委员会承接等。《董事会议事规则》请见附件。

以上议案，请审议；

如无不妥，请批准。

二○二五年十二月二十五日

议案4：关于修订公司相关治理制度的议案

关于修订公司相关治理制度的议案尊敬的各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》相关规定，并结合中国证监会对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等监管制度和上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》及系列上市公司自律监管指引的修订，公司根据实际情况对《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》进行了修订，提请股东会审议。

《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外捐赠管理制度》请见附件。

以上议案，请审议；

如无不妥，请批准。

二○二五年十二月二十五日

议案5：关于审议公司与晋能控股集团财务公司签署《金融服务协议》的议案

关于审议公司与晋能控股集团财务公司

签署《金融服务协议》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

为优化公司及下属分、子公司（以下简称“公司”）财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与晋能控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行合作，由财务公司为公司提供相关金融服务。据此，公司需与财务公司签署金融服务协议，协议有效期为3年。协议主要条款包括：

1、财务公司为公司提供存款服务。公司每日最高存款余额（含累计利息）原则上不高于人民币150亿元；存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，并应不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，且不低于财务公司其他成员企业同期在财务公司同类存款的存款利率。

2、财务公司为公司提供综合授信服务。财务公司向公司提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币150亿元；信贷利率及费率，在中国人民银行发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、风险溢价等因素厘定，并应不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

3、财务公司向公司提供结算服务。财务免费为公司提供结算服务。

4、财务公司向公司提供委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴

证等其他金融服务。上述金融服务，按照不高于商业银行向公司提供同类型金融服务所收取的市场平均手续费或国家规定的标准收取相关费用，且不高于财务公司就同类业务向除公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。

以上议案，请审议；如无不妥，请批准。

二○二五年十二月二十五日

议案6：关于预计2026年度日常关联交易的议案

关于预计2026年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

一、公司由于业务开展，需要与晋能控股集团及其下属企业就生产供应及辅助服务发生日常性关联交易。公司对2025年1-10月日常关联交易执行情况、2026年日常关联交易预计情况做出了说明及预测。具体内容如下：

交易类别

小计

按照公司与晋能控股集团财务有限公司签署的《金融服务协议》约定：公司在财务公司的每日最高存款余额（含累计利息）不高于人民币150亿元；财务公司向公司提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币150亿元。

注:1、公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)，总额不超过预计金额。2、2025年1-10月发生额未经审计，2025年关联交易实际发生额以审计报告为准。

二、关联方及关联方介绍

1、本企业的母公司情况

母公司名称

2、本企业的子公司情况

3、本企业的其他关联方情况

企业名称

企业名称

企业名称

控股关系说明：

山西省国有资本运营有限公司90%晋能控股集团有限公司65.17%晋能控股煤业集团有限公司57.46%晋能控股山西煤业股份有限公司

三、定价政策及依据

公司日常关联交易定价以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，具体定价政策及依据见公司与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。

四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与晋能控股集团及煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对晋能控股集团及煤业集团形成较大的依赖。

以上议案，请审议。

如无不妥，请批准。

二○二五年十二月二十五日

附件1：章程修订对照表

晋能控股山西煤业股份有限公司

章程修订对照表

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、将“半数以上”“二分之一以上”改为“过半数”。

4、如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。

5、除前述四类修订外，其他主要修订情况对比如下：

条款

公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

广;机械设备研发;普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”上述经营范围，以市场监督管理部门最终登记为准。

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条

对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十八条

第七十八条

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大事项应当听取工会组织意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，同时进行社会稳定风险评估。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票超过应到会党委委员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当充分发表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。集中意见时对少数人的不同意见应当认真考虑，对意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再行表决。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

以及企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。

制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

第一节董事

七条

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

百一十五条）

董事会由

名董事组成，设董事长

人，副董事长

人。公司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律法规、中国证监会规定及公司章程的规定行使职权。

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订本章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。

对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

董事会有权决定下列内容的投资：

(一)占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的对外投资；

(二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额30%以下比例的财产；

(三)收购、出售资产达到以下标准之一的：

1.被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的30%以下；

2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润的30%以下。

如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

重大投资项目必须经过股东大会批准：

(一)本条第二款（一）、（二）和（三）项的内容超过30%的比例的；

(二)公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

（七）董事会授予的其他职权。

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会工作规则由董事会负责制定。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前

述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。

（十一）协助公司董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制，积极推动公司承担社会责任；

（十二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十三）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十四）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其他职权。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

第十章通知和公告

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

附件2：股东会议事规则

晋能控股山西煤业股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称上交所），说明原因并公告。第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》及本规则的规定，实行累积投票制。第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则第四十七条本规则自公司股东会通过之日起生效。第四十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》执行。

第四十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本规则的解释权归公司董事会。

附件3：董事会议事规则

晋能控股山西煤业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为确保晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际，制定本议事规则。第二条董事会是公司的常设机构，由9名董事组成，其中职工董事1人，独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。设董事长1人，副董事长1人。

第三条董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。

第二章董事会职权第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上

市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第五条董事会有权决定中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本章程规定须由股东会决定事项以外的事项。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：

（一）对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

根据本章程第四十七条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

（二）关联交易的具体决策权限按照公司关联交易决策制度的相关规定。

（三）财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。

按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东会。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。

（四）对外捐赠的具体决策权限按照公司对外捐赠管理制度的相关规定。

（五）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易事项，除按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》和本公司章程应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。董事会在前述决策权限范围内，可以视具体情况授权经理层审批决定。

第三章董事长职权

第六条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期三年，可以连选连任。

第七条董事长行使下列职权：

1．主持股东会和召集、主持董事会会议；

2．督促、检查董事会决议的执行；

3．签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5．行使法定代表人的职权；6．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

7．落实公司安全生产第一责任人责任，全面负责安全生产工作，定期听取安全工作汇报，组织研究公司安全生产工作；

8．董事会授予的其他职权。

第八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第四章董事的义务与责任

第九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十一条董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。

第十二条董事应当遵守法律法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情形和条件下结束。第十六条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十八条董事会全体成员应保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

第五章董事会日常工作

第十九条公司董事会下设战略和可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第二十条董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第二十一条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。第二十二条战略和可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）负责公司可持续发展相关工作并提出建议。包括：识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司可持续发展等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公司可持续发展；审阅可持续发展报告以及公司可持续发展有关的事项，报送公司董事会审议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总会计师）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

（五）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第二十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条各专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权

专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十七条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。

第二十八条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条公司高级管理人员有责任及时向董事会报告公司经营或财务方面出现的、可能对公司经营产生较大影响的事项。

第三十一条为保障董事会高效、正确决策，保障董事知情权，对于需由董事会履行审议、批准程序的事项，公司各负责部室、机构应及时将相关文件和资料及时通知送达董事会办公室，由董事会秘书处呈报公司所有董事。

第三十二条经董事长或副董事长签发后，董事会办公室负责印制并下发董事会文件。

第六章董事会会议制度第三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。第三十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他情形。第三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。第三十六条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真等方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规及《公司章程》要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第三十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第三十八条董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第三十九条董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第四十条下列人员列席董事会会议：公司总经理及其他高级管理人员。

第七章董事会议事程序

第四十一条议案的提出

董事会会议议案的提出有以下五种方式：

（一）公司根据适用法律法规规定、公司实际业务情况提出的属于董事会职责权限的议案；

（二）董事提议的事项；

（三）董事会专门委员会提议的事项；

（四）总经理提议的事项。

第四十二条议案的征集

资本运营部负责征集会议草案，草案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，公司相关部门有义务及时提供议案涉及的书面资料和说明。资本运营部对有关资料整理后，形成董事会建议会议议程、建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。

第四十三条会议的召集

董事长负责决定是否召集董事会会议。董事长因特殊原因无法履行职责时，由副董事长决定是否召集董事会会议。

董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，不迟于法律法规或者《公司章程》规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十四条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，资本运营部应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式，提交全体董事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第四十五条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第四十六条召开会议资本运营部具体负责董事会会议组织和会务安排。除相关法律法规和监管规则及《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照《公司章程》规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行。董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持会议的，由副董事长代为主持。副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第四十七条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，依照相关程序并经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第四十八条审议议案董事会会议对每个议案逐项审议。董事可以要求提案人、承办部门负责人或其他相关专业人员到会，就

董事的询问作出答复、说明、进一步提供相关资料。

对于根据规定需要独立董事及独立董事专门会议事先认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向资本运营部、会议召集人、公司高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十条会议表决

董事会会议对议案逐项表决，出席会议董事必须发表同意、反对或弃权的意见。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为已放弃在该次会议上的投票权。

会议表决可采用举手或投票方式。每名董事有1票表决权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异

议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第五十一条决议的形成除《公司章程》和本议事规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。第五十二条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系等而需回避的其他情形。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第五十三条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十四条会议决议

董事会就所议事项形成会议决议，董事会决议应当经与会董事签字确认。

第五十五条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

独立董事应当持续关注本议事规则第二十三条、第二十四条、第二十五条和第三十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第八章董事会会议记录

第五十六条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录。董事会秘书应当安排资本运营部人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第五十七条专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第五十八条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

公司董事有权查阅上述董事会会议资料。

第九章附则

第六十一条本议事规则由公司董事会拟定，经股东会批准后生效并实施。

第六十二条本议事规则未尽事宜或与不时颁布的法律法规和《公司章程》的规定冲突的，应立即修订本议事规则，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第六十三条本议事规则的解释权属于公司董事会。

附件4：募集资金管理制度

晋能控股山西煤业股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则第一条为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月）》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则（2025年6月）》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。第四条公司对募集资金的管理和使用必须严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间进度安排使用，实行专款专用、如实披露的原则。第五条公司董事会应对募集资金的存储、管理和使用勤勉尽职。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维

护上市公司募集资金安全。

第六条募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当遵守本制度，公司亦应当确保该子公司遵守本制度。

第七条公司募集资金应按募集资金说明书所列资金用途使用，非经股东会通过，公司不得擅自改变募集资金用途。

第八条违反国家法律、法规及公司章程等规定管理和使用募集资金、导致公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放

第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合条件的会计师事务所出具验资报告。

第十条公司应设立经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当设立专用帐户存放募集资金。

第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金管理和使用台帐

第十二条公司应严格按照规定设置和使用募集资金管理和使用台帐。

第四章募集资金的使用

第十三条公司募集资金应按募集说明书所列投资项目，投资金额和投入时间安排使用。

第十四条使用募集资金，须按照募集说明书（股东会批准的募集使用计划）制定详细的募集资金投资项目可行性研究报告，做到募集资金使用的规范、公开和透明。第十五条使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司投资管理制度，履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由项目实施部门填写请领单，由财务管理部审核后，财务负责人（总会计师）、总经理、董事长签字批准后予以付款。

第十六条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第十七条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式投资时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法并报公司董事会审批。

第十八条募集资金单个项目投资金额应严格按照募集资金说明书投入，因特别原因，金额须有变化时，由公司项目负责部门编制项目投资金额变化报告，详细说明变化的原因，并由董事会批准。

第十九条公司不得利用募集持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人；不得将募集资金用于委托理财等财务性投资、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。

第二十条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

第二十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符

合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第二十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第二十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第二十五条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）保荐机构出具的意见。

第二十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照募投项目发生变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第五章改变募集资金用途的审批程序

第二十九条公司募集资金原则上应按募集说明书所列资金用途使用，公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须履行法律、法规和公司上市地上市规则规定的论证、审批程序。

第三十条公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，及时通知保荐人并征求保荐人的意见，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，且经保荐机构发表明确同意意见后，对是否变更作出决议。

第三十一条董事会作出改变募集资金用途决议后，2个交易日内报告上海证券交易所并公告，并向股东会提交改变募集资金用途的提案，提请股东会批准。在提案和召开股东会的通知中应详细说明：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行说明披露。

第三十二条股东会依法召开并对董事会提交的改变募集资金用途的提案进行审议，股东会通过该提案后，公司方可按股东会通过的决议改变募集资金用途。

第三十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十四条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。

第三十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

（七）公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章信息披露

第三十八条公司应按照法律、法规及证券监管部门规范性文件的相关规定履行募集资金管理与使用的信息披露义务。

第三十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。在公告募集资金的董事会决议时，应当披露项目论证过程、投资项目可行性研究的必要资料的内容概要。

第四十条募集资金到位后至募集资金使用完毕前，公司应根据有关监管部门和公司上市地上市规则的要求在定期报告中披露募集资金的使用及投资项目实施进度等情况。

第四十一条拟改变募集资金用途的，应按根据有关监管部门和公司上市地上市规则的要求的规定履行信息披露义务。

第七章定期检查监督

第四十二条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，

公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第四十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第四十四条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第四十五条总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，直至募集资金使用完毕。

第四十六条公司财务管理部应定期核对募集资金的存款余额。

第四十七条公司法律审计风控部要加强对募集资金使用的审计监督。公司法律审计风控部应每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会。

第八章附则

第四十八条本制度由董事会负责解释。

第四十九条本制度由董事会拟定，股东会通过会后生效。

第五十条本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。

附件5：独立董事工作制度

晋能控股山西煤业股份有限公司

独立董事工作制度第一章总则第一条为保证晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《晋能控股山西煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。

第二条公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。

第二章独立董事的任职资格第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的其他条件。

第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与

年度报告同时披露。

第三章独立董事的产生第五条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第七条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第八条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式第十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》所列公司与本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决

策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事

代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十七条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第二十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司》章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十七条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事履职保障第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定资本运营部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十四条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者

有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则第三十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十八条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十九条本制度自公司股东会通过之日起生效。

第四十条本制度的解释权属于公司董事会。

附件6：关联交易决策制度

晋能控股山西煤业股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则第一条为加强晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、监管规定及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二章关联人、关联交易的认定第二条公司关联人包括公司关联法人（或其他组织）、关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司关联法人（或其他组织）：

1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.由下述第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、总经理和其他高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

6.公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事、总经理和其他高级管理人员；

3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、总经理和其他高级管理人员；

4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有上述第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。

第三条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第三章关联交易的类型

第四条公司关联交易是指公司或控股子公司及其控制的主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究和开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第五条关联关系的确认应考虑在财务和经营决策中，有能力对公司直

接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。第六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。

第四章关联交易价格的确定和管理第七条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位，以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益，关联交易应遵守法律、行政法规、国家会计制度和有关的监管规定，符合合规、诚信和公允的原则，做到公正、公平、公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第九条关联交易的定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十一条公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易，应该严格执行公司业务规定，公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。

第五章关联交易的审核程序

第一节关联交易审批权限

第十二条以下关联交易属小额关联交易，须经经理层批准：

（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额少于300万或少于公司最近一期经审计的净资产的0.5％。

（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额少于30万元。

（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告标准的。

第十三条以下关联交易需经公司董事会批准：

（一）公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产的0.5％以上。

（二）公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以上。

（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。

第十四条以下关联交易需经公司股东会审议批准：

（一）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产的5％以上。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

（三）公司与关联人之间发生的交易，所涉及的金额达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东会批准的标准的。

第十五条公司董事会、高级管理层可以根据管理需要将关联交易提级审议。

第十六条董事会、股东会对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问、审计或评估报告，作为其判断的依据。费用由公司承担。

第十七条公司拟与关联人发生需经董事会审议的关联交易的，应当提交独立董事专门会议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条中国证监会、上海证券交易所对关联交易审批另有规定的，按照中国证监会、上海证券交易所的规定办理。

第二节关联交易的董事会表决程序

第十九条公司董事会就关联交易进行审议表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易单位直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者能直接或间接控制人的关系密切的近亲属（具体范围参见第二条的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的近亲属；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会过半数通过决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行使表决权。董事会做出该等董事无须回避决议的例外；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；

（五）如董事会因关联董事回避不足法定人数（出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的）而无法就拟议事项通过决议，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决定，由股东会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。

第三节关联交易的股东会表决程序

第二十一条公司股东会审议的事项属于关联交易的，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司为持股5％以下的股东提

供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条公司股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程等相关规定表决。

第六章关联协议的执行与审计

第二十三条经股东会批准的关联交易，董事会和公司总经理应根据股东会的决定组织实施。

第二十四条经董事会批准后执行的关联交易协议，公司总经理应根

据董事会的决定组织实施。第二十五条经公司总经理批准执行的关联交易协议，由公司相关部门负责实施。

第二十六条经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终止或解除的，应当经原批准机构同意。

第七章关联交易的信息披露

第二十七条公司将根据中国证监会及其他监管机构有关信息披露的规定，对关联交易合同或协议的订立、变更、终止及履行情况等事项予以披露。

第二十八条本公司作为上市公司，应当遵守上市地证券交易所的上市规则，并按照相关规则披露关联交易信息。

第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易应当在签订协议后两个工作日内按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行披露。

第三十条公司与关联人达成的关联交易，属于中国证监会、上海证券交易所认定的可予豁免的关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决或披露。

第八章法律责任与罚则

第三十一条对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相应的处罚。

第三十二条对公司董事、高级管理人员违反本制度有关条款的，股东会、董事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，经股

东会、董事会审议后可以调整或更换董事及高级管理人员。

第九章附则第三十三条本制度与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相关规定为准。第三十四条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十五条本制度的解释权属于公司董事会。第三十六条本制度所称"以上"、"以下"、"之间"、"高于",都含本数;"少于"不含本数。

第三十七条董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。对

本制度的修改自股东会通过关于修改本制度的决议之日起生效。

本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件相关规定执行。

附件7：对外担保管理制度

晋能控股山西煤业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外担保应当遵循合法、平等、自愿、诚信、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章对外担保的决策权限第六条本公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。股东会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东应当回避表决。

(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前条第（四）项担保，应当由股东会以特别决议通过。

第八条在年度报告中，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章对外担保对象的审查和合同签署

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（五）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。

第十条除公司所属子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，

公司可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；

（七）没有其他较大风险；

（八）董事会认可的其他条件。第十一条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人的资信状况资料应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照公司审批程序报相关部门审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十五条公司董事长或经合法授权的其他人员,必须在对外担保合同经过公司法律审计风控部审核后,并按照其出具法律意见，根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司法律审计风控部审核并出具法律意见，未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第十六条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同公司法律审计风控部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第十九条公司提供对外担保，必须严格按照《公司内部控制手册》的要求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签定，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。

第二十条公司财务管理部对对外担保事项进行专业管理。财务管理部为公司对外担保的职能管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项进行专业管理。

第二十一条公司财务管理部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第五章对外担保的信息披露第二十三条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司

章程》《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料，董事会秘书负责公司对外担保信息披露。

第二十五条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后未及时履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第二十六条公司在担保信息未依法公开披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司信息，直至该信息依法公开披露之日．否则将承担由此引致的法律责任。

第六章附则第二十七条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。第二十九条本制度由公司董事会负责解释。第三十条本制度由公司股东会审议批准生效或修订。

附件8：对外捐赠管理制度

晋能控股山西煤业股份有限公司

对外捐赠管理制度

第一章总则第一条为进一步规范晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，维护股东权益，正确履行社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》《山西省监管企业对外捐赠管理暂行规定》（晋国资发〔2010〕27号）《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》（财企〔2003〕95号）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下统称为“子公司”）的对外捐赠事项。未经授权，公司下属子公司不得开展对外捐赠事项。第三条本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处理的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第二章对外捐赠的原则

第四条自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。

第五条权责清晰：公司以其拥有处分权的合法财产做出的任何对外捐赠行为，均应当以公司的名义进行。公司董事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人或其他企业、机构名义对外捐赠。公司对外捐赠应当要求受赠人落实公司的捐赠用途和意愿，不能将捐赠财产挪作

他用。

第六条量力而行：公司对外捐赠，要结合自身经营状况、盈利能力、负债水平、现金流量、财务承受能力等因素，合理确定对外捐赠支出规模和标准，原则上一年内累计捐赠金额不得超过本企业上一年末企业所有者权益的千分之一，特殊情况下不得超过千分之三，同时不得超过上年净利润的10％。对于盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的企业，以及资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营的企业，原则上不得安排对外捐赠支出。第七条诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。

第三章对外捐赠的范围

第八条公司用于对外捐赠的资产应当为企业有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等，不具有处分权的财产或者不合格产品不得用于对外捐赠。

第九条公司生产经营所用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第四章对外捐赠的类型和受益人

第十条对外捐赠的类型：

1.公益性捐赠：指向教育、科学、文化、卫生医疗、公共安全、体育事业和环境保护，社会公共设施建设等社会公益事业的捐赠；

2.救济性捐款：指向遭受自然灾害地区、事故灾难和公共卫生事件等突发事件的捐赠，以及向定点扶贫地区或者困难的社会弱势群体和困难个

人提供的用于生产、生活救济、救助等方面的捐赠；

3.其他捐赠：指除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。

第十一条除政府有特殊规定的捐赠项目之外，公司对外捐赠应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或县级及其以上政府部门进行。对于有关社会机构、团体的摊派性捐赠或赞助，应当依法拒绝。

第十二条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业单位、社会弱势群体和困难个人。其中：公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

第五章对外捐赠的决策程序和信息披露

第十三条公司对外捐赠事项应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。

第十四条公司对捐赠事项统一规划部署，将捐赠支出纳入企业年度预算管理。

第十五条公司及下属子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金捐赠（按照账面净值计算其价值），具体按如下标准审议：

（一）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过100万元，提交公司董事会审议；

（二）单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元，提交公司股东会审议；

（三）未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，由公司党委会审议；

（四）已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本制度中所述“累计捐赠金额”，包括公司及下属子公司同期发生的捐赠金额。公司子公司对外捐赠事宜需经子公司董事会、股东会审批通过后将捐赠申请提交至公司资本运营部，然后严格按照本条规定履行审批程序。

对外捐赠在具体实施前，需向公司集团总部履行批准（或备案）程序，未经集团总部批准（或备案）不得擅自对外捐赠。

第十六条公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，公司财务管理部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，提出审核意见后，按照本制度第十五条所列情况履行相应的审批程序并披露。其中捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠责任人、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额、涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序等。

第十七条公司已批准执行的对外捐赠，经办部门应建立台账进行统一登记管理，将捐赠方案的相关审批文件、捐赠证明、捐赠执行的图文资料、凭证等材料妥善存档备查。

第六章责任追究

第十八条公司纪委、法律审计风控部要对对外捐赠进行监督、检查与审计，及时发现制度建设、工作组织、决策程序、项目实施、财务处理等方面的问题，督促相关部门和单位予以整改。

第十九条对于公司未执行规定程序擅自进行的捐赠，或者超出关于公益、救济范围的捐赠，或者以权谋私、假公济私、转移企业资产等违法违

纪的捐赠，公司国有资本持有单位应当追究负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员的责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则第二十条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。